證券業(yè)從業(yè)資格考試證券發(fā)行與承銷第十二章知識點精華

1、第一章證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)第一節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)概述【考試要求】熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。掌握我國投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展。【考試重點】我國投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展?！局R點11投資銀行的含義：圖表的形式本書投資銀行的定義：狹義含義?！局R點2】國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史：天下大勢，分久必合合久必分的1 .雛形：19世紀(jì)的私人銀行。2 .私人銀行：先吸收儲戶存款，然后到證券市場去進行承銷或投資活動3 .商業(yè)銀行恐懼

2、證券市場的風(fēng)險：以存貸款業(yè)務(wù)為主，對證券市場業(yè)務(wù)限制。4 .1864年的國民銀行法之禁令。合1 .初期繁榮：一戰(zhàn)結(jié)束，大量公司擴充資本（有強烈的融資需要）2 .商業(yè)銀行繞過限制，通過控股的證券公司將資金投放到證券市場。3 .1927年麥克法頓法取消禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。分1 .導(dǎo)火索：1929年10月華爾街的崩盤引發(fā)的金融危機使人們認(rèn)為商業(yè)銀行的混業(yè)經(jīng)營模式是引發(fā)危機的根源-證券業(yè)必須從銀行業(yè)中分離出來。2 .手段：1933年的證券法和格拉斯斯蒂格爾法從法律上規(guī)定分業(yè)經(jīng)營（一級市場）。1934年的證券交易法規(guī)范交易商。1937年成立全美證券交易商協(xié)會，規(guī)范場外經(jīng)紀(jì)人和證券商。3 .結(jié)果：

3、形成了分割金融市場的金融分業(yè)經(jīng)營制度框架。第二次世界大戰(zhàn)期間，由政府主導(dǎo)證券市場的發(fā)展，國庫券成為投資熱點。4 .發(fā)展：背景一：20世紀(jì)60年代資本市場的迅猛發(fā)展+銀行的儲蓄率低于市場利率+資本市場的巨額回報+共同基金的興起一吸引了儲蓄客戶背景二：證券公司開辦現(xiàn)金管理賬戶-商業(yè)銀行負(fù)債業(yè)務(wù)萎縮（脫媒現(xiàn)象）。以上導(dǎo)致商業(yè)銀行倍感壓力，要發(fā)展投行業(yè)務(wù)-又要繞過監(jiān)管，通過銀行控股公司從事投行業(yè)務(wù)-1986年美聯(lián)儲允許部門銀行從事投行業(yè)務(wù)+19971998國會取消銀行、證券公司、保險公司相互之間互相收購的限制。合外在原因：（20世紀(jì)八九十年代，日本、加拿大和西歐等國的金融大爆炸）+上述背景一和二一19

4、33年的證券法和格拉斯斯蒂格爾法的名存實亡+1999年11月金融服務(wù)現(xiàn)代化法案放松金融管制（標(biāo)志著金融業(yè)進入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代）。2008年金融風(fēng)暴：投資銀行何去何從?在此次金融風(fēng)暴中，美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰。主要原因：風(fēng)險控制失誤和激勵約束機制的弊端。監(jiān)管部門意識：原投資銀行模式過多依靠貨幣市場為投資銀行提供資金。直接結(jié)果：考慮投行開始吸收儲戶存款;加強金融監(jiān)管。【知識點3】我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式和發(fā)行定價發(fā)行監(jiān)管制度的變遷背景知識：發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬國際上兩種監(jiān)管類型（政府主導(dǎo)型即核準(zhǔn)制和市場主導(dǎo)型即注冊制，我國屬

5、于前者）。1 .第一階段：1998年以前（行政推薦家數(shù)）內(nèi)容：發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制。示意圖：行政下達發(fā)行股票的數(shù)量總規(guī)模-各地方和部委切分額度-地方或部委推薦企業(yè)。2 .第二階段1998年以來（核準(zhǔn)制度）標(biāo)志性事件：1998年中華人民共和國證券法的出臺打破了行政推薦家數(shù)的辦法。內(nèi)容：發(fā)行申請人由主承銷商推薦一發(fā)行審核委員會審核-中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。后續(xù)發(fā)展：2003年12月28日頒布，2004年2月1日實施的證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法通過了上市保薦制度，建立了責(zé)任落實和責(zé)任追究機制。2006年1月1日實施的經(jīng)修訂的證券法進一步明確了證券發(fā)行監(jiān)管方面的規(guī)定。股票發(fā)行方式的演變結(jié)構(gòu)上網(wǎng)發(fā)行

6、資金申購（2006年5月20日，深、滬證交所頒布股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法;2008年3月在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下下發(fā)行電子化方式的啟動）自辦發(fā)行C1984年股脩試點一式出己50年代初）上慨發(fā)行資金申購（2006隼弓月2。E）網(wǎng)下發(fā)行闞上發(fā)行有限量發(fā)售認(rèn)購證（19911的2年）無限量發(fā)售認(rèn)購證門9兆扉，捶號中簽方式）無限量愛匡申法裝方式以及與齦行崎蓄存款拄鉤萬式（1典3）基金及法人配售證海余1998年名月11日的規(guī)定）向二級市場投資者配售（2皿0年2月13日）【例1多選題】以下屬于網(wǎng)上發(fā)行方式的有（）A.發(fā)行認(rèn)購證方式B.上網(wǎng)競價發(fā)行C儲蓄存款掛鉤方式

7、D.上網(wǎng)定價發(fā)行答疑編號911010101【答案】BD 發(fā)行定價的演義路徑股份制改革初期：按面值發(fā)行。20世紀(jì)90年代初期：中國證監(jiān)會全權(quán)決定。1994年：股票發(fā)行價格改革（競價和固定價格）。2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度：標(biāo)志股票發(fā)行市場化定價機制的初步建立。2006年9月11日證監(jiān)會審議通過的證券發(fā)行與承銷管理辦法自同年9月19日施行，細(xì)化了詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)?！纠?單選題】2005年1月1日試行（），標(biāo)志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。A.上市保薦制度B.首次公開發(fā)行股票詢價制度C股票定價制度D.上市審核制度答疑編號911010102【答案】B【知識

8、點4】債券管理制度的發(fā)展歷史全局把握：主要集中在對國債和企業(yè)債券的交易和回購的管理方面。 國債：有關(guān)的管理制度主要集中在二級市場上。 金融債券：1985年中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行-1994年發(fā)行主體變?yōu)檎咝糟y行（國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行和中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行）-2005年4月27又增加了發(fā)行主體（商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)） 企業(yè)債券：1983年始發(fā)行-1987年3月27日企業(yè)債券管理暫行條例規(guī)范-20世紀(jì)90年代后更為規(guī)范（如93年12月的中華人民共和國公司法對發(fā)行主體的規(guī)定;96年4月中國證監(jiān)會規(guī)定企業(yè)債券上市的最終批準(zhǔn)權(quán)屬于中國證監(jiān)會，企業(yè)債券暫不利用證交所電腦系統(tǒng)

9、上網(wǎng)發(fā)行，不得回購;98年的證券法規(guī)定債券的發(fā)行采用審批制，上市交易采用核準(zhǔn)制）。 證券公司債券：不包括證券發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。 企業(yè)短期融資券：企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券（2008年4月12日，中國人民銀行頒布的銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法，4月15日實施;短期融資券的注冊機構(gòu)由中國人民銀行變?yōu)橹袊y行間交易商協(xié)會，后者在2008年4月16日也就注冊規(guī)則、披露規(guī)則和中介服務(wù)規(guī)則做了相關(guān)規(guī)定）。 中期票據(jù)：非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具，適用于中國銀行間交

10、易商協(xié)會2008年4月16日發(fā)布的銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引?！纠?判斷題】中期票據(jù)是具有法人資格的金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。答疑編號911010103【答案】錯資產(chǎn)支持證券:銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)發(fā)行、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機構(gòu)承擔(dān)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。08年全球金融風(fēng)暴引發(fā)的原因之一就是美國的次貸危機。 熊貓債券：國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券。國際開發(fā)機構(gòu)（進行開發(fā)性貸款和投資的機構(gòu)）在中國境內(nèi)發(fā)行人民幣債券（以人民幣計價）;2005年

11、10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機構(gòu)發(fā)行主體，熊貓證券由此誕生?！玖私狻抗痉ê妥C券法的修訂對我國投資銀行業(yè)務(wù)的意義和影響。第二節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)【考試要求】 了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件。 掌握保薦人和保薦代表人的資格條件。 掌握股票和可轉(zhuǎn)換公司債券保薦人制度。了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報材料。了解企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格?！究荚囍攸c】保薦人和保薦代表人的資格條件。國債的承銷業(yè)務(wù)資格、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格?！局R點1】證券公司注冊資本有什么要求（根據(jù)自身經(jīng)營業(yè)務(wù)的種類）經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務(wù)

12、：注冊資本最低限額1億元人民幣。兩種或兩種以上的業(yè)務(wù)：注冊資本最低限額為5億元人民幣。符合規(guī)定：證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法。【知識點2】發(fā)行人就下列事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)1. 首次公開發(fā)行股票并上市。2. 上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。3. 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。【知識點3】證券發(fā)行人需要注意的問題 同次發(fā)行的證券的發(fā)行保薦和上市保薦由同一保薦機構(gòu)承擔(dān)。 證券規(guī)模達到一定數(shù)量，可聯(lián)合保薦，但保薦機構(gòu)不得超過2家。 證券發(fā)行的主承銷商可由該保薦機構(gòu)擔(dān)任或者由其他保薦機構(gòu)與之共同擔(dān)任。4】保薦機構(gòu)的資格 證券公司申請保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件1.注冊資本不低于人民幣1

13、億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。4 .從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。5 .符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。6 .最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。保薦代表人的資格1 .具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。2 .最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔(dān)任過項目協(xié)辦人。3 .參加勝任能力考試且成績合格有效（定期參加培訓(xùn)）。4 .誠實守信且最近3年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會處罰。5 .未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。6 .證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。注意：個人如果取得保薦代表人資格后，應(yīng)持續(xù)具備4-6項?！局R點5】證監(jiān)會核準(zhǔn)時間和管理形式 保薦機構(gòu)：45個工

14、作日。 保薦代表人：20個工作日（申請期間，若有變動，應(yīng)在變化之日起2日內(nèi)提交），若撤銷，6個月內(nèi)不再受理。 證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人的管理：注冊登記管理相應(yīng)注冊登記事項、若變動，自變動之日起5個工作日內(nèi)向證監(jiān)會作書面報告、保薦機構(gòu)于每年4月份向證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告?！局R點6】國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請國債承銷團種類承銷團成員的數(shù)目要求承銷團資格有效期限（年）憑證式國債承銷團04喙3記賬式國債承銷團6（a（甲類成員不超過20家）3取銷業(yè)務(wù)的資格（要點）1 .基本條件：近3年內(nèi)沒有重大違法記錄等。2 .額外條件：憑證式國債承銷團：注冊資本A3億元或總資產(chǎn)100億元的存款類金融機構(gòu)而

15、且營業(yè)網(wǎng)點A4階。記賬式國債承銷團：注冊資本A3億元或總資產(chǎn)100億元的存款類金融機構(gòu)或者注冊資本n8億元的非存款金融機構(gòu)。甲類成員資格除具備乙類成員資格外，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前25名以內(nèi)。睇請與審批：財政部會同中國人民銀行、中國證監(jiān)會，并征得銀監(jiān)會、保監(jiān)會的同意?！局R點7】企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格企業(yè)債券上市：推薦人制度。推薦機構(gòu)：由交易所認(rèn)可的1-2個機構(gòu)推薦。具備條件的會員在推薦企業(yè)債券上市時，向交易所提出申請經(jīng)確認(rèn)后才具有上市推薦人資格。第二節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)【考試要求】 了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件。 掌握保薦人和保薦代表人的資格條件。 掌握股票和可轉(zhuǎn)換公司債券保薦人制度。

16、 了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報材料。 了解企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格。【考試重點】保薦人和保薦代表人的資格條件。國債的承銷業(yè)務(wù)資格、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格?！局R點1】證券公司注冊資本有什么要求（根據(jù)自身經(jīng)營業(yè)務(wù)的種類）經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務(wù)：注冊資本最低限額1億元人民幣。兩種或兩種以上的業(yè)務(wù)：注冊資本最低限額為5億元人民幣。符合規(guī)定：證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法?！局R點2】發(fā)行人就下列事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)1. 首次公開發(fā)行股票并上市。2. 上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。3. 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形?！局R點3】證券發(fā)行人需要注意的問題 同次發(fā)行的證券

17、的發(fā)行保薦和上市保薦由同一保薦機構(gòu)承擔(dān)。 證券規(guī)模達到一定數(shù)量，可聯(lián)合保薦，但保薦機構(gòu)不得超過2家。 證券發(fā)行的主承銷商可由該保薦機構(gòu)擔(dān)任或者由其他保薦機構(gòu)與之共同擔(dān)任?！局R點4】保薦機構(gòu)的資格 證券公司申請保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件1.注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。4 .從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。5 .符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。6 .最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。保薦代表人的資格1 .具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。2 .最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔(dān)任過項目協(xié)辦人。3 .參加勝任能力考試

18、且成績合格有效（定期參加培訓(xùn)）。4 .誠實守信且最近3年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會處罰。5 .未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。6 .證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。注意：個人如果取得保薦代表人資格后，應(yīng)持續(xù)具備4-6項?！局R點5】證監(jiān)會核準(zhǔn)時間和管理形式 保薦機構(gòu)：45個工作日。 呆薦代表人：20個工作日（申請期間，若有變動，應(yīng)在變化之日起2日內(nèi)提交），若撤銷，6個月內(nèi)不再受理。 證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人的管理：注冊登記管理相應(yīng)注冊登記事項、若變動，自變動之日起5個工作日內(nèi)向證監(jiān)會作書面報告、保薦機構(gòu)于每年4月份向證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告【知識點61國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請國債承銷團種類承銷團成員的

19、數(shù)目要求承銷團資格有效期限（年）憑證式國債承銷團04喙3記賬式國債承銷團6（a（甲類成員不超過20家）3 取銷業(yè)務(wù)的資格（要點）1 .基本條件：近3年內(nèi)沒有重大違法記錄等。2 .額外條件：憑證式國債承銷團：注冊資本A3億元或總資產(chǎn)100億元的存款類金融機構(gòu)而且營業(yè)網(wǎng)點40l-o記賬式國債承銷團：注冊資本A3億元或總資產(chǎn)100億元的存款類金融機構(gòu)或者注冊資本n8億元的非存款金融機構(gòu)。甲類成員資格除具備乙類成員資格外，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前25名以內(nèi)。 申請與審批：財政部會同中國人民銀行、中國證監(jiān)會，并征得銀監(jiān)會、保監(jiān)會的同意?！局R點7】企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格企業(yè)債券上市：推薦人制

20、度。推薦機構(gòu)：由交易所認(rèn)可的1-2個機構(gòu)推薦。具備條件的會員在推薦企業(yè)債券上市時，向交易所提出申請經(jīng)確認(rèn)后才具有上市推薦人資格。第三節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制【考試內(nèi)容】 掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。 熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制。 了解股票承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對不當(dāng)行為的處罰措施?！究荚囍攸c】承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制【知識點1】內(nèi)部控制的總體要求：投資銀行部門應(yīng)遵循內(nèi)部“防火墻”原則【知識點2】證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制建立以凈資本為核心的風(fēng)險控制指標(biāo)體系。依據(jù)2008年12月1日起施行的修改后的證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法的規(guī)定 建立動態(tài)風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)控和補足機制、聘請會計師事務(wù)所對其年度凈

21、資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表進行審計。（證監(jiān)會對風(fēng)險也進行動態(tài)監(jiān)管） 爭資本：根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負(fù)債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負(fù)債表等項目和有關(guān)業(yè)務(wù)進行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標(biāo)。 風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)證券公司經(jīng)營內(nèi)容凈資本額度最低限度（人民幣）A:證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)2000萬元B:證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)之5000萬元一者既經(jīng)營A又經(jīng)營B中之一1億元經(jīng)營B中兩項及以上2億元持續(xù)符合風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)比例最低限度凈資本/各項風(fēng)險資本準(zhǔn)備之和100%凈資本/凈資產(chǎn)40%凈資本/負(fù)債8%凈資產(chǎn)/負(fù)債20%【知識點3】股票承銷業(yè)務(wù)的不當(dāng)行為及相應(yīng)處罰（除承擔(dān)證券法處罰外）與投資者有關(guān)：36個月內(nèi)不得參與證券承銷。與發(fā)行者相關(guān)：12個月內(nèi)不得參與證券承銷。第四節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管【考試要求】 了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。 熟悉核準(zhǔn)制的特點。 掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容。 中國證監(jiān)會對保薦人和保薦代表人的監(jiān)管。 了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查?！究荚囍攸c】 熟悉核準(zhǔn)制的特點。 掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容。監(jiān)管主體：中國證監(jiān)會。監(jiān)管形式：定期或不定期、現(xiàn)場或非現(xiàn)場進行檢查?！局R點11核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制：證券的發(fā)行人不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息、符合公司