廣東某藥業(yè)公司管理制度

1、廣東XX藥業(yè)股份有限公司章程目錄第一章總則第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購(gòu)第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會(huì)第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定第三節(jié)股東大會(huì)的召集第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知第五節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi)第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議第五章董事會(huì)第一節(jié)董事第二節(jié)董事會(huì)第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員第七章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第九章 通知與公告第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第二節(jié) 解散和清

2、算第十一章 修改章程第十二章 附則3第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華 人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）、中華人民共和國(guó)證券法 （以下簡(jiǎn)稱證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）。公司經(jīng)廣東省人民政府辦公廳粵辦函 2001739 號(hào)文和廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)粵 經(jīng)貿(mào)監(jiān)督20011086 號(hào)批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，公司在廣東省工商行政管理局登記注 冊(cè)，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為 440000000014746。第三條 公司于2009 年11 月20 日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，

3、首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民 幣普通股2000 萬(wàn)股，于 2009 年12 月11 日在深圳證券交易所上市。 如公司股票被終止上市，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 公司不得修改公司章程中的前項(xiàng)規(guī)定。第四條 公司注冊(cè)名稱：廣東眾生藥業(yè)股份有限公司。第五條 公司住所：廣東省東莞市石龍鎮(zhèn)西湖工業(yè)區(qū)信息產(chǎn)業(yè)園郵政編碼： 523325第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 8000 萬(wàn)元。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé) 任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范

4、公司的組織與行為、公司與股 東、股東 與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān) 事、高級(jí)管理 人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴 公司董事、監(jiān) 事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董 事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以資本運(yùn)營(yíng)為紐帶，以市場(chǎng)化運(yùn)作為手段，以高質(zhì) 量的藥品和創(chuàng)新性的技術(shù)為基礎(chǔ) , 以提高經(jīng)濟(jì)效益為中心 , 不斷提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力 , 實(shí) 現(xiàn)公司的持續(xù)穩(wěn)定健康

5、發(fā)展。第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)、銷(xiāo)售：片劑，膠囊劑，顆粒 劑，丸 劑（水丸、濃縮丸），合劑，口服液，糖漿劑，酊劑，栓劑，軟膏劑，乳膏劑 （含激素類(lèi)）， 溶液劑（口服、外用），滴鼻劑，滴眼劑。中藥前處理及提取車(chē)間（口服制 劑、外用制劑）。藥品研究開(kāi)發(fā)。公司根據(jù)市場(chǎng)變化和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要 ,可以依照法定程序調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份 應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利 同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第十

6、六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中 存管。第十八條 公司發(fā)起人為東莞市石龍鎮(zhèn)工業(yè)總公司、張紹日、葉惠棠、龍超峰、 曹家躍、 肖艷、李煜堅(jiān)、趙希平、黃仕斌。出資方式為：東莞市石龍鎮(zhèn)工業(yè)總公司為實(shí) 物和現(xiàn)金方式、其他發(fā)起人為現(xiàn)金方式。出資時(shí)間為 2001 年12 月。第十九條 公司股份總數(shù)為 8000 萬(wàn)股，公司的全部股份均為普通股。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)5第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要

7、，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作 出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開(kāi)發(fā)行股份；（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法 以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程 的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其 股份的。除

8、上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；（二）要約方式；（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公 司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于 第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的， 應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā) 行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)

9、當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公 司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不 得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變 動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其 所持有的本公 司股份；離任半年后的一年內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售公司股

10、票數(shù)量占其 所持有公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò) 50%。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東， 將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此 所得收益歸本 公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司 董事會(huì) 未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法 院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

11、第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股 東持有 公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有 同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份 的行為 時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè) 的股東為享有 相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行 使相應(yīng)的7表決權(quán)；（三）

12、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股 份；（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì) 議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分 配；（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其 股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供 證明其 持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股 東的要求予以提供。第三十四條

13、 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán) 請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤 銷(xiāo)。第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股 東有權(quán)書(shū)面請(qǐng) 求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或 者本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面

14、請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng) 求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以 彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照 前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害 股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；8（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或

15、者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú) 立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé) 任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債 權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押 的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)

16、公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓?股東應(yīng)嚴(yán) 格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投 資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位 損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。公司不得無(wú)償向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不 得以明顯 不公平的條件向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不 得向明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得 為明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，或者無(wú)正當(dāng)理由為股東或者實(shí)際控 制人提供擔(dān)保；不得無(wú)正當(dāng)理由放棄對(duì)股東或者實(shí)際控制人的債權(quán)或承

17、擔(dān)股東或者實(shí)際控 制人的債務(wù)。公司與股東或者實(shí)際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易， 應(yīng)嚴(yán)格按照本章程有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān) 聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào) 酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；9（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行

18、公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的 事項(xiàng)；（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的 其他事項(xiàng)。第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~

19、，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供 的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召 開(kāi)1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股 東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)（不足 5 人時(shí)）；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份

20、的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。10第四十四條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司所在地。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平 臺(tái)為股東 參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián) 網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利：（一）上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈 值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)百分之二十的；（二）上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期

21、經(jīng) 審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的；（三）股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)；（四）對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（五）對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。第四十五條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告： （一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十六條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召 開(kāi)臨時(shí) 股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律

22、、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提 議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股 東大會(huì)的 通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向 董事會(huì) 提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi) 提出同意或 不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn) 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股 東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。11董事會(huì)不同意召開(kāi)臨

23、時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視 為董事 會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi) 臨時(shí)股 東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和 本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單 獨(dú)或者合

24、計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式 向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通 知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大 會(huì)，連續(xù)90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí) 向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決

25、議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證 監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配 合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事 項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。12單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨 時(shí)提案并

26、書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知， 公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì) 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得 進(jìn)行表決 并作出決議 第五十四條召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股東，臨 時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代 理人

27、出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披 露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出 第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股 東大會(huì) 通知

28、中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定 召開(kāi)日前至少2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常 秩序。13 對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制 止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大 會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份 的有效 證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出

29、席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證 件、股東授權(quán)委托書(shū)。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人 出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理 人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委 托書(shū)。第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十二條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明

30、如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自 己的意思表決 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū) 或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委 托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作 為代表出席公司的股東大會(huì)。第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加 會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股 份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記

31、結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè) 共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán) 的股份數(shù)。在 會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登14記應(yīng)當(dāng)終止。第六十六條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì) 議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由 副董事 長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉 的一名董事主持。監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或 不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名

32、監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn) 場(chǎng)出席股 東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼 續(xù)開(kāi)會(huì) 第六十八條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、 會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股 東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)

33、立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解 釋和說(shuō)明。第七十一條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及 所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股 份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理 人員姓名；（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份 總數(shù)的比例，出席會(huì)議的流通股股東（包括股東代理人）和非流

34、通股股東（包括股東代 理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例，流通股股東和非流通股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況；（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；15（五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董 事、監(jiān)事、 董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄 應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出 席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)方式表決情況的有效資料一并保 存，保存期限為10 年。第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，

35、直至形成最終決議。因不可抗 力等特 殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股 東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派 出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持 表決權(quán)的1/2 以上通過(guò)。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持 表決權(quán)的2/3 以上通過(guò) 第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損

36、方案；（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報(bào)告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他 事項(xiàng)。第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；16（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn)30%的；（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公 司產(chǎn)生重 大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表

37、決權(quán)的股份數(shù)額行使表 決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十九條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表 決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分 披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)主動(dòng)回避，如關(guān)聯(lián)股東未主 動(dòng)回避，非關(guān)聯(lián)股東有權(quán)要求其回避。審議事項(xiàng)是否與股東具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，按深圳證券 交易所股票上市規(guī)則界定。第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式

38、和途徑,包括提 供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公 司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的 管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。股東大會(huì)選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制度。前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選 董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東 公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。第八十三條除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提

39、案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事 項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е?股東大會(huì)中止 或不能作出決議外，股東大會(huì)將不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決 第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng) 被視為17一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重 復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān) 票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案

40、進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn) 自己的投 票結(jié)果 第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每 一提案 的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)方式中所涉及的上市公司、計(jì)票 人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一： 同意、反對(duì)或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的

41、表決票均視為投票人放棄表決權(quán) 利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。第九十條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù) 組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持 人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理 人人 數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、 每項(xiàng)提案的表 決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十二條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng) 在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

42、第九十三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)決議通過(guò)時(shí)就任。第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。18第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董事第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑 罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè) 的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、

43、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并 負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期 間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連 任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任

44、期屆滿未 及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章 程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管 理人員職 務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2 董事候選人由董事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司 10%以上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提出 第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義 務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存 儲(chǔ)；19（四）不得違反本章程的規(guī)

45、定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn) 行交易；（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公 司的商業(yè) 機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）維護(hù)公司資產(chǎn)安全；（十一）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)賠償責(zé)任。董事違反本條規(guī)定協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企

46、業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，對(duì)責(zé)任 人給予處分、對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免；董事違反本條規(guī)定，利用職務(wù)便利，操 縱公司從事本章程第三十九規(guī)定的禁止性行為，致使公司利益遭受重大損失或特別重大損失 的，移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法 律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的 業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整;（五

47、）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議， 視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭 職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任 前，原董事20仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆

48、滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其 對(duì)公司 和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期 限內(nèi)仍然有效。董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為：對(duì)公司商業(yè)秘密保 密的義務(wù)至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事 件發(fā)生與離任 之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名 義代表 公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董 事在代表公司 或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)

49、時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的 規(guī)定， 給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中小 投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可向公司 董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披 露。公司董事會(huì)應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開(kāi)專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果 予以披露。第二節(jié) 董事會(huì)第一百零五條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第一百零六條 董事會(huì)由 7 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 人。 第一

50、百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司 形式的21（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者 解聘公 司副總經(jīng)理

51、、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第一百零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn) 向股東大會(huì)作出說(shuō)明。第一百零九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議， 提高工作效率，保證科學(xué)決策。第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保 事項(xiàng)、委托理

52、財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng) 組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。（一）公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資的權(quán)限為： 風(fēng)險(xiǎn)投資（ 1. 法律、法規(guī)允許的對(duì)流通股票、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金等 金融衍生工具的投資； 2. 法律、法規(guī)允許的對(duì)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資。）運(yùn)用資金總額累 計(jì)不得超過(guò)公司 凈資產(chǎn)的百分之二十，單項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)用資金不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之 十。非風(fēng)險(xiǎn)投資，在法律、法規(guī)及本章程允許的范圍內(nèi)，董事會(huì)可以運(yùn)用公司資產(chǎn) 對(duì)本條規(guī) 定的風(fēng)險(xiǎn)投資以外的項(xiàng)目進(jìn)行投資，資金總額累計(jì)不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分 之二十五，單項(xiàng)非風(fēng)險(xiǎn)投資

53、運(yùn)用資金不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之十五。（二）公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)收購(gòu)出售資產(chǎn)的權(quán)限為： 公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)每一年度可以收購(gòu)、出售低于最近一期經(jīng)審計(jì)的總資 產(chǎn)30的資產(chǎn)。（三）公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)資產(chǎn)抵押的權(quán)限為：22由于公司自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要向銀行借款，董事會(huì)可以運(yùn)用累計(jì)凈額不超過(guò)公司 凈資產(chǎn)百分之二十的資產(chǎn)進(jìn)行抵押。（四）公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限為： 單筆擔(dān)保額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十，且擔(dān)?？傤~（含控股子 公司的對(duì)外擔(dān)保）低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五十。本章程第三十四條項(xiàng)另 有規(guī)定的，按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。五）公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)委托理財(cái)?shù)臋?quán)限為：公司董事會(huì)委