公司內(nèi)部控制規(guī)范——對子公司的控制

1、臂舄第15部分公司內(nèi)部控制規(guī)范一一對子公司的控制15. 1子公司組織及人員控制16. 1.1子公司管理辦法內(nèi)控制度名稱子公司管理辦法執(zhí)行部門內(nèi)控制度編號監(jiān)督部門制度受控狀態(tài)生效日期第1章總則第1條目的為了加強(qiáng)對子公司的管理，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本辦法。第2條適用范圍本辦法所稱子公司是指本集團(tuán)公司所屬控股子公司。第3條子公司應(yīng)按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格遵守上市規(guī)則、內(nèi)控制度等其他法律法規(guī)及本辦法的規(guī)定，并根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，制定各自內(nèi)部控制制度的實施細(xì)則。第4條控股子公司控股其他公司的，應(yīng)

2、參照本辦法的要求逐層建立對其控股子公司的管理。第5條控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí)行本公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。第2章管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)第6條控股子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理制度和“三會”制度?？毓勺庸疽婪ㄔO(shè)立股東會（或股東大會）、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。公司通過參與控股子公司股東會（或股東大會）、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。第7條集團(tuán)公司依照控股子公司章程的規(guī)定向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，并根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高

3、管人選做適當(dāng)調(diào)整。第8條由集團(tuán)公司派出的董事、監(jiān)事及高級管理人員在其所在控股子公司章程的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對本公司董事會負(fù)責(zé)。公司派出高級管理人員負(fù)責(zé)本公司經(jīng)營計劃在控股子公司的具體落實工作，同時應(yīng)將控股子公司經(jīng)營、財務(wù)及其他有關(guān)情況及時向本公司反饋。第9條集團(tuán)公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制的各項管理制度或辦法，對控股子公司的經(jīng)營、財務(wù)、重大投資、法律事務(wù)及人力資源等方面進(jìn)行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督。1 .集團(tuán)公司職能部門主要負(fù)責(zé)對控股子公司對外投資等方面進(jìn)行監(jiān)督管理。2 .集團(tuán)公司戰(zhàn)略規(guī)劃部、財務(wù)部等部門主要負(fù)責(zé)對控股子公司經(jīng)營計劃的上報和執(zhí)行、財務(wù)會計等方面進(jìn)行監(jiān)督。3 .集團(tuán)

4、公司人力資源主要負(fù)責(zé)對派往控股子公司高級管理人員進(jìn)行管理及績效考核。4 .集團(tuán)公司綜合辦公室主要負(fù)責(zé)對控股子公司重大事項信息上報、對外宣傳、證券投資等方面進(jìn)行監(jiān)督。第3章財務(wù)管理第10條控股子公司財務(wù)運(yùn)作由公司財務(wù)部監(jiān)督管理。控股子公司財務(wù)部門應(yīng)接受公司財務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。第11條控股子公司不得違反程序更換財務(wù)負(fù)責(zé)人，如確實需更換，應(yīng)向公司報告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。第12條控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司會計準(zhǔn)則和公司章程規(guī)定，參照公司財務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定，制定其財務(wù)管理制度并報公司財務(wù)主管部門備案。第13條控股子公司財務(wù)部門根據(jù)財務(wù)制度和會計準(zhǔn)則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支，獨

5、立核算。第14條控股子公司財務(wù)部門應(yīng)按照財務(wù)管理制度的規(guī)定做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算，對經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行核算、監(jiān)督和控制，加強(qiáng)成本、費(fèi)用和資金管理。第15條控股子公司日常會計核算和財務(wù)管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。第16條集團(tuán)公司計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的內(nèi)控制度適用控股子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理。第17條控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表與對外披露財務(wù)會計信息的要求，以及公司財務(wù)部門對報送內(nèi)容和時間的要求，及時報送財務(wù)報表和提供會計資料，其財務(wù)報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。第18條控股子公司向公司報送的財務(wù)報表和相關(guān)資料

6、主要包括資產(chǎn)負(fù)債報表、利潤報表、現(xiàn)金流量報表、財務(wù)分析報告、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等。第19條集團(tuán)公司委派的參股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或股權(quán)代表應(yīng)負(fù)責(zé)于每一個季度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司報送任職參股公司該季度的財務(wù)報表和財務(wù)分析報告等，或應(yīng)公司要求及時報送最近一期財務(wù)報表。第20條控股子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公司董事長、財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)部門報告資金變動情況。第21條控股子公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金?？毓勺庸矩?fù)責(zé)人不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批，對于上述行為，控股子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務(wù)部門報

7、告。第22條控股子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設(shè)立賬外賬和小金庫。第23條對控股子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)、公司和控股子公司財務(wù)制度情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國家財經(jīng)法規(guī)、公司和控股子公司有關(guān)規(guī)定對其進(jìn)行處罰。第24條控股子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。第4章經(jīng)營及投資決策管理第25條控股子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng)根據(jù)本公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃制定自身經(jīng)營管理目標(biāo)，建立以市場為導(dǎo)向的計劃管理體系，確保能按計劃完成年度經(jīng)營目標(biāo)，及本公司及其他股東的投資收益。第26條控股子公司應(yīng)于每年度結(jié)束

8、前由總經(jīng)理組織編制本年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，并經(jīng)控股子公司董事會審議通過后上報本公司。控股子公司經(jīng)營計劃應(yīng)在本公司審核批準(zhǔn)后，經(jīng)控股子公司股東會審批并實施?？毓勺庸灸甓裙ぷ鲌蟾婕跋乱荒甓冉?jīng)營計劃主要包括以下內(nèi)容：5 .主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計劃，包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標(biāo)；6 .當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營實際情況與計劃差異的說明，下一年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃及市場營銷策略；7 .當(dāng)年經(jīng)營成本費(fèi)用的實際支出情況及下一年度的年計劃；8 .當(dāng)年資金使用及投資項目進(jìn)展情況及下一年度資金使用和投資計劃；9 .新產(chǎn)品開發(fā)計劃；10 股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的其他事項。第27條如行業(yè)相關(guān)政策、市場環(huán)境或管理

9、機(jī)制發(fā)生重大變化或因其他不可預(yù)見原因而影響到經(jīng)營計劃實施的，控股子公司應(yīng)及時將有關(guān)情況上報本公司。第28條集團(tuán)公司可根據(jù)經(jīng)營管理的實際需要或主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，要求控股子公司對經(jīng)營計劃的制訂、執(zhí)行情況行業(yè)及市場情況等進(jìn)行臨時報告，控股子公司應(yīng)遵照執(zhí)行。第29條控股子公司應(yīng)定期組織編制經(jīng)營情況報告上報本公司，報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告。月報上報時間為月度結(jié)束后日內(nèi)，季報上報時間為季度結(jié)束日內(nèi)，半年度報告上報時間為每年7月15日前，年度報告上報時間為年度結(jié)束后1個月內(nèi)。第30條控股子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項目的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須制度化、程

10、序化。在報批投資項目之前，應(yīng)當(dāng)對項目進(jìn)行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、項目評估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。第31條控股子公司的對外投資應(yīng)接受公司的指導(dǎo)、監(jiān)督。第32條集團(tuán)公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)對投資控股、參股的公司的日常管理，應(yīng)逐個建立投資業(yè)務(wù)檔案，加強(qiáng)對控股、參股公司的跟蹤管理和監(jiān)督。第33條控股子公司的重大合同，在按審批程序提交公司經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議前，由公司法律審計部、財務(wù)部門對合同內(nèi)容進(jìn)行會審，在合同簽署后報送公司辦公室備案。第34條控股子公司對外投資、超過500萬元以上的非日常經(jīng)營性資產(chǎn)的購買和處置等重大行為，應(yīng)經(jīng)過控股子公司董事會或股東會審

11、議?？毓勺庸驹谡匍_董事會、股東會之前，應(yīng)及時報告公司，在本公司按規(guī)定履行決策程序后方可召開董事會及股東大會。第35條控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵照公司的關(guān)聯(lián)交易管理制度，需經(jīng)過控股子公司董事會或股東大會審議，并經(jīng)本公司董事會或股東大會審議的事項，控股子公司在召開股東大會之前，應(yīng)先提請公司董事會或股東大會審議通過，公司派員參加控股子公司股東大會。董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東回避表決。第36條控股子公司的對外擔(dān)保，應(yīng)遵循公司章程有關(guān)對外擔(dān)保的管理制度，經(jīng)過控股子公司的董事會或股東大會審議，并經(jīng)公司董事會或股東大會審議?？毓勺庸驹谡匍_股東大會

12、之前，應(yīng)提請公司董事會或股東大會審議該擔(dān)保議案。第37條在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。第5章重大信息報告第38條控股子公司應(yīng)及時向本公司報告即將發(fā)生或已發(fā)生的重大經(jīng)營事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照監(jiān)管部門對上市公司的要求及本公司信息披露管理制度的有關(guān)規(guī)定履行審批程序及信息披露義務(wù)。控股子公司應(yīng)依據(jù)本公司信息披露管理制度制定有關(guān)重大事項報告的實施細(xì)則，報送本公司審核后實施。第39條控股子公司在發(fā)生任何交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)

13、查閱并確定是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時報告本公司相關(guān)部門，按照本公司公司章程的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。第40條本公司需了解有關(guān)審批事項的執(zhí)行和進(jìn)展情況時，控股子公司及相關(guān)人員應(yīng)予以積極配合與協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。第41條控股子公司應(yīng)制定重大信息內(nèi)部保密制度，因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。第42條控股子公司應(yīng)在其董事會、監(jiān)事會、股東會結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將會議決議及有關(guān)會議資料向本公司董事會秘書報送。第43條控股子公司應(yīng)依照本公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度。控股子公司的股

14、東會決議、董事會決議、合同、公司章程、驗資報告、營業(yè)執(zhí)照、公司法人組織代碼證書、印章樣式、資質(zhì)證書、年檢報告書、政府部門有關(guān)批文、專利商標(biāo)證書、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，并報本公司相關(guān)部門備案。第6章內(nèi)部審計監(jiān)督與檢查制度第44條公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督，由公司審計部負(fù)責(zé)根據(jù)公司內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部審計工作。第45條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：財務(wù)審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟(jì)合同審計、內(nèi)部控制制度的制訂和執(zhí)行情況審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等。第46條控股子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中給予主動配合。第

15、47條經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)控股子公司后，控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第48條控股子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售負(fù)責(zé)人等高級管理人員調(diào)離子公司時，必須履行離任審計。第49條控股子公司董事長、總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售負(fù)責(zé)人等高級管理人員必須配合對其進(jìn)行的審計工作，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓。第50條公司對控股子公司的經(jīng)營管理實施檢查制度，具體工作由公司運(yùn)營管理中心、財務(wù)管理中心和行政部及相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)。第51條檢查方法分為例行檢查和專項檢查。11 例行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨立性、財務(wù)管理和會計核算制度的合規(guī)性。12 專項檢查是針對控股子

16、公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實，主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會、監(jiān)事會、股東大會（股東會）會議記錄及有關(guān)文件、債務(wù)情況及重大擔(dān)保情況、會計報表有無虛假記載等。第7章行政事務(wù)管理第52條控股子公司行政事務(wù)由公司行政部歸口管理。第53條控股子公司及其控股的其他公司應(yīng)參照公司的行政管理文件逐層制定各自的管理規(guī)定，并報本公司行政部備案。第54條控股子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應(yīng)按照公司檔案管理制度的規(guī)定向行政部報備、歸檔。第55條控股子公司公務(wù)文件需加蓋公司印章時，應(yīng)根據(jù)用印文件涉及的權(quán)限，按照公司印鑒使用管理制度規(guī)定的審批程序?qū)徟螅钟¤b使用審批表蓋

17、章。第56條控股子公司未經(jīng)公司同意不得使用公司的商標(biāo)及圖形標(biāo)記。第57條控股子公司的公司視覺識別系統(tǒng)和公司文化應(yīng)與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。第58條控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應(yīng)交由公司相關(guān)職能部門審稿。第59條公司相關(guān)部門協(xié)助控股子公司辦理工商注冊、年審等工作，控股子公司年審的營業(yè)執(zhí)照等復(fù)印件應(yīng)及時交本公司行政部存檔。第60條控股子公司若需要法律審核的事務(wù)時，可請求公司律師或法律顧問協(xié)助審查。第8章人事管理、考核及獎懲制度第61條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家勞動法及有關(guān)法律法規(guī)，并根據(jù)公司實際情況制定勞動合同管理制度，本著“合法、

18、效率”原則，規(guī)范用工行為?？毓勺庸緫?yīng)接受本公司人力資源部門對其人事管理方面的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。第62條非經(jīng)本公司委派的控股子公司董事、監(jiān)事和高中級管理人員，控股子公司應(yīng)在其任命后1個工作日內(nèi)報本公司備案。第63.條本公司人力資源部應(yīng)根據(jù)經(jīng)營管理的需要，在其他職能部門配合下，負(fù)責(zé)組織對向控股子公司派出高級管理人員進(jìn)行定期或不定期的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。第64條控股子公司應(yīng)結(jié)合公司經(jīng)濟(jì)效益，參照本行業(yè)的市場薪酬水平制定薪酬管理制度，并報本公司備案?？毓勺庸緫?yīng)根據(jù)對當(dāng)年經(jīng)營計劃完成情況的考核結(jié)果，由控股子公司董事會確定其高級管理人員的薪資標(biāo)準(zhǔn)。第65條控股子公司應(yīng)按照本公司要求，及時將以下信息上報本公司備案

19、:13 年度勞動力使用計劃及上年執(zhí)行情況；14 年度人工成本、工資總額計劃及上年執(zhí)行情況；15 高級管理人員年薪標(biāo)準(zhǔn)及實際發(fā)放情況；16 其他需要報備的人力資源管理的相關(guān)信息。第66條公司委派的公司管理人員應(yīng)維護(hù)公司利益，忠實地貫徹執(zhí)行公司對控股子公司作出的各項決議和決策。公司管理人員依據(jù)所任控股子公司的具體職務(wù)享有其權(quán)利并行使其職責(zé)，詳細(xì)內(nèi)容在工作責(zé)任書中予以規(guī)定。公司管理人員應(yīng)主動接受本公司各職能部門的監(jiān)督，定期向本公司主管領(lǐng)導(dǎo)述職。本公司向控股子公司派出高級管理人員在經(jīng)營管理中出現(xiàn)重大問題，給公司帶來重大損失的，應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)處罰。在執(zhí)行公務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或控股子公司章程的規(guī)定，給本公

20、司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。第67條公司應(yīng)切實落實績效考核制度，對控股子公司經(jīng)營計劃的完成情況進(jìn)行考核，根據(jù)考核結(jié)果進(jìn)行獎懲。第9章績效考核和激勵約束制度第68條為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵約束機(jī)制，有效調(diào)動控股子公司高層管理人員的積極性，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司特建立對各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。第69條公司對控股子公司實行經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制考核辦法。經(jīng)營目標(biāo)考核責(zé)任人包括各控股公司的董事、總經(jīng)理、領(lǐng)導(dǎo)班子成員及全體員工。第70條公司每年根據(jù)經(jīng)營計劃與控股子公司簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，主要從銷售收入、凈利潤、銷量數(shù)量等方面對控股子公司下達(dá)考核目標(biāo)，

21、年底根據(jù)完成情況兌現(xiàn)獎懲。第71條控股子公司應(yīng)建立指標(biāo)考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據(jù)目標(biāo)利潤完成情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。第72條控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報公司相關(guān)部門備案。第10章附則第73條本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深交所和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第74條本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修改。第75條本辦法自公司董事會審議通過之日起實施。第76條相關(guān)文件表單1 .本公司章程。2 .籌資方案。3 .籌資計劃。編制日期審核日期批準(zhǔn)日期修改標(biāo)記修改處數(shù)修改日期15.1.2母公司委派董事制度內(nèi)控制度名稱母公司委派董事

22、制度執(zhí)行部門內(nèi)控制度編號監(jiān)督部門制度受控狀態(tài)生效日期第1章總則第1條為規(guī)范XX股份有限公司（簡稱為“母公司”）對外投資行為，加強(qiáng)子公司治理，切實保障母公司作為投資者的合法權(quán)益，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。第2條本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度規(guī)定程序，向子公司委派并經(jīng)子公司股東（大）會選舉就任的董事。第3條委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度賦予董事的各項職責(zé)和權(quán)力，在對所任職子公司董事會和股東大會負(fù)責(zé)的同時維護(hù)母公司利益。第4條本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章委派董事的任職資格第5條委派董事必須具備下列任職條件。1 .自覺遵守國

23、家法律、法規(guī)和公司章程，誠實守信，勤勉盡責(zé)，切實維護(hù)公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神。2 .熟悉母公司或派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)經(jīng)濟(jì)管理、法律、財務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級以上職稱，并在母公司中層以上管理崗位年以上（通過社會公開招聘程序產(chǎn)生的委派董事不做要求）。3 .身體健康，有足夠的精力和能力來履行董事、監(jiān)事職責(zé)。4 .董事會認(rèn)為擔(dān)任委派董事必須滿足的其他條件。第6條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任委派董事。1.按公司法相關(guān)條款規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形。2 .有證監(jiān)會及交易所規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形。3 .與派駐子公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有可能妨礙其獨立履行職責(zé)的情形。4 .董事會認(rèn)為不宜擔(dān)任委派董事的其他

24、情形。第3章委派董事的任免程序第7條凡向子公司委派董事，均由母公司管理層提名，報母公司董事會，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)后，向子公司正式提名或推薦。第8條母公司除了按上述程序提名委派董事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生委派董事候選人。公開招聘委派董事的規(guī)則由母公司管理層擬制，報董事會批準(zhǔn)，母公司人力資源部門負(fù)責(zé)具體實施。第9條母公司董事會批準(zhǔn)委派董事后，由母公司董事會辦公室代表母公司與委派董事簽訂委派董事承諾書，明確委派董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。母公司董事會辦公室負(fù)責(zé)擬定委派文件，由母公司董事長簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐子公司，派駐子公司依據(jù)公司法、子公司章程的有關(guān)規(guī)定，將委派董

25、事人選提交子公司股東大會選舉就任。第10條依據(jù)公司法、公司章程的規(guī)定，委派董事任期未滿，派駐子公司股東會不得無故罷免其職務(wù)。但當(dāng)被委派董事本人提出辭呈，或被委派董事因工作調(diào)動，或到退休年齡，或母公司對其進(jìn)行考核后認(rèn)為其不能勝任的，或該委派人違反委派董事承諾書并對母公司利益造成損失時，母公司應(yīng)及時向子公司董事會出具要求變更董事的公函。第11條變更委派董事的程序如下。1 .被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交母公司董事長，董事長根據(jù)其辭職理由的充分與否決定是否準(zhǔn)許其辭職。2 .被委派人因工作調(diào)動，或到退休年齡的，由董事長根據(jù)其身體及任職狀況決定是否準(zhǔn)許其卸任委派董事職務(wù)。3 .被委派人經(jīng)母公司

26、考核后認(rèn)為其不能勝任的，由相關(guān)職能部門出具考核意見，并經(jīng)母公司董事會審核，由董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。4 .被委派人違反委派董事承諾書并對母公司利益造成損失的，由母公司董事長提出建議，由母公司董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。5 .變更委派董事時，按照本制度第79條規(guī)定的程序重新選任委派；委派董事任期屆滿后，經(jīng)考核合格可以連選連任，但一般不超過兩屆。第4章委派董事的職權(quán)第12條委派董事的主要職責(zé)如下。1 .監(jiān)督母公司董事會涉及派駐子公司的各項決議和重大規(guī)章制度的貫徹實施。2 .謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐子公司章程賦予董事的各項職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行

27、為準(zhǔn)則，堅決維護(hù)母公司的利益。3 .按派駐子公司章程相關(guān)規(guī)定出席該派駐子公司股東大會、董事會，代表母公司行使出資者相應(yīng)職權(quán)。4 .認(rèn)真閱讀派駐子公司的財務(wù)報告和其他工作報告，及時了解派駐子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況并負(fù)責(zé)向母公司董事會、管理層匯報。5 .委派董事應(yīng)按照母公司重大事項內(nèi)部報告制度及信息披露管理制度的規(guī)定，督促所在子公司相關(guān)部門和負(fù)責(zé)人向母公司報送相關(guān)資料、報告相關(guān)重大事項；發(fā)生重大事項時，委派董事應(yīng)立即單獨向母公司董事會、管理層報告。6 .對母公司投入派駐子公司的資產(chǎn)保值、增值負(fù)責(zé)。7 .委派董事在年底向母公司董事會提交書面述職報告，匯報派駐子公司上一年度的經(jīng)營狀況、本人履行職務(wù)情況等

28、內(nèi)容。第13條委派董事具有以下權(quán)限。1 .有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐子公司經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其他相關(guān)資料。2 .有資格出任公司控股子公司的董事長主席、總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)母公司董事會的授權(quán)，行使派駐子公司的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)。3 .有權(quán)對派駐子公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計劃提出建議。4 .有權(quán)就增加或減少母公司對派駐子公司的投資、聘任、罷免派駐子公司總經(jīng)理等高級管理人員等重大事項提出決策建議。5 .行使母公司及派駐子公司董事會賦予的其他職權(quán)。第5章委派董事的考核和獎懲6 14條母公司管理委派董事的考核及獎懲事宜，母公司董事會負(fù)責(zé)組織，具體工作的實施以母公司人力資源部為主。7

29、15條具體考核辦法及獎懲參見母公司董事會通過的委派子公司高級管理人員績效薪酬制度。8 16條對于違反本規(guī)定或沒有盡責(zé)履行職務(wù)的委派董事，母公司董事會或管理層有權(quán)給予其警告直至撤銷委派職務(wù)的處分或處分建議。第6章附則第17條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第18條本制度由母公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。第19條本制度由母公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第20條本制度自年_月日起實施O編制日期審核日期批準(zhǔn)日期修改標(biāo)記修改處數(shù)修改日期15.2子公司業(yè)務(wù)層面管控規(guī)范15.2.1子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度內(nèi)控制度名稱子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度執(zhí)行部門內(nèi)控制度編號監(jiān)督部門制度受控狀態(tài)生效

30、日期第1章總則第1條目的為加強(qiáng)對其子公司的控制管理，避免因子公司超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限從事相關(guān)交易或事項而給公司造成投資失敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失，特制定本制度。第2條適用范圍本制度適用于母公司對子公司的組織及人員的管理。第3條基本要求1 .子公司的組織設(shè)置應(yīng)當(dāng)規(guī)范高效，人員配備應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理。2 .子公司財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)真實可靠，編制與報送流程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)范。3 .子公司業(yè)務(wù)權(quán)限應(yīng)當(dāng)合理，重大業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)母公司相關(guān)程序嚴(yán)格審批。第2章業(yè)務(wù)范圍及審批權(quán)限第4條對外投資控制1 .子公司應(yīng)及時將金額較大或風(fēng)險較高的重大投資項目向母公司匯報。2 .子公司中涉及的重大投資項目應(yīng)出具可行性研究，并向母公司提交投資申

31、請報告，經(jīng)子公司董事會審批同意并形成決議后，提交母公司董事會審核。3.子公司應(yīng)及時將重大投資項目的進(jìn)展情況向母公司回報，接受母公司的監(jiān)督檢查，并會同母公司有關(guān)人員對投資項目進(jìn)行后評估，重點關(guān)注投資收益是否合理、是否存在違規(guī)操作行為、子公司是否涉嫌越權(quán)申請等情形。第5條融資管控1 .凡是引起注冊資本變動的籌資活動以及重大的負(fù)債籌資活動，子公司應(yīng)當(dāng)提出方案，經(jīng)子公司董事會批準(zhǔn)后，提交母公司董事會審議通過后方可實施。2 .母公司可以采用單筆負(fù)債額度控制、負(fù)債總額控制、資產(chǎn)負(fù)債比率控制和資產(chǎn)負(fù)債比率與公司績效掛鉤控制等方式對子公司的負(fù)債籌資活動進(jìn)行控制。第6條對外擔(dān)保與捐贈管控1 .子公司對外提供擔(dān)保

32、或互保時，需經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn)才能進(jìn)行相應(yīng)的擔(dān)保事宜，獲得審批后，子公司應(yīng)當(dāng)建立備查賬簿，逐筆登記貸款公司、貸款銀行、擔(dān)保金額、時間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人等信息，母公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。2 .子公司對外捐贈資金或資產(chǎn)，超出一定限額的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)的對外捐贈事項，子公司應(yīng)當(dāng)建立備查賬簿，逐筆登記捐贈對象、捐贈資產(chǎn)、捐贈金額、時間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人等信息，母公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。第7條重大交易或事項的內(nèi)部報告和對外披露管控1 .重大交易或事項經(jīng)子公司董事會審議通過后，需提交母公司董事會審核。對符合條件的重大交易或事項應(yīng)予以對外披露。2 .重大交易或事項內(nèi)部報告和對外披露流程及控制

33、應(yīng)符合公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引一一財務(wù)報告編制與披露的有關(guān)規(guī)定。第3章其他規(guī)定第8條子公司不得從事業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限之外的交易或事項。第9條對于超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限的交易或事項，子公司應(yīng)當(dāng)提交母公司董事會審議批準(zhǔn)后方可實施。第10條重大交易或事項包括但不限于子公司發(fā)展計劃及預(yù)算，重大投資，重大合同協(xié)議，重大資產(chǎn)收購、出售及處置，重大籌資活動，對外擔(dān)保和互保，對外捐贈，關(guān)聯(lián)交易等。第11條對于子公司發(fā)生的可能對公司利益產(chǎn)生重大影響的重大交易或事項，母公司應(yīng)當(dāng)在子公司章程中嚴(yán)格界定其業(yè)務(wù)范圍并設(shè)置權(quán)限體系，可以通過類似項目合并審查、總額控制等措施來防范子公司采用分拆項目的方式繞過授權(quán)。第4章附則第1

34、2條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第13條本制度由母公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。第14條本制度由母公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第15條本制度自年月日起實施。編制日期審核日期批準(zhǔn)日期修改標(biāo)記修改處數(shù)修改日期15. 2.2子公司內(nèi)部審計實施條例內(nèi)控制度名稱子公司內(nèi)部審計實施條例執(zhí)行部門內(nèi)控制度編號監(jiān)督部門制度受控狀態(tài)生效日期第1章總則第i條為加強(qiáng)母公司對子公司的財務(wù)監(jiān)督，規(guī)范子公司經(jīng)營和保證財務(wù)數(shù)據(jù)真實、可靠，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及公司內(nèi)部審計制度，特制定本實施條例。第2條對子公司的內(nèi)部審計是指由母公司審計委員會、審計部負(fù)責(zé)實施的定期或不定期的審計監(jiān)督。子公

35、司層次的內(nèi)部審計工作參照公司內(nèi)部審計制度執(zhí)行。第3條本實施條例適用于母公司對其控制內(nèi)所有全資子公司和控股子公司的內(nèi)部審計工作。第2章審計范圍及目標(biāo)第4條母公司對子公司內(nèi)部審計涉及下列事項。1 .子公司的財務(wù)收支及其有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動。審查其財務(wù)資料的真實性、合規(guī)性及有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動的效率和有效性。2 .子公司的經(jīng)營管理和經(jīng)濟(jì)效益情況。審查其經(jīng)營業(yè)績的真實性和年度經(jīng)營目標(biāo)的完成情況，為公司對其年度績效考核、獎罰提供依據(jù)。3 .子公司內(nèi)部控制制度的建立、健全和執(zhí)行情況。評審其內(nèi)部控制的充分性和有效性，并提出改進(jìn)建議，促使各項工作規(guī)范化并經(jīng)濟(jì)有效。4 .子公司總經(jīng)理的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任履行情況。審查其任期內(nèi)公司下

36、達(dá)的各項經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的完成情況，以及遵守制度的執(zhí)行情況。落實其任期屆滿或離任時資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益和遺留財務(wù)問題的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，評價任期的工作效率和效果。5 .子公司基本建設(shè)項目（包括大修理、技改）預(yù)（概）算執(zhí)行和竣工決算情況。審計工程的概算、預(yù)算、決算，核實工程造價，審查工程進(jìn)度、工程款支付情況與基建工程的效果。6 .財經(jīng)法紀(jì)審計。對嚴(yán)重違反財經(jīng)紀(jì)律，侵占公司資產(chǎn)，造成嚴(yán)重?fù)p失、浪費(fèi)等損害公司和股東利益的行為進(jìn)行專案審計，維護(hù)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常秩序和財產(chǎn)的安全完整。7 .應(yīng)公司董事會及經(jīng)營層的要求而進(jìn)行的審計事項以及其他需要審計的事項。第5條母公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)可以就工作中發(fā)現(xiàn)的帶有普遍性的問題

37、或者特殊性的事項，適時開展專項調(diào)查和分析工作，進(jìn)行前瞻性研究，為子公司經(jīng)營決策服務(wù)。第6條內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)通過實施一系列的審查和評價活動，向子公司經(jīng)營層提供分析評價的建議和報告，改善子公司運(yùn)營，提升子公司的管理水平，為實現(xiàn)子公司目標(biāo)服務(wù)。第3章機(jī)構(gòu)及職責(zé)第7條母公司審計委員會是母公司董事會的常設(shè)委員會，負(fù)責(zé)向董事會提交工作報告。由公司董事長、董事、審計監(jiān)察部門經(jīng)理及熟悉審計業(yè)務(wù)具備審計能力的專家組成。其主要職責(zé)如下。1 .制定母公司內(nèi)部審計的規(guī)劃和制度。2 .監(jiān)督公司各層級的內(nèi)部審計制度執(zhí)行情況。3 .復(fù)核公司各層級的財務(wù)報表及財務(wù)信息的披露。4 .審核內(nèi)部審計工作報告。5 .審查公司各層級內(nèi)部控

38、制制度及其執(zhí)行情況。6 .指導(dǎo)子公司內(nèi)部審計體系的設(shè)立與運(yùn)作。7 .母公司董事會授予的其他事宜。第8條母公司審計部為實施對子公司內(nèi)部審計的工作機(jī)構(gòu)，對母公司審計委員會負(fù)責(zé)，并向其報告工作。其主要職責(zé)如下。1 .建立健全內(nèi)部審計制度。2 .編制審計規(guī)劃和審計計劃。3 .組織實施各層級的內(nèi)部審計工作，出具審計報告。4 .根據(jù)要求出具審計決定或?qū)徲嬕庖娡ㄖ獣?，并檢查落實情況，定期向公司決策層報告。5 .指導(dǎo)與監(jiān)督子公司內(nèi)部審計部門的業(yè)務(wù)工作。6 .向有關(guān)部門報送審計規(guī)章制度、審計規(guī)劃、年度計劃、年度總結(jié)等審計相關(guān)資料。7 .母公司董事會授予的其他事宜。第9條母公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的主要權(quán)限如下。1 .要

39、求子公司按時報送財務(wù)收支計劃資金計劃、財務(wù)預(yù)算和決算等有關(guān)文件和資料。2 .檢查、審核子公司會計賬目、憑證、賬簿、業(yè)務(wù)記錄、報表和其他有關(guān)文件資料，檢查資金、資產(chǎn)管理情況。3 .參加子公司重大的經(jīng)營管理等有關(guān)方面的會議，以及重大經(jīng)濟(jì)合同的簽訂、重大投資項目及重大資金使用的可行性和效益性調(diào)研過程。4 .就審計中的有關(guān)事項及審查中發(fā)現(xiàn)的問題召開調(diào)查會，向子公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行調(diào)查并索取證明材料。5 .提出制止、糾正違反母公司制度規(guī)定的財務(wù)收支等事項的意見；對嚴(yán)重?fù)p失浪費(fèi)的現(xiàn)象，有權(quán)提出限期采取整改措施的要求。6 .對子公司提出改進(jìn)工作，改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益的建議和意見。7 .對阻撓、拒絕審

40、計和弄虛作假、破壞審計工作的子公司相關(guān)部門及有關(guān)人員，按有關(guān)規(guī)定，提請母公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，可以采取查封有關(guān)賬冊、凍結(jié)資財?shù)扰R時措施，并提出追究子公司相關(guān)部門和有關(guān)人員責(zé)任的建議。9 .對審計中發(fā)現(xiàn)的、需查處的重大或緊急事項，可以直接向董事會報告。10 .母公司董事會授予的其他權(quán)限。11 0條子公司董事長、總經(jīng)理及相關(guān)部門人員對母公司的內(nèi)部審計工作應(yīng)予以積極配合。子公司審計部在本公司內(nèi)部審計完畢后，應(yīng)及時將內(nèi)部審計報告提交母公司審計部及審計委員會審閱。第4章審計程序12 1條編制審計工作計劃根據(jù)母公司經(jīng)營管理的要求和具體情況，母公司審計部擬訂年度審計工作要點和分季度審計工作計劃，報經(jīng)審計委員會

41、批準(zhǔn)后實施。13 2條通知被審計子公司審計前，審計部通知被審計子公司實施審計的時間、審計目標(biāo)和范圍，并要求被審計子公司及時準(zhǔn)備相關(guān)的文件、報表和其他資料，告知需要配合的相關(guān)事項。被審計子公司接到通知后，應(yīng)按有關(guān)要求做好各項準(zhǔn)備工作，積極配合，并為開展審計工作提供必要的工作條件。14 3條組織實施審計事項1 .依據(jù)被審計子公司的實際情況制定審計工作方案。2 .審計人員通過以下方式取得證明材料，記錄審計工作底稿。(1)審查會計憑證、賬簿、報表。(2)查閱與審計事項有關(guān)的文件、資料、實物。(3)與子公司負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)人員座談。3.通過深入調(diào)查或現(xiàn)場觀察的方式，檢查測試內(nèi)部控制系統(tǒng)的健全

42、性及有效性。第14條歸集審計工作底稿審計人員在審計查證工作結(jié)束后，要對審計記錄、證明材料、審計結(jié)果進(jìn)行分析整理、編制、復(fù)核。必要的材料請子公司負(fù)責(zé)人簽認(rèn)，準(zhǔn)備撰寫審計報告所需的有關(guān)資料和附件。第15條撰寫審計報告1 .審計人員根據(jù)審計結(jié)果，依據(jù)審計制度對子公司的被審事項作出客觀、公正的評價并撰寫審計報告。2 .子公司對審計報告有異議的，在審計報告指定期限內(nèi)提出書面意見。審計組進(jìn)一步核實、研究和確認(rèn)，如確有不實之處，修改審計報告。3 .審計報告、建議書報經(jīng)審計委員會批復(fù)后，正式下達(dá)被審計子公司。4 16條執(zhí)行審計結(jié)論、決定及審計建議書1 .被審計子公司必須嚴(yán)格遵照執(zhí)行審計意見書或?qū)徲嫿Y(jié)論、決定，

43、并于審計結(jié)論和意見書規(guī)定期限內(nèi)將執(zhí)行結(jié)果反饋母公司審計部。2 .被審計子公司在收到經(jīng)審計委員會主席批復(fù)后的審計處理、處罰決定后，如有異議，可在指定期限內(nèi)向母公司董事會提出申訴，董事會接到申訴后在規(guī)定期限內(nèi)作出裁決處理。申訴期間，原審計決定照常執(zhí)行。第17條后續(xù)審計對重要審計項目實行的后續(xù)審計，一般在審計決定下達(dá)執(zhí)行一定時間后進(jìn)行，主要檢查審計意見和決定的執(zhí)行情況。第18條資料歸檔審計結(jié)束后，審計部按照審計檔案管理的規(guī)定，做好審計資料的整理、立卷和歸檔工作。第5章附則第19條本條例由母公司審計部負(fù)責(zé)解釋。第20條本條例自公司董事會會議審議通過后生效。第21條本條例自年月日起實施。編制日期審核日期

44、批準(zhǔn)日期修改標(biāo)記修改處數(shù)修改日期15. 3母子公司合并財務(wù)報表管控規(guī)范16. 3.1母子公司合并財務(wù)報表管理辦法內(nèi)控制度名稱母子公司合并財務(wù)報表管理辦法執(zhí)行部門內(nèi)控制度編號監(jiān)督部門制度受控狀態(tài)生效日期第1條為了真實、準(zhǔn)確、全面地反映本集團(tuán)公司（母公司）及其子公司形成的公司整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，根據(jù)國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本集團(tuán)公司的實際情況，特制定本辦法。第2條本辦法適用于集團(tuán)公司（母公司）及其下屬的全資子公司、控股子公司之間合并財務(wù)報表的管理活動。第3條合并財務(wù)報表編制主體及其主要職責(zé)集團(tuán)公司（母公司）財務(wù)部為母子公司合并財務(wù)報表的編制主體，其主要職責(zé)如下。1 .根據(jù)每

45、年集團(tuán)公司母子公司關(guān)系的變化情況，確定具體的財務(wù)報表合并范圍。2 .負(fù)責(zé)制定合并財務(wù)報表編制方案，以指導(dǎo)合并財務(wù)報表工作的開展。3 .根據(jù)合并財務(wù)報表的編制需要，統(tǒng)一納入合并范圍的子公司所采用的會計政策和會計期間。4 .根據(jù)合并財務(wù)報表的編制需要，統(tǒng)一納入合并范圍的子公司的重大事項會計核算辦法。5 .實施具體的合并財務(wù)報表工作，編制合并后的各項報表，并按照審核審批程序上報集團(tuán)公司董事會審批。6 .其他出于合并財務(wù)報表需要而履行的職責(zé)。第4條定期審核被納入合并范圍的子公司的會計科目和會計報表1 .母公司財務(wù)部定期對納入合并范圍的子公司之間的內(nèi)部交易及往來會計科目進(jìn)行審核，確保內(nèi)部交易和往來業(yè)務(wù)已

46、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行賬務(wù)處理并核對一致。2 .母公司財務(wù)部定期對納入合并范圍的子公司的會計報表進(jìn)行審核，并及時通知相關(guān)人員對存在的錯誤和疏漏進(jìn)行修改。第5條子公司財務(wù)報表上報流程1 .被納入合并財務(wù)報表范圍的子公司財務(wù)部門主管會計根據(jù)合并要求整理、匯總需上報的財務(wù)報表，財務(wù)部經(jīng)理對擬上報的財務(wù)報表進(jìn)行審核，審核發(fā)現(xiàn)問題的，責(zé)成財務(wù)部主管會計限期改正并及時重新上報，經(jīng)財務(wù)部經(jīng)理審核無誤后提交給子公司的總會計師。2 .子公司的總會計師對財務(wù)部經(jīng)理提交的擬合并的財務(wù)報表進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核無誤后報子公司總經(jīng)理簽章。3 .經(jīng)子公司總經(jīng)理簽章后的子公司的合并財務(wù)報表應(yīng)及時上報集團(tuán)公司(母公司)財務(wù)部，財務(wù)部對接收

47、到的各子公司的財務(wù)報表進(jìn)行詳細(xì)記錄。第6條母公司合并財務(wù)報表管理流程1 .合并財務(wù)報表編制(1)母公司財務(wù)部指派專人及時歸集、整理合并抵消基礎(chǔ)事項和數(shù)據(jù)，編制合并抵消分錄，并依據(jù)與納入合并范圍的子公司之間的內(nèi)部交易及往來對賬結(jié)果，對抵消分錄的準(zhǔn)確性進(jìn)行審核，并保留書面記錄。(2)母公司財務(wù)部指定專人對子公司上報的財務(wù)報表進(jìn)行審核，確保子公司上交的財務(wù)報表符合母公司合并財務(wù)報表的具體要求。(3)母公司財務(wù)部指定專人根據(jù)合并范圍內(nèi)的子公司會計報表、合并抵消分錄以及有關(guān)調(diào)整事項等資料，按照國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度的規(guī)定，編制合并財務(wù)報表。2 .合并財務(wù)報表審核(1)母公司財務(wù)部經(jīng)理對編制的合并財務(wù)報表

48、進(jìn)行審核，審核無誤后提交給母公司總會計師。(2)母公司總會計師對合并財務(wù)報表進(jìn)行復(fù)核，發(fā)現(xiàn)錯誤的應(yīng)責(zé)令母公司財務(wù)部經(jīng)理組織改正；若出現(xiàn)無法判斷的問題時，總會計師可組織就某個問題進(jìn)行專門討論，若有必要，可邀請外部專家或會計師事務(wù)所協(xié)助判斷和解決。(3)母公司總會計師將審核無誤的合并會計報表報總經(jīng)理簽字后，提交給母公司董事會審批，母公司對合并財務(wù)報表進(jìn)行審批，審批通過后根據(jù)國家相關(guān)制度予以披露。第7條參與合并財務(wù)報表的相關(guān)人員必須按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的要求和母公司財務(wù)報表編制要求開展，母公司對任何違規(guī)行為人將給予警告、罰款、記過、開除等處分。第8條本辦法自年月日起實施。編制日期審核日期批準(zhǔn)日期修

49、改標(biāo)記修改處數(shù)修改日期15.3.2母子公司合并財務(wù)報表編制規(guī)范內(nèi)控制度名稱母子公司合并財務(wù)報表編制規(guī)范執(zhí)行部門內(nèi)控制度編號監(jiān)督部門制度受控狀態(tài)生效日期第1章總則第i條為規(guī)范合并財務(wù)報表的編制，確保合并財務(wù)報表真實、完整、準(zhǔn)確與適當(dāng)披露，滿足公司會計信息使用者的需要，根據(jù)公司會計準(zhǔn)則第33號一一合并財務(wù)報表，特制定本規(guī)范。第2條合并財務(wù)報表至少包括下列組成章。1 .合并資產(chǎn)負(fù)債表。2 .合并利潤表。3 .合并現(xiàn)金流量表。4 .合并所有者權(quán)益變動表。5 .附注。6 3條合并財務(wù)報表由母公司于會計期末編制。第2章編制方案7 4條母公司財務(wù)部門制定合并財務(wù)報表編制方案和工作日程表。1 .母公司財務(wù)部門

50、制定合并財務(wù)報表編制方案和工作日程表，由母公司財務(wù)部負(fù)責(zé)人審核后，母公司總經(jīng)理簽字確認(rèn)。2 .編制方案中應(yīng)明確納入合并財務(wù)報表的合并范圍、合并抵消事項及抵消分錄、報表的上報時間、編報質(zhì)量要求及重要的注意事項；工作日程表應(yīng)列明關(guān)鍵的時間控制點。3 5條明確納入合并財務(wù)報表的合并范圍。1 .合并范圍包括被母公司控制的全部全資子公司和控股子公司。2 .下列投資單位不應(yīng)納入母公司的合并財務(wù)報表的合并范圍。(1)已宣告被清理整頓的原子公司。(2)已宣告破產(chǎn)的原子公司。(3)母公司不能控制的其他被投資單位，一般通過對內(nèi)部整合、外部并購、股份劃轉(zhuǎn)等交易事項進(jìn)行判斷。第3章準(zhǔn)備事項第6條母公司統(tǒng)一納入合并范圍

51、的子公司所采取的會計政策和會計期間，應(yīng)與母公司保持一致。1 .若子公司采用的會計政策、會計期間與母公司不一致，應(yīng)按照母公司的會計政策、會計期間對子公司財務(wù)報表進(jìn)行必要的調(diào)整，或者按照母公司的會計政策、會計期間由子公司另行編制財務(wù)報表。2 .海外上市子公司確實難以保持一致的情形，由母公司董事會及其審計委員會審議批準(zhǔn)。第7條母公司財務(wù)部門制定重大事項的會計核算方法。1.在會計期末的一個月之前，財務(wù)部門對重大事項進(jìn)行關(guān)注，并將對當(dāng)期有影響的會計事項報上級部門。這些事項主要包括以下情況。(1)以前年度審計調(diào)整以及相關(guān)事項對當(dāng)期的影響。(2)會計準(zhǔn)則的變化及對會計報表的影響。(3)新增業(yè)務(wù)及對會計報表的

52、影響。(4)對會計報表有重大影響的其他新發(fā)生的事項。2.母公司財務(wù)部對于需要專業(yè)判斷的重大會計事項，制定合理的會計核算方法，經(jīng)財務(wù)部負(fù)責(zé)人審核、總會計師審批后下達(dá)各相關(guān)子公司執(zhí)行。第8條子公司在編制合并報表之前應(yīng)準(zhǔn)備以下資料。1 .向母公司提供財務(wù)報表。2 .采用的與母公司不一致的會計政策及其影響金額。3 .與母公司不一致的會計期間的說明。4 .與母公司及其他子公司之間發(fā)生的所有內(nèi)部交易的相關(guān)資料。5 .所有者權(quán)益變動的有關(guān)資料。6 .母公司編制合并財務(wù)報表所需要的其他資料。第4章匯總報表第9條母公司財務(wù)部依據(jù)經(jīng)同級法律事務(wù)部門確定的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖，由部門負(fù)責(zé)人審核、確認(rèn)合并范圍是否完整。第10條

53、母公司財務(wù)部收集、審核子公司會計報表，并匯總本公司會計報表，由部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行審核。第11條子公司報送母公司的會計報表由子公司財務(wù)部負(fù)責(zé)人審核、總會計師復(fù)核、經(jīng)理簽章，確保其完整、準(zhǔn)確并符合編報要求。第12條母公司定期審核納入合并范圍的子公司的會計報表，并通知相關(guān)人員按規(guī)定程序及時糾正審核當(dāng)中發(fā)現(xiàn)的差錯。第5章編制合并抵消分錄第13條母公司歸集、整理合并抵消基礎(chǔ)事項和數(shù)據(jù)，用以編制合并抵消分錄。1.母公司財務(wù)部門制定內(nèi)部交易和往來核對表及填制要求，報經(jīng)部門負(fù)責(zé)人審批后下發(fā)至納入合并范圍內(nèi)的各子公司。2.母公司財務(wù)部門定期審核本公司及納入合并范圍內(nèi)各子公司之間內(nèi)部交易及往來會計科目，確保內(nèi)部交易和

54、往來業(yè)務(wù)已準(zhǔn)確完整地進(jìn)行賬務(wù)處理并核對一致。如有差異，需立即查明原因并進(jìn)行調(diào)整。3.母公司財務(wù)部負(fù)責(zé)人審核內(nèi)部交易及往來表。第14條系統(tǒng)自動生成常規(guī)性的合并抵消分錄，并依據(jù)內(nèi)部交易及往來表，由母公司財務(wù)負(fù)責(zé)人對抵消分錄的準(zhǔn)確性進(jìn)行審核，并保留書面記錄。第15條對經(jīng)授權(quán)批準(zhǔn)的合并抵消分錄與實際錄入的合并抵消分錄進(jìn)行核對并生成合并工作底稿，核對與錄入工作不得由同一會計完成。第16條母公司依據(jù)納入合并范圍的子公司的會計報表及相關(guān)數(shù)據(jù)資料，對納入合并范圍的子公司的股權(quán)投資項目和其他項目的準(zhǔn)確性進(jìn)行審核。第6章編制合并財務(wù)報表第17條母公司財務(wù)部根據(jù)合并范圍內(nèi)的子公司會計報表、合并抵消分錄以及有關(guān)調(diào)整事項等資料，按照國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度的規(guī)定，編制合并財務(wù)報表。第18條最終完成的合并財務(wù)報表，需經(jīng)母公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)人、總會計師審核，并由董事會批準(zhǔn)。第7章附則第19條本規(guī)范由母公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)解釋。第20條本規(guī)范自母公司董事會審議通過后生效。第21條本規(guī)范自年月日起實施。編制日期審