上市公司并購重組的稅收優(yōu)惠

1、精選優(yōu)質文檔-傾情為你奉上上市公司并購重組的稅收優(yōu)惠上市公司通過并購重組，可以：擴大生產經營規(guī)模，降低成本費用；提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位；取得充足廉價的生產原料和勞動力，增強企業(yè)的競爭力；實施品牌經營戰(zhàn)略，提高企業(yè)知名度，以獲取超額利潤；為實現公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進的生產技術，管理經驗，經營網絡，專業(yè)人才等各類資源；通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風險。并購重組已成為上市公司做大做強的重要途徑之一。     我國目前對于企業(yè)并購重組的有關稅收規(guī)定如下：     一、企業(yè)所得稅方面   

2、  根據財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）、國家稅務總局關于發(fā)布的公告（國家稅務總局公告2010年第4號）的規(guī)定：     適用特殊性稅務處理需同時符合下列條件的：     （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。     （二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。     （三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。  

3、60;  （四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。     （五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。     企業(yè)重組符合上述規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：     （一）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投

4、資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。     （二）股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。     （三）資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)

5、全部資產的75%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。     （四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。3.可由合并企

6、業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。     （五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。2.被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企

7、業(yè)承繼。3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。     二、增值稅方面   

8、;  國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告（國家稅務總局公告2011年第13號）的規(guī)定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。     三、營業(yè)稅方面     國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告（國家稅務總局公告2011年第51號）規(guī)定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、

9、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業(yè)稅。     四、印花稅方面     根據財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知（財稅2003183號）的規(guī)定：     （一）企業(yè)通過增資擴股或者轉讓部分產權，將企業(yè)改造成有限責任公司或股份有限公司，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。     （二）以

10、合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。     五、契稅方面     財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅2008175號）、國家稅務總局關于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知（國稅發(fā)200989號）中與企業(yè)并購重組業(yè)務有關的契稅政策如下：     （一）有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼

11、原企業(yè)權利、義務的行為。     （二）在股權轉讓中，單位、個人承受企業(yè)股權時，若股權轉讓后企業(yè)法人存續(xù)時，企業(yè)土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。     （三）兩個或兩個以上的企業(yè)，依據法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。     （四）企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，不征收契稅。     （五）國有、集體企業(yè)出售

12、，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照勞動法等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。     （六）企業(yè)依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定實施注銷、破產后，債權人（包括注銷、破產企業(yè)職工）承受注銷、破產企業(yè)土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受注銷、破產企業(yè)土地、房屋權屬，凡按照勞動法等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務年限不少于三

13、年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。     （七）經國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅。企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。     但是值得關注的是，上述規(guī)定執(zhí)行期限暫為2009年1月1日至20

14、11年12月31日。     上市公司運用并購重組享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析。     承案例1：為了擴大公司規(guī)模，2010年5月C公司定向增發(fā)550萬股票（每股面值1元，市價為2.5元）和125萬元貨幣資金吸收合并D公司，合并當年C公司實現會計利潤1500萬元（其中與D公司資產相關的所得為300萬元）。合并前D公司資產賬面價值為1300萬元，公允價值為1800萬元（其中房屋賬面價值1200萬元，公允價值1700，貨幣資金100萬元），負債賬面價值300萬元，另有2008年形成的虧損100萬元尚未彌補。假定雙方屬于非同一控制的企業(yè)，2

15、010年最長期限的國債利率為3%，其他均符合特殊性稅務處理規(guī)定的條件。     分析C公司和D公司2010年度稅務處理：     1.營業(yè)稅：D公司被合并時，房屋無需繳納營業(yè)稅。     2.契稅：C公司承受D公司的房屋免征契稅。     3.企業(yè)所得稅：C公司股權支付金額占其交易支付總額的比例550×2.5/1500=91.7%，高于85%，符合特殊重組條件。經稅務機關確認后，D公司暫不確認被合并資產的轉讓所得，不計算繳納所得稅。C公司接受資產和負債的計稅基礎以D公司原有計稅基礎確定，彌補虧損的限額為（1800300）×4%60萬元，2010年應納企業(yè)所得稅（150060+300）×25%×50%217.5萬元。假定C公司在吸收合并時用400萬股票和500萬元貨幣資金作為對價，則C公司股權支付金額占其交易支付總額的比例為400&