首次公開發(fā)行股票并上市發(fā)行條件及程序要點(diǎn) 34

1、首次公開發(fā)行股票并上市發(fā)行條件及程序要點(diǎn) 34 企業(yè)公開發(fā)行上市的意義 建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營(yíng)和開展的資金 確立企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理 提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大市場(chǎng)影響力 通過股權(quán)鼓勵(lì)方案，建立企業(yè)長(zhǎng)效鼓勵(lì)機(jī)制 以股票為支付手段，實(shí)現(xiàn)并購擴(kuò)張 建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營(yíng)和開展的資金 A企業(yè) 注冊(cè)資本 3750萬 根據(jù)：?證券法?第五十條“公開發(fā)行的股份到達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； 公開發(fā)行股數(shù)/3750+公開發(fā)行股數(shù)=25% 公開發(fā)行股數(shù)=1250萬股 如果：每股

2、發(fā)行價(jià) 10元 籌集資金：1250萬股*10元=1.25億元 確立企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化 A企業(yè)發(fā)行前每股凈資產(chǎn)1元 發(fā)行前注冊(cè)資本3750萬股，發(fā)行1250萬股，發(fā)行后注冊(cè)資本5000萬股，創(chuàng)始人陳某持有2000萬股。 發(fā)行前：企業(yè)價(jià)值3750萬元，陳某資產(chǎn)2000萬元 如果：發(fā)行價(jià)格 10元/股，上市后二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格 20元/股 企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值：5000萬股*20元=10億 創(chuàng)始人陳某的身價(jià)：2000萬股*20元=4億 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理 公司治理是什么？ 外表上：建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等一整套決策機(jī)構(gòu)及制度 實(shí)質(zhì)上：企業(yè)的決策由誰定？怎樣定？ 有收益由誰分享

3、？怎樣分享？ 出了問題損失誰來負(fù)責(zé)？怎樣負(fù)責(zé)？ 提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大市場(chǎng)影響力 資本市場(chǎng)是關(guān)注的焦點(diǎn)，上市是提高市場(chǎng)影響力最好的方法 2004年9月，中信證券公開宣布收購廣發(fā)證券，并采取了一系列行動(dòng)，廣發(fā)證券打了一場(chǎng)漂亮的反收購戰(zhàn)，在資本市場(chǎng)上一舉成名。 通過股權(quán)鼓勵(lì)方案，建立企業(yè)長(zhǎng)效鼓勵(lì)機(jī)制 真實(shí)案例：廣州某科技企業(yè)股權(quán)鼓勵(lì)方案 2006年5月 實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)方案，其董事長(zhǎng)獲得95萬股股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為18.46元，而董事會(huì)公告當(dāng)日的市場(chǎng)價(jià)格為18.03元。 經(jīng)過兩次公積金轉(zhuǎn)增股本、送紅股，該董事長(zhǎng)股票期權(quán)增至266萬股，行權(quán)價(jià)風(fēng)格整為6.43元。 2021年5月28日，該公司市場(chǎng)價(jià)格為22

4、.36元，并且已經(jīng)進(jìn)入行權(quán)期間，僅僅兩年時(shí)間，其董事長(zhǎng)可獲取的收益為： 266萬股*22.36-6.43=4237.38萬元。 以股票為支付手段，實(shí)現(xiàn)并購擴(kuò)張 股票也是資產(chǎn)，可以作為并購支付的對(duì)價(jià)。 目前資本市場(chǎng)以股票為支付手段，實(shí)現(xiàn)并購主要是在同一集團(tuán)內(nèi)部的并購，也就是大家通?？吹降恼w上市。但在未來各行各業(yè)的整合中，運(yùn)用股票作為支付手段將會(huì)越來越廣泛，國(guó)外的并購大多是以股票+現(xiàn)金結(jié)合的方式進(jìn)行。 1、主體方面的條件 根據(jù)企業(yè)通常情況，概括為三點(diǎn)： 1、持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年，但有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份的，可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。 2、發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要股權(quán)不存在

5、重大權(quán)屬糾紛。 3、最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 推介路演的程序 完成盡職調(diào)查 撰寫招股書 財(cái)務(wù)報(bào)表 公司價(jià)值評(píng)估 最后價(jià)格確實(shí)定 價(jià)格上限 建立推介前 的價(jià)格范圍 廣發(fā)證券研發(fā) 部、機(jī)構(gòu)部 銷售部的參與 獲得投資者 的反應(yīng)意見 詢價(jià)后的 價(jià)格范圍 價(jià)格區(qū)間 價(jià)格下限 制定周全和完善的推介路演方案，確保公司發(fā)行上市的成功 前期準(zhǔn)備 預(yù)路演 主承銷商其他部門的配合 路演 定價(jià) 研發(fā)部門出具研究報(bào)告 銷售人員與投資者溝通 準(zhǔn)備投資者會(huì)談 制定推介方案 評(píng)估潛在需求 收集投資者的對(duì)估值的反應(yīng)意見 確定價(jià)格范圍 召開投資者工作會(huì)議 實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化

6、 后市 后市支持的重要性 廣發(fā)證券 提供效勞的 內(nèi)容 貴公司需要準(zhǔn)備的工作內(nèi)容 確保股票上市后平穩(wěn)、順利交易 與研究員和投資者群體保持充分的溝通 維持股價(jià)穩(wěn)定 穩(wěn)定市場(chǎng) 承銷團(tuán)的維持上市后股票交易價(jià)格的穩(wěn)定 投資者關(guān)系 參加各種投資者會(huì)議 保持暢通的與投資者溝通的機(jī)制 公司提供周期財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)和指導(dǎo) 按證監(jiān)會(huì)的要求進(jìn)行信息披露 確保發(fā)行上市工作的高效啟動(dòng) 確定工作方案時(shí)間表和明確各方責(zé)任 開始處理潛在問題 主板或中小板發(fā)行上市的一般收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 發(fā)行及上市費(fèi)用一般包括固定費(fèi)用和變動(dòng)費(fèi)用，其中: 固定費(fèi)用： 財(cái)務(wù)參謀費(fèi)及輔導(dǎo)費(fèi)(保薦人收取) 30 50萬 會(huì)計(jì)師審計(jì)費(fèi) 50 80萬 律師費(fèi) 40 60萬

7、 評(píng)估師費(fèi)用或有 20 50萬 以上費(fèi)用工程均為階段收費(fèi)。 費(fèi)用僅供公司參考，具體金額有待貴行與有關(guān)中介協(xié)商確定。 變動(dòng)費(fèi)用： 承銷團(tuán)按照募集資金總額的3%左右收取承銷傭金及保薦費(fèi)，兩項(xiàng)費(fèi)用加總最低不少于1400萬。 中介機(jī)構(gòu)一般由發(fā)行企業(yè)聘請(qǐng)；亦可在確定主承銷商后，由主承銷商推薦，發(fā)行企業(yè)選聘。中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用，由企業(yè)支付。 謝 謝！ 專注成就精彩 聯(lián)手共鑄輝煌 * 管理資源吧0>.，提供海量管理資料免費(fèi)下載！ * 管理資源吧.，提供海量管理資料免費(fèi)下載！ 首次公開發(fā)行股票并上市 發(fā)行條件及程序要點(diǎn) 廣發(fā)證券投資銀行部 金 波 中國(guó). 廣州. 2021年6月 更多管理資料下載請(qǐng)登錄：.y

8、ingxiaozhe 目 錄 24 廣發(fā)證券如何協(xié)助企業(yè)順利上市 第四章 14 企業(yè)上市走哪些程序 第三章 8 企業(yè)上市有哪些條件 第二章 3 企業(yè)為什么要上市 第一章 1、企業(yè)為什么要上市 2、企業(yè)上市有哪些條件 2、獨(dú)立性方面的條件 獨(dú)立性 人員獨(dú)立 資產(chǎn)獨(dú)立 業(yè)務(wù)獨(dú)立 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 財(cái)務(wù)獨(dú)立 核心：具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 3、標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作方面的條件 地方 機(jī)構(gòu)方面：三會(huì)建立 未受其他部門處分 內(nèi)部控制有效 未有違規(guī)擔(dān)保 申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 未有資金占用 人員方面：董、監(jiān)、高 未被司法部門立案?jìng)刹?上海主板和深圳中小板上市條件 兩個(gè)市場(chǎng)發(fā)行條件相同，只是發(fā)行規(guī)模有所

9、區(qū)別 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元；或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元； 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元； 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%； 創(chuàng)業(yè)板上市條件 以下為證監(jiān)會(huì)發(fā)布的征求意見稿條件 除了要符合?公司法?和?證券法?的相關(guān)要求外，公司章程還必須要符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)那么的有關(guān)要求； 依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或

10、者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 發(fā)行后股本總額不少于3000萬元 假設(shè)選擇上海主板或中小板需最近3年持續(xù)盈利，面臨較大的時(shí)間本錢；諸多公司滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件，但創(chuàng)業(yè)板在具體推出時(shí)間及具體選擇標(biāo)準(zhǔn)方面面臨一定的不確定性。 4、財(cái)務(wù)方面的根本條件 5、募集資金投向方面的問題 第三十八條?募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原那么上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 第三十九條?募集資金數(shù)額和投資工程應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 第四十條? 募集資金投資

11、工程應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 第四十一條?發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資工程的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資工程具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 第四十二條?募集資金投資工程實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 3、企業(yè)上市有哪些程序 發(fā)行上市的主要程序 籌劃 準(zhǔn)備工作 制定上市方案，選擇專業(yè)的主承銷商和其他中介結(jié)構(gòu) 改制盡職調(diào)查 設(shè)立股份公司 改制為標(biāo)準(zhǔn)的股份公司，為日后的運(yùn)作和發(fā)行上市打下良好的發(fā)行上市根底 輔導(dǎo) 按法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)要求建立標(biāo)準(zhǔn)的組織制度和運(yùn)行機(jī)制 上報(bào)申報(bào)材

12、料 突出公司的投資故事，制定符合法律法規(guī)的申報(bào)材料 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 路演詢價(jià) 確定詢價(jià)對(duì)象，組建承銷團(tuán)，做好發(fā)行前的定價(jià)及銷售準(zhǔn)備，確保發(fā)行成功 上市 掛牌交易 后市表現(xiàn) 定位 推介詢價(jià) 上市 后市 廣發(fā)證券將提供業(yè)內(nèi)一流的全程效勞專業(yè)、專心、專為您 提請(qǐng)企業(yè)關(guān)注的問題 1、標(biāo)準(zhǔn)公司運(yùn)作，建立健全法人治理結(jié)構(gòu) 按照?上市公司章程指引2006年修訂?擬訂?公司章程? 按照?上市公司治理準(zhǔn)那么?等擬訂股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)那么 完善內(nèi)部控制及決策制度 聘任足夠數(shù)量的獨(dú)立董事 新?公司法?要求上市公司必須建立獨(dú)立董事制度。根據(jù)?關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見? 規(guī)定：“各境內(nèi)上市公司應(yīng)

13、當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少 包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士(會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士)，“上市公司董事會(huì)成員 中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。 提請(qǐng)企業(yè)關(guān)注的問題 2、防止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，標(biāo)準(zhǔn)和減少關(guān)聯(lián)交易 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指一切直接、間接地控制擬上市公司或有重大影響的自然人或法人及其控 制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。關(guān)聯(lián)交易主要是指擬上市公司與控股股東、 控股股東的子公司或受控股股東實(shí)際控制的公司(關(guān)聯(lián)方)之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng) 目前中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司與控股股東之間發(fā)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的審核相當(dāng) 嚴(yán)格，且將其列為企業(yè)能否

14、發(fā)行上市的核心問題。 ?管理方法?規(guī)定：“(發(fā)行人)與控股股東、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 ?招股說明書準(zhǔn)那么?第五十一條規(guī)定：“ 發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制 人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對(duì)存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng) 對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出合理解釋。 提請(qǐng)企業(yè)關(guān)注的問題 目前，證監(jiān)會(huì)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題非常關(guān)注，且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的核心問題。根據(jù)我司以往經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于可能與未來擬上市主體構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的情況，可有以下幾種解決思路可供參考： 1如公司實(shí)際控制人還有其他企業(yè)存在與擬上市主體相同或相似的業(yè)務(wù)，建議公司將整合到擬上市主體名下，以發(fā)揮整體規(guī)模優(yōu)勢(shì)和協(xié)同效用； 2如不存在相同或相似的業(yè)務(wù)，那么未來向證監(jiān)會(huì)報(bào)送相關(guān)申請(qǐng)材料時(shí)，由公司出具防