股份公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上XXXXXXXX股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章 總 則第一條 為規(guī)范XXXXXXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，保證公司關(guān)聯(lián)交易決策行為的公允性，根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及XXXXXXXX股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。 第二條 在本制度中，關(guān)聯(lián)交易是指公司及附屬公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 公司的附屬公司是指公司為其控股股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議，公司能夠?qū)ζ渖a(chǎn)經(jīng)營實(shí)施實(shí)際控制的公司。 第三條 具有以下情形

2、之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人： （一）直接或間接地控制公司的法人； （二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第四條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及公司附屬公司以外的法人； （四）持有公司5以上股份的法人； （五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人。 第四條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指： （一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員； （三）第三條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； （四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶

3、、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人。 第五條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人： （一）根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一； （二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。 第六條 本制度所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項： （一）購買或者出售資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）； （三）提供財務(wù)資助； （四）提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；

4、（五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； （七）贈與或者受贈資產(chǎn)； （八）債權(quán)、債務(wù)重組； （九）簽訂許可使用協(xié)議； （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目； （十一）購買原材料、燃料、動力； （十二）銷售產(chǎn)品、商品； （十三）提供或者接受勞務(wù)； （十四）委托或者受托銷售； （十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。 第七條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則： （一）誠實(shí)信用的原則； （二）公平、公正、公開的原則； （三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避； （四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)回避；

5、（五）董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利的原則。 第二章 關(guān)聯(lián)交易的報告第八條 對于公司已有的或計劃中的關(guān)聯(lián)交易事項，任何與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事、監(jiān)事及高級管理人員，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會報告其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，而不論在一般情況下，該關(guān)聯(lián)交易事項是否需要董事會的批準(zhǔn)同意。 第九條 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，有利害關(guān)系的董事可以出席董事會會議，就該關(guān)聯(lián)交易的公允性及是否對公司有利發(fā)表意見，并就其他董事的質(zhì)詢作出說明。 第十條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，與該交易事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點(diǎn)，并就其他股東的質(zhì)詢作出說明。

6、 第十一條 監(jiān)事會、獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行檢查時，有利害關(guān)系的董事或股東應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額等情況作出詳細(xì)說明，并提供必要的文件資料。 第三章 回避制度第十二條 關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)遵守如下規(guī)定： （一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議； （二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。 第十三條 公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，與會議提案所涉及的企業(yè)或個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得參與表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 未出席董事會會議的董事如屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項授權(quán)其他董事代理表決。 第十四條 在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議形成決議須經(jīng)公司全體董事

7、過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 第十五條 公司股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參加表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。 第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限第十六條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)人連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累積金額，獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由董事會審議后提交股東大會通過；公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）中與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30-300萬元之間的關(guān)聯(lián)交易、與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)

8、交易總額在100-300萬元之間且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值1%以上的關(guān)聯(lián)交易，需經(jīng)董事會審議。 第十七條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。 公司為持有本公司5以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。 第十八條 未達(dá)到第十六條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項由董事會決定。 第十九條 關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財務(wù)資助”、“提供擔(dān)?！焙汀拔欣碡敗钡仁马棔r，以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。 已經(jīng)履行決策程序的交易事項，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 第二十條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，按照累計計算的原則適用第十六條的規(guī)定。 已經(jīng)履行決策程序的交易事項，不再納