第三章合伙企業(yè)法(一)

1、普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)解散和清算解散和清算概述概述合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法第三章第三章 第一節(jié)第一節(jié) 合伙企業(yè)法概述合伙企業(yè)法概述一、合伙企業(yè)的概念和分類一、合伙企業(yè)的概念和分類二、合伙企業(yè)的特征二、合伙企業(yè)的特征一、合伙企業(yè)的概念和分類一、合伙企業(yè)的概念和分類 我國現(xiàn)行的我國現(xiàn)行的合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法是是19971997年年2 2月月2323日頒布的，日頒布的， 在在20062006年年8 8月月2727日進行修訂，并于日進行修訂，并于20072007年年6 6月月1 1日起施日起施行。行。 （一）概念（一）概念 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法第第2條第條第1款款 合伙企業(yè)合伙企

2、業(yè)（自然人、法人或者其他組織）自然人、法人或者其他組織）依法依法在在【中國境內中國境內】設立的設立的普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)和和有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)。（二）合伙企業(yè)的分類（二）合伙企業(yè)的分類 2-22-2、2-32-3 1 1、普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)：普通合伙企業(yè)由【：普通合伙企業(yè)由【普通合伙人普通合伙人】組成，（合伙人）對組成，（合伙人）對 承擔承擔無限連帶責無限連帶責任任。 2 2、有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè) ：有限合伙企業(yè)由【普通合伙：有限合伙企業(yè)由【普通合伙人和有限合伙人】組成，（人和有限合伙人】組成，（普通合伙人普通合伙人）對）對 承擔承擔無限連帶責任無限連帶責任，（，（有限合伙

3、人有限合伙人）以）以【其其認繳的出資額認繳的出資額】為限為限對對 承擔承擔責任責任。 二、合伙企業(yè)的特征二、合伙企業(yè)的特征 1 1、以【、以【合伙協(xié)議合伙協(xié)議】為成立基礎】為成立基礎 4 4、1818、1919條條 第第4 4條條 （合伙協(xié)議）合伙協(xié)議）由【由【全體全體合伙人】協(xié)議合伙人】協(xié)議確定，采用【確定，采用【書面書面】形式形式 2 2、共同出資、共同經營共同出資、共同經營 3 3、共負盈虧、共擔風險共負盈虧、共擔風險（普通合伙人）對企業(yè)債務承擔無限連帶責任普通合伙人）對企業(yè)債務承擔無限連帶責任（有限合伙人）以【出資額】為限對企業(yè)債務承有限合伙人）以【出資額】為限對企業(yè)債務承擔責任擔責任

4、4 4、不具備法人資格，屬于不具備法人資格，屬于“其他組織其他組織”5 5、合伙企業(yè)的、合伙企業(yè)的合伙人僅繳納個人所得稅合伙人僅繳納個人所得稅 第第1818條（合伙協(xié)議）應當條（合伙協(xié)議）應當載明載明下列事項：下列事項： （一）合伙企業(yè)的（一）合伙企業(yè)的名稱名稱和主要經營場所的和主要經營場所的地點地點； （二）合伙（二）合伙目的目的和合伙和合伙經營范圍經營范圍； （三）（三）合伙人合伙人的姓名或者名稱、住所；的姓名或者名稱、住所； （四）合伙人的（四）合伙人的出資方式出資方式、數(shù)額數(shù)額和和繳付期限繳付期限； （五）（五）利潤分配、虧損分擔方式利潤分配、虧損分擔方式； （六）合伙（六）合伙事務事

5、務的的執(zhí)行執(zhí)行； （七）（七）入伙入伙與與退伙退伙； （八）（八）爭議解決辦法爭議解決辦法； （九）合伙企業(yè)的（九）合伙企業(yè)的解散與清算解散與清算； （十）（十）違約責任違約責任。 第第1919條（合伙協(xié)議）經【全體合伙人】條（合伙協(xié)議）經【全體合伙人】簽名、蓋章簽名、蓋章后后生效生效。（合伙人）按照【合伙。（合伙人）按照【合伙協(xié)議】協(xié)議】享有權利享有權利，履行義務履行義務。 （修改或者補充合伙協(xié)議），應當經【全（修改或者補充合伙協(xié)議），應當經【全體合伙人】體合伙人】一致同意一致同意；但是，【；但是，【合伙協(xié)議另合伙協(xié)議另有約定的除外】。有約定的除外】。 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，合

6、伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 無限連帶責任法律條文無限連帶責任法律條文 第第3838條條 （合伙企業(yè)合伙企業(yè)）對）對【其其債務債務】，應，應先先以以【其全部財產其全部財產】進行進行清償清償。 第第3939條條 【合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆蘸匣锲髽I(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏牡摹浚ǎê匣锶撕匣锶耍┏袚袚鸁o限連帶責任無限連帶責任。 第第4040條條 （合伙人合伙人）【由于）【由于承擔無限連帶責承擔無限連帶責任任，清償數(shù)額，清償數(shù)額超過超過本法第三十三條

7、第一款規(guī)定本法第三十三條第一款規(guī)定的其的其虧損分擔比例虧損分擔比例的】，的】，有權有權向向 追償追償。 33-133-1 合伙企業(yè)的利潤分配、合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔虧損分擔，按，按照照【合伙協(xié)議的約定合伙協(xié)議的約定】辦理辦理.。 自然人甲、乙、丙、丁共同出資（每人出自然人甲、乙、丙、丁共同出資（每人出資資5 5萬）設立普通合伙企業(yè)，簽訂合伙協(xié)議萬）設立普通合伙企業(yè)，簽訂合伙協(xié)議時約定若企業(yè)發(fā)生虧損，合伙人內部每個時約定若企業(yè)發(fā)生虧損，合伙人內部每個合伙人承擔四分之一。合伙人承擔四分之一。20132013年年8 8月，該合伙月，該合伙企業(yè)欠企業(yè)欠A A公司公司7070萬元，此時合伙企業(yè)有財

8、產萬元，此時合伙企業(yè)有財產3030萬元。下列表示正確的有（萬元。下列表示正確的有（ ） A A、A A公司可以直接要求甲承擔公司可以直接要求甲承擔7070萬元責任萬元責任 B B、A A公司在合伙企業(yè)清償債務后，就不足的公司在合伙企業(yè)清償債務后，就不足的4040萬萬元要求甲承擔責任元要求甲承擔責任 C C、A A公司在合伙企業(yè)清償債務后，有權要求甲承公司在合伙企業(yè)清償債務后，有權要求甲承擔擔2020萬、乙承擔萬、乙承擔2020萬萬 D D、A A公司在合伙企業(yè)清償債務后，有權要求甲承公司在合伙企業(yè)清償債務后，有權要求甲承擔擔2020萬、乙承擔萬、乙承擔2020萬，甲、乙可以以其承擔的份萬，甲、

9、乙可以以其承擔的份額超過合伙協(xié)議的約定為由拒絕承擔額超過合伙協(xié)議的約定為由拒絕承擔 E E、當甲和乙各承擔了、當甲和乙各承擔了2020萬元后，有權按合伙協(xié)議萬元后，有權按合伙協(xié)議的約定向丙丁追償?shù)募s定向丙丁追償 無限連帶責任法律原理無限連帶責任法律原理 無限連帶責任無限連帶責任【合伙財產不足以清償合合伙財產不足以清償合伙債務時伙債務時】，（，（每個普通合伙人每個普通合伙人）以）以【其其全全部部財產財產】對對 承擔承擔清償責任。清償責任。 1 1、（、（債權人債權人）有權選擇有權選擇全部或部分普通合全部或部分普通合伙人要求清償，（被請求的普通合伙人）伙人要求清償，（被請求的普通合伙人）不不得得【

10、以自己承擔的份額以自己承擔的份額】為由為由拒絕拒絕。 2 2、( (普通合伙人普通合伙人) )由于承擔無限連帶責任所由于承擔無限連帶責任所清償?shù)膫鶆铡厩鍍數(shù)膫鶆铡境^其應當承擔的數(shù)額超過其應當承擔的數(shù)額時】，時】，有權有權向向 追償追償。 自然人甲、乙、丙、丁共同出資設立有限合伙自然人甲、乙、丙、丁共同出資設立有限合伙企業(yè)，其甲乙丙三人為普通合伙人各出資企業(yè)，其甲乙丙三人為普通合伙人各出資1010萬萬元，丁為有限合伙人出資元，丁為有限合伙人出資1010萬。萬。 簽訂合伙協(xié)議時約定若企業(yè)發(fā)生虧損，甲乙丙簽訂合伙協(xié)議時約定若企業(yè)發(fā)生虧損，甲乙丙內部每個人承擔三分之一。內部每個人承擔三分之一。 20

11、132013年年8 8月，該合伙企業(yè)欠月，該合伙企業(yè)欠A A公司公司100100萬元，此萬元，此時合伙企業(yè)有財產有時合伙企業(yè)有財產有4040萬元。下列表示正確的萬元。下列表示正確的有（有（ ） A A、A A公司可以直接要求甲承擔公司可以直接要求甲承擔100100萬元責任萬元責任 B B、A A公司在合伙企業(yè)清償債務后，就不足的公司在合伙企業(yè)清償債務后，就不足的6060萬萬元要求甲承擔責任元要求甲承擔責任 C C、A A公司在合伙企業(yè)清償債務后，就不足的公司在合伙企業(yè)清償債務后，就不足的6060萬萬元要求丁承擔責任元要求丁承擔責任 D D、 A A公司在合伙企業(yè)清償債務后，有權要求甲承公司在合

12、伙企業(yè)清償債務后，有權要求甲承擔擔3030萬、乙承擔萬、乙承擔3030萬萬 E E、當甲乙各承擔、當甲乙各承擔3030萬元后，可以按合伙協(xié)議的約萬元后，可以按合伙協(xié)議的約定向丙追償定向丙追償 一、一、設立條件設立條件二、二、企業(yè)財產企業(yè)財產三、合伙事務表決辦法三、合伙事務表決辦法四、四、競業(yè)禁止與自我交易禁止競業(yè)禁止與自我交易禁止五、五、利潤分配與虧損分擔利潤分配與虧損分擔六、六、合伙企業(yè)與第三人關系合伙企業(yè)與第三人關系七、七、入伙與退伙責任承擔入伙與退伙責任承擔第二節(jié)第二節(jié) 普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè) 一、一、普通普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)設立條件設立條件 第第1414條條 1 1、有、有二個以上二

13、個以上合伙人，合伙人為合伙人，合伙人為自然人自然人的，應當?shù)?，應當具有具有完全民事行為能力。完全民事行為能力?（1 1）人數(shù)人數(shù): :2 2個以上個以上，沒有上限沒有上限 （2 2）合伙人）合伙人不限國籍不限國籍（外國自然人和企業(yè)可在中國（外國自然人和企業(yè)可在中國設立合伙企業(yè)）設立合伙企業(yè)） （3 3）合伙人）合伙人可以是可以是自然人、法人和其他組織自然人、法人和其他組織 自然人自然人（完全行為能力，（完全行為能力，4 4類人禁止）類人禁止） 法人：法人：一般的企業(yè)法人（一般的公司、企業(yè)）一般的企業(yè)法人（一般的公司、企業(yè)）可以成為普通合伙人（可以成為普通合伙人（5 5類不得成為普通合伙人類不

14、得成為普通合伙人 見見F3F3） 其他組織：其他組織：個獨、合伙個獨、合伙 非企業(yè)非企業(yè)法人法人企業(yè)企業(yè)法人法人有限責任公司有限責任公司股份有限公司股份有限公司機關法人機關法人事業(yè)單位法人事業(yè)單位法人社會團體法人社會團體法人法人法人公司制公司制非公非公司制司制國企國企非國企非國企一般一般國有獨資公司國有獨資公司上市公司上市公司非上市公司非上市公司公益性公益性非公益性非公益性 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法第第3 3條：（條：（國有獨資公司國有獨資公司、國有企業(yè)國有企業(yè)、上市公司上市公司以及以及公益性的事業(yè)單位公益性的事業(yè)單位、社會團體）社會團體）不得成為不得成為普通普通合伙人合伙人。 普通合伙人：普通合

15、伙人：2 2個以上個以上，不限國籍，不限國籍，可可以是以是自然人自然人（完全、完全、4 4類除外類除外）、）、法人（法人（5 5類類不得成為普通合伙人見不得成為普通合伙人見F3F3）和其他組織和其他組織。2 2、有、有書面書面合伙協(xié)議合伙協(xié)議 1818、1919條條 合伙協(xié)議經合伙協(xié)議經【全體合伙人全體合伙人】簽名、蓋章簽名、蓋章后生后生效。效。3 3、有合伙人認繳或者實際繳付的、有合伙人認繳或者實際繳付的出資出資 1616條、條、1717條條 4 4、有合伙企業(yè)的、有合伙企業(yè)的名稱名稱和生產和生產經營場所經營場所 1515條條 名稱中應當標明名稱中應當標明“普通合伙普通合伙”字樣字樣 5 5

16、、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件 出資方式出資方式 第第1616條條 （合伙人）（合伙人）可以可以用用【貨幣、實物、知貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利識產權、土地使用權或者其他財產權利】出資出資，也可以也可以用用【勞務勞務】出資出資。 合伙人合伙人以以【實物、知識產權、土地使用權或者實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利其他財產權利】出資出資，需要評估作價的需要評估作價的，可以可以由由【全體合伙人全體合伙人】協(xié)商協(xié)商確定，確定，也可以也可以由由【全體合伙全體合伙人委托法定評估機構人委托法定評估機構】評估評估。 合伙人以合伙人以【勞務勞務出資出資】

17、的，其的，其評估辦法評估辦法由由【全全體體合伙人合伙人】協(xié)商協(xié)商確定確定，并在，并在【合伙協(xié)議合伙協(xié)議】中中載明載明。出資義務出資義務 第第1717條條 （合伙人合伙人）應當應當按照【合伙協(xié)按照【合伙協(xié)議議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限】約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限】，履行出資義務履行出資義務。 以【以【非貨幣財產出資非貨幣財產出資】的，依照法律、】的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產權轉移手需要辦理財產權轉移手續(xù)續(xù)的，應當依法辦理。的，應當依法辦理。 第第1515條條 合伙企業(yè)合伙企業(yè)名稱名稱中中應當標明應當標明“普普通合伙通合伙”字樣字樣。 第第1414條條 設立設

18、立合伙企業(yè)，應當具備下列合伙企業(yè)，應當具備下列條件條件： （一）有（一）有二個以上合伙人二個以上合伙人。合伙人為自然人。合伙人為自然人的，應當?shù)?，應當具有完全民事行為能力具有完全民事行為能力?（二）有（二）有書面書面合伙合伙協(xié)議協(xié)議； （三）有合伙人認繳或者實際繳付的（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資出資； （四）有合伙企業(yè)的（四）有合伙企業(yè)的名稱名稱和生產經營和生產經營場所場所； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 根據(jù)根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，關于合伙人，的規(guī)定，關于合伙人，下列哪些選項是下列哪些選項是錯誤錯誤的（的（ ） A A、一般的有限

19、責任公司不得成為普通合伙人、一般的有限責任公司不得成為普通合伙人 B B、國有企業(yè)可以成為普通合伙人、國有企業(yè)可以成為普通合伙人 C C、夫妻不能在同一合伙企業(yè)中同時成為普通、夫妻不能在同一合伙企業(yè)中同時成為普通合伙人合伙人 D D、外國自然人不得在我國設立普通合伙企業(yè)、外國自然人不得在我國設立普通合伙企業(yè) 甲、乙、丙、丁打算設立一家普通合伙企甲、乙、丙、丁打算設立一家普通合伙企業(yè)。對此，下列哪一表述業(yè)。對此，下列哪一表述正確正確（ ） A A、各合伙人不得以勞務作為出資、各合伙人不得以勞務作為出資 B B、如乙僅以房屋所有權作為出資，則必須、如乙僅以房屋所有權作為出資，則必須辦理房屋產權過戶

20、登記辦理房屋產權過戶登記 C C、合伙人以知識產權出資的，只能委托法、合伙人以知識產權出資的，只能委托法定評估機構進行評估定評估機構進行評估 D D、合伙協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章并經、合伙協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章并經登記后生效登記后生效12二、合伙企業(yè)財產二、合伙企業(yè)財產合伙人合伙人的出資的出資部分部分合伙企合伙企業(yè)的積業(yè)的積累部分累部分（一）構成（一）構成以【合伙企業(yè)名義】以【合伙企業(yè)名義】取得的收益取得的收益和依法和依法取取得的其他財產得的其他財產20條條（二）保證合伙財產的相對完整性（二）保證合伙財產的相對完整性1 1、合伙企業(yè)、合伙企業(yè)財產分割禁止財產分割禁止 2121條條 第第2

21、121條條 （合伙人）在（合伙人）在【合伙企業(yè)清算前合伙企業(yè)清算前】，不得請不得請求分割求分割合伙企業(yè)的合伙企業(yè)的財產財產；但是，本法另有規(guī)定的；但是，本法另有規(guī)定的除除外外。2 2、合伙財產份額、合伙財產份額轉讓限制轉讓限制 2222、2323條條 第第2222條條 【除合伙協(xié)議另有約定外除合伙協(xié)議另有約定外】，（合，（合伙人）向伙人）向 轉讓轉讓其在合伙企業(yè)其在合伙企業(yè)中的全部或者部分中的全部或者部分財產份額財產份額時，須經時，須經【其他合其他合伙人伙人】一致同意一致同意。 （合伙人之間合伙人之間）轉讓轉讓在合伙企業(yè)中的全部或在合伙企業(yè)中的全部或者部分者部分財產份額財產份額時時，應當，應當

22、通知通知 。 第第2323條條 （合伙人）（合伙人）向向 轉轉讓讓其在合伙企業(yè)中的其在合伙企業(yè)中的財產份額財產份額的，在的，在【同等條同等條件下件下】，（其他合伙人），（其他合伙人）有優(yōu)先購買權有優(yōu)先購買權；但是，；但是，【合伙協(xié)議另有約定的除外合伙協(xié)議另有約定的除外】。 甲、乙、丙三人共同投資設立一普通合伙企業(yè)，該企甲、乙、丙三人共同投資設立一普通合伙企業(yè)，該企業(yè)成立后不久，甲便欲業(yè)成立后不久，甲便欲轉讓轉讓自己在合伙企業(yè)中的自己在合伙企業(yè)中的全部全部財產份額財產份額。則對他的轉讓行為的表述。則對他的轉讓行為的表述正確正確的是（的是（ ）。）。 A A、甲可以將全部財產份額轉讓給乙，但乙必須

23、取得、甲可以將全部財產份額轉讓給乙，但乙必須取得丙的同意丙的同意 B B、甲可以將全部財產份額轉讓給自己的弟弟，合伙、甲可以將全部財產份額轉讓給自己的弟弟，合伙協(xié)議沒有特別約定時，必須取得乙、丙的同意協(xié)議沒有特別約定時，必須取得乙、丙的同意 C C、甲將全部財產份額轉讓給丁，合伙協(xié)議沒有特別、甲將全部財產份額轉讓給丁，合伙協(xié)議沒有特別約定時，乙和丙在同等條件下享有優(yōu)先購買權約定時，乙和丙在同等條件下享有優(yōu)先購買權 D D、甲可以將全部財產份額轉讓給乙，應當通知丙、甲可以將全部財產份額轉讓給乙，應當通知丙三、三、合伙事務表決辦法合伙事務表決辦法 第第3030條條 （合伙人）對（合伙人）對 作出決

24、議，作出決議，按照按照【合伙協(xié)議約定的表決辦法合伙協(xié)議約定的表決辦法】辦理辦理合伙協(xié)議未合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，約定或者約定不明確的，實行實行【合伙人一人一票合伙人一人一票并經并經全體合伙人過半數(shù)全體合伙人過半數(shù)】通過的通過的表決辦法表決辦法。 本法對合伙企業(yè)的表決辦法本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。的，從其規(guī)定。 3131條：條：【除合伙協(xié)議另有約定外除合伙協(xié)議另有約定外】，合伙企業(yè)的下列，合伙企業(yè)的下列事項應當經事項應當經 一致同意一致同意： （一）（一）改改變合伙企業(yè)的變合伙企業(yè)的名稱名稱； （二）（二）改改變合伙企業(yè)的變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的經

25、營范圍、主要經營場所的地點；地點； （三）（三）處分處分合伙企業(yè)的合伙企業(yè)的不動產不動產； （四）轉讓或者（四）轉讓或者處分處分合伙企業(yè)的合伙企業(yè)的知識產權知識產權和其他財和其他財產權利；產權利； （五）以（五）以【合伙企業(yè)名義合伙企業(yè)名義】為為 提供擔保提供擔保； （六）（六）聘任聘任 擔任擔任合伙企業(yè)的合伙企業(yè)的經營經營管理人員。管理人員。 某合伙企業(yè)由父親甲和兒子乙及其弟弟丙組某合伙企業(yè)由父親甲和兒子乙及其弟弟丙組成，甲依仗其家庭地位一向喜歡獨自安排企成，甲依仗其家庭地位一向喜歡獨自安排企業(yè)的經營事務。業(yè)的經營事務。合伙協(xié)議沒有特別約定時合伙協(xié)議沒有特別約定時, ,他他作出的下列決定哪些

26、依法要求必須作出的下列決定哪些依法要求必須由全體合由全體合伙人同意伙人同意的？的？ A A、為合伙企業(yè)購買一間房屋、為合伙企業(yè)購買一間房屋 B B、改變企業(yè)經營范圍、改變企業(yè)經營范圍 C C、為合伙企業(yè)的債務提供擔保、為合伙企業(yè)的債務提供擔保 D D、將企業(yè)商標權轉讓給丁、將企業(yè)商標權轉讓給丁四、競業(yè)禁止與自我交易禁止四、競業(yè)禁止與自我交易禁止 3232條條 1 1、競業(yè)絕對禁止競業(yè)絕對禁止 32-132-1 2 2、自我交易相對禁止自我交易相對禁止 32-232-2 第第3232條條 （合伙人）（合伙人）不得自營不得自營或或者者同他人合同他人合作經營作經營 。 【除合伙協(xié)議另有約定或者經全體

27、合伙人一除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外致同意外】，( (合伙人合伙人) )不得同不得同 進進行交易。行交易。 合伙人合伙人不得不得從事從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益損害本合伙企業(yè)利益的活動。的活動。 張、王、李、趙各出資四分之一，設立一家普通合張、王、李、趙各出資四分之一，設立一家普通合伙企業(yè)（一家酒吧）。酒吧開業(yè)伙企業(yè)（一家酒吧）。酒吧開業(yè)1 1年后，經營環(huán)境年后，經營環(huán)境急劇變化，全體合伙人開會，商議對策。急劇變化，全體合伙人開會，商議對策。合伙協(xié)議合伙協(xié)議沒有特別約定時沒有特別約定時下列表決屬于下列表決屬于有效表決有效表決的是（的是（ ） A A、張某想換一個更有吸引力的名字。王某

28、、趙某、張某想換一個更有吸引力的名字。王某、趙某同意，李某反對同意，李某反對 B B、王某提議停業(yè)整頓一個月。張某、趙某同意，、王某提議停業(yè)整頓一個月。張某、趙某同意，李某反對李某反對 C C、由于酒吧之急需，趙某提議將其一批咖啡機賣、由于酒吧之急需，趙某提議將其一批咖啡機賣給酒吧。王某、張某同意，李某反對給酒吧。王某、張某同意，李某反對 D D、李某提議聘任其好友汪某為合伙經營管理人。、李某提議聘任其好友汪某為合伙經營管理人。王某、張某同意，趙某反對王某、張某同意，趙某反對五、利潤分配與虧損分擔五、利潤分配與虧損分擔 3333條條 合伙協(xié)議的約定合伙協(xié)議的約定 合伙人協(xié)商合伙人協(xié)商 實繳出資

29、比例實繳出資比例 平均平均合伙協(xié)議合伙協(xié)議不不得約定得約定將將全部利潤分全部利潤分配給部分合配給部分合伙人或者伙人或者由部分合伙由部分合伙人承擔全部人承擔全部虧損虧損 第第3333條條 合伙企業(yè)的合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔利潤分配、虧損分擔，按照按照【合伙協(xié)議的約定合伙協(xié)議的約定】辦理；合伙協(xié)議未辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人約定或者約定不明確的，由合伙人【協(xié)商協(xié)商決定決定】；協(xié)商不成的，由合伙人按照；協(xié)商不成的，由合伙人按照【實實繳出資比例繳出資比例】分配、分擔；無法確定出資比分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人例的，由合伙人【平均平均】分配分配、分擔分擔。 （合伙協(xié)議

30、）（合伙協(xié)議）不得約定不得約定將將全部利潤全部利潤分配分配給給部分部分合伙人合伙人或者或者由由部分部分合伙人承擔合伙人承擔全部全部虧損虧損。 某合伙企業(yè)合伙人甲、乙、丙分別出資某合伙企業(yè)合伙人甲、乙、丙分別出資1515萬元、萬元、1010萬元、萬元、5 5萬元，但在合伙協(xié)議中未萬元，但在合伙協(xié)議中未對利潤分配比例作出明確約定。由于經營對利潤分配比例作出明確約定。由于經營狀況良好，獲得盈利狀況良好，獲得盈利1010萬元。萬元。3 3個合伙人對個合伙人對于利潤分配發(fā)生爭議。依照我國合伙企業(yè)于利潤分配發(fā)生爭議。依照我國合伙企業(yè)法應當（法應當（ ）該筆利潤。）該筆利潤。 A A、平均分配、平均分配 B

31、 B、按實繳出資比例分配、按實繳出資比例分配 C C、按三人的貢獻大小分配、按三人的貢獻大小分配 D D、重新分配、重新分配 甲、乙、丙成立一合伙企業(yè)。其合伙協(xié)議中約定：甲、乙、丙成立一合伙企業(yè)。其合伙協(xié)議中約定：“修改企業(yè)名稱經過半數(shù)合伙人投票通過即可，企業(yè)修改企業(yè)名稱經過半數(shù)合伙人投票通過即可，企業(yè)如有虧損僅由甲承擔如有虧損僅由甲承擔”。對該約定的效力應如何認定。對該約定的效力應如何認定? ? A A、該約定有效、該約定有效 B B、該約定無效、該約定無效 C C、修改企業(yè)名稱部分有效、修改企業(yè)名稱部分有效 D D、虧損承擔部分無效，應由甲、乙、丙共同承擔責、虧損承擔部分無效，應由甲、乙、

32、丙共同承擔責任任六、合伙企業(yè)與第三人關系六、合伙企業(yè)與第三人關系 1 1、合伙企業(yè)與、合伙企業(yè)與 的關系的關系 3737條條 2 2、合伙企業(yè)與、合伙企業(yè)與 的關系的關系 38-40 38-40 第第3737條條 （合伙企業(yè)）對（合伙企業(yè)）對 權利權利的限制的限制，不得對抗不得對抗 。 第第3838條條 （合伙企業(yè)合伙企業(yè)）對【其債務】，應先以）對【其債務】，應先以其其【全部財產全部財產】進行清償。進行清償。 第第3939條條 【合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏摹?，【合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏摹?，（合伙人合伙人）承擔承擔無限連帶責任無限連帶責任。 第第4040條條 （合伙人合伙人）【由于）【由于承擔

33、無限連帶責任承擔無限連帶責任，清償數(shù)額清償數(shù)額超過超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧虧損分擔比例損分擔比例的】，的】，有權有權向向 追償追償。 甲甲、乙、丙設立普通合伙企業(yè)，三人協(xié)商決定由、乙、丙設立普通合伙企業(yè)，三人協(xié)商決定由甲甲對外代表合伙企業(yè)并執(zhí)行合伙事務對外代表合伙企業(yè)并執(zhí)行合伙事務，同時對甲的權，同時對甲的權限予以限制，凡是甲對外簽訂合同的標的額超過限予以限制，凡是甲對外簽訂合同的標的額超過1010萬元萬元，必須經過其他合伙人，必須經過其他合伙人的同意。某日，的同意。某日，甲未經甲未經其他合伙人的同意和善意第三人丁簽訂了標的額為其他合伙人的同意和善意第三人

34、丁簽訂了標的額為2020萬萬的合同。下列表示的合同。下列表示正確的正確的是是（ ） A A、該合同有效，如果給合伙企業(yè)、該合同有效，如果給合伙企業(yè)造成損害，由造成損害，由甲承甲承擔賠償責任擔賠償責任 B B、給合同無效，如果給合伙企業(yè)、給合同無效，如果給合伙企業(yè)造成損害，由造成損害，由甲承甲承擔賠償責任擔賠償責任 3737條條超越限制簽的合同有效，超越限制簽的合同有效，若若給給合伙企業(yè)造成損合伙企業(yè)造成損失的，由失的，由簽訂簽訂該該合同的合伙人承擔合同的合伙人承擔 甲、乙、丙成立普通合伙企業(yè)，企業(yè)欠丁甲、乙、丙成立普通合伙企業(yè)，企業(yè)欠丁1212萬元。萬元。甲、乙、丙約定平分企業(yè)虧損。合伙企業(yè)現(xiàn)

35、無財產可甲、乙、丙約定平分企業(yè)虧損。合伙企業(yè)現(xiàn)無財產可供清償債務，下列關于這筆債務清償?shù)呐袛嘀?，哪些供清償債務，下列關于這筆債務清償?shù)呐袛嘀?，哪些是是錯誤的錯誤的? ? A A、丁有權直接向甲要求償還、丁有權直接向甲要求償還1212萬元萬元 B B、丁只能在乙、丙無力清償?shù)那闆r下要求甲償還、丁只能在乙、丙無力清償?shù)那闆r下要求甲償還1212萬萬 C C、甲有權依據(jù)已經約定的清償份額，主張自己只承、甲有權依據(jù)已經約定的清償份額，主張自己只承擔擔4 4萬元萬元 D D、如果甲償還了全部欠款，可以向乙、丙進行追償、如果甲償還了全部欠款，可以向乙、丙進行追償七、入伙與退伙責任承擔七、入伙與退伙責任承擔 第第4343條條 （新合伙人）（新合伙人）入伙入