盡調簡要提綱 詳細

1、正海資本ROYALSEA CAPITAL上海正海資產管理有限公司項目盡職調查簡要提綱第一章 合法、合規(guī)性調查一、 公司的主體資格資料1. 公司成立時的政府主管部門的批文；2. 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證（含地稅、國稅）、組織機構代碼證；3. 公司章程；4. 經營許可證5. 公司的歷史沿革和主要業(yè)務簡介；6. 公司成立以來的歷次變更與演變（包括機構的變更與名稱的變更、歷次股本形成及股權變化情況）所獲得的政府有關部門的批文；7. 公司設立以來重大資產重組行為（包括但不限于：數額巨大的資產置換、購買、出售、合并、分立等）的具體內容和所需履行的法定程序； 8. 公司組織架構圖（含所屬企業(yè)、子公司、聯

2、營公司、合資公司的投資比例）。二、有關資產情況公司目前所有或使用的財產權益證書或憑證：1土地使用權(1) 國有土地使用權證書；(2) 政府有關部門批準使用土地的文件2房屋所有權(1) 房屋產權證(2) 如未領取房屋所有權憑證，則請?zhí)峁┯嘘P的房屋購買合同、或自行建設的有關文件資料（包括土地使用權憑證、建筑、施工許可證等）；3生產設備及技術保證清單 生產設備4知識產權(1) 公司所有的知識產權、非專利技術、專有技術、商標及其相關注冊證書；(2) 特許經營權的授權批準文件或類似文件；(3) 公司允許他人使用自己所有的知識產權、非專利技術，或作為被許可方使用他人的知識產權、非專利技術的，提供許可合同；

3、5財產保險 公司尚在存續(xù)期內的財產保險單或保險合同及該等保險合同的履行情況。三、經營性文件（提供合同的復印件）1. 尚未履行完畢的主要供貨合同；(大額或者100萬以上的合同，一份即可)2. 尚未履行完畢的與主要供應商簽訂的代理協(xié)議(一份即可)；3. 尚未履行完畢的財產抵押、擔保合同；4. 尚未履行完畢的技術轉讓、引進合同及相關資料（一份即可）。5. 銷售合同（大額，一份即可）四、有關金融和財務的文件公司正在履行的貸款協(xié)議五、勞動人事文件1. 公司與職工簽訂的聘用合同范本；2. 公司目前執(zhí)行的職工福利、醫(yī)療、住房、退休、勞動保險等政策性文件或規(guī)定；六、訴訟、仲裁或行政處罰文件1. 公司尚未了結的

4、或者可以預見的訴訟、仲裁、或行政處罰（包括工商、稅務、海關、外匯管理、公安、環(huán)保等）案件，則提供；2. 尚未了結的索賠事項；第二章 財 務 調 查一、財務狀況1. 提供下述主體的基本財務狀況（最好是三年）； 子公司、參股公司（或聯營公司），以及有重要影響的關聯方的財務狀況；2. 有關公司或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產評估情況；（歷次驗資報告、評估報告）3. 公司采取的主要會計政策和財務核算制度；4. 公司成立以來如有股本結構變化和重大資產重組行為；5. 前5名供應商合計的采購額占年度采購總額的比例，前5名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的比例；6. 收入和利潤構成（主要產品

5、或業(yè)務的銷售收入、比例）；7. 對負債和融資情況的詳細說明；8. 外匯使用情況9. 應收賬款情況、帳齡、壞帳情況； 二、納稅1. 納稅政策（承包與否及具體數額）；2. 近三年實際納稅額及依據；3. 未來所得稅政策。第三章 生產經營情況調查一、經營范圍1. 現在的經營范圍和主要業(yè)務；2. 計劃未來的經營范圍和主要業(yè)務；3. 主要業(yè)務的構成。二、組織結構1. 各職能部門的職能和相互關系；2. 部門或機構；(1) 職能；(2) 業(yè)務內容及業(yè)務規(guī)模；(3) 各專業(yè)機構之間的業(yè)務關系及重要性；三、產品1. 前三年的主要產品清單；主要營銷品種及銷售價格、年銷售量以及在銷售收入總額中所占比例；2. 主要產品

6、概述3. 新產品新項目的研究開發(fā)情況。四、銷售和市場推廣1. 產品的銷售渠道和營銷策略；2. 產品的客戶基礎、和主要客戶的合作關系；3. 銷售活動的周期和影響銷售的主要因素；4. 銷售網點的布局、各銷售網點的營業(yè)資格文件；5. 在銷售方面有無重大的法律糾紛；6. 銷售價格和銷售數量上是否受國家政策限制，具體情況如何及未來可能的變化。第四章 行業(yè)競爭能力和核心技術調查一、所屬行業(yè)1. 行業(yè)整體發(fā)展趨勢及基本情況，主要包括行業(yè)發(fā)展簡史和現狀、管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入和產出、技術水平及以上因素的發(fā)展趨勢；2. 行業(yè)在國際上的地位；3. 影響本行業(yè)發(fā)展的有利及不利因素，如產業(yè)政策、產品特

7、性、技術替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，以及進入本行業(yè)的主要障礙；4. 行業(yè)及上下游產業(yè)的發(fā)展現狀及趨勢；5. 同行業(yè)主要企業(yè)的情況，分別列出同行業(yè)國際、國內排名至少前5名的企業(yè)；6. 同行業(yè)上市公司情況；7. 公司的市場地位、同類競爭優(yōu)勢。二、核心競爭能力1. 是否擁有核心技術的所有權，核心技術的來源和方式。所擁有的核心技術在國內外同行業(yè)的先進性；2. 主要經營產品和服務的質量控制情況，主要包括服務質量控制標準、質量控制措施、售后糾紛等；3. 對企業(yè)有重大影響的知識產權、非專利技術情況，主要包括：(1) 所有或使用的知識產權、非專利技術的名稱、用途、價值；(2) 所有或使用的知識

8、產權的保護狀況，如發(fā)明、實用新型、外觀設計是否已申請專利；(3) 所有或使用的知識產權的剩余保護年限；4. 公司研究開發(fā)情況，主要包括研究開發(fā)機構的設置，研究人員的構成，正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標，研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重等；與其他單位共同進行研究的、還需說明合作協(xié)議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。5. 企業(yè)保持技術不斷創(chuàng)新的機制和進一步開發(fā)的能力，包括技術儲備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設等。第五章 公司概況調查一、公司組織機構圖二、公司經營范圍三、員工情況1. 員工數量和在各部門的分布；2. 員工的專業(yè)構成和教育程度年齡（按階段劃分）；3. 公司男女比例四、主要管理人員1. 董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術負責人及核心技術人員的情況，主要包括：姓名、國籍、性別、年齡、學歷、職稱、主要業(yè)務建立（可披露其主要業(yè)績記錄）2. 上述人員曾經擔任的主要職務及任期及在企業(yè)擔任的現任職務3. 上述人員是否兼任其他單位的職務；4. 核心技術人員的主要成果及獲得的獎項