證監(jiān)會并購重組常見問題解答匯總

1、中國證監(jiān)會并購重組常見問題解答匯總-截至2013年8月，以發(fā)布時間排序目 錄一、上市公司進行重大資產(chǎn)重組的具體流程？應履行哪些程序？3二、請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關規(guī)定？4三、請介紹并購重組審核委員會的工作職責及相關規(guī)定？4四、請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關規(guī)定?4五、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關股份？4六、如何計算一致行動人擁有的權益？5七、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？5八、上市公司在涉及珠寶類相關資產(chǎn)的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機構進行評估？對評估機構有何特殊要求？5九、并購重組行政許可申請的受理應

2、具備什么條件？6十、BVI公司對A股上市公司進行戰(zhàn)略投資應注意什么？6十一、對并購重組中相關人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求？6十二、上市公司計算是否構成重大資產(chǎn)重組時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權益？7十三、在涉及上市公司收購的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當提供財務報告、評估報告或估值報告的規(guī)定？7十四、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關規(guī)中，對財務報告、評估報告的有效期有什么要求？8十五、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當提供財務報告及備考財務報告的規(guī)定？8十六、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當進行資產(chǎn)評估并提供資產(chǎn)評估報告的規(guī)定？9

3、十七、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當提供盈利預測的規(guī)定？9十八、在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應當經(jīng)國防科工局批準？10十九、收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月嗎？10二十、重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？11二十一、外資企業(yè)直接或間接收購境上市公司，觸發(fā)要約收購義務或者申請豁免其要約收購義務時有何要求？11二十二、上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準入有什么特別要求？11二十三、上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？12二十四、上市公司收購中，在

4、哪些情況下應當聘請獨立財務顧問？13二十五、上市公司收購管理辦法第六十三條第一款第（一）項有關“國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？14二十六、重組方以股份方式對上市公司進行業(yè)績補償，通常如何計算補償股份的數(shù)量？補償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏?4二十七、上市公司收購管理辦法有在“事實發(fā)生之日”起3日披露上市公司收購報告書（摘要）的規(guī)定，對于“事實發(fā)生之日”怎么理解？15二十八、上市公司或相關中介機構就并購重組事項來證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部咨詢有何要求？15二十九、在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書常應當披露哪些資產(chǎn)評估信息？16三十、上市公司并購重組活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入等事項需要取得相

5、關主管部門的批準文件，因未取得上述批準文件，導致申請人在規(guī)定的申報時限無法提交并購重組行政許可申請材料的，應當如何處理？16三十一、上市公司擬對重大資產(chǎn)重組方案中的交易對象、交易標的等作出變更的，通常如何認定是否構成對重組方案的重大調(diào)整？17三十二、關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定的問題與解答17三十三、上市公司實施并購重組中，向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量是不超過10名還是不超過200名？19三十四、上市公司并購重組審核中對標的資產(chǎn)涉及的發(fā)改、環(huán)保等部門審批問題如何關注？19三十五、上市公司并購重組涉及文化企業(yè)的，行政許可中是否需要申請人提供相關行業(yè)主管部門的批

6、復？19三十六、上市公司收購管理辦法第八十三條第二款第（三）項中對“主要成員”的規(guī)定，是指投資者的任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，還是指投資者的董事中的主要成員、監(jiān)事中的主要成員或者高級管理人員中的主要成員？20三十七、上市公司收購管理辦法第六十二條第一款第（一）項規(guī)定，“收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化”，如何理解？20三十八、關于業(yè)績承諾及披露問題20三十九、配套募集資金方案調(diào)整是否構成原重組方案的重大調(diào)整21四十、關于并購重組配套融資問題21一一、一、 上市公司進行重大資產(chǎn)重組的具體流程？應履行哪些程序？（發(fā)布日期：2009年09月25日）答：

7、申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后，按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（以下簡稱重組辦法）第23條、公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（以下簡稱準則第26號）的要求編制申請文件，并委托獨立財務顧問在3個工作日向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申報，同時抄報派出機構。（一）申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復印件）及電子版。證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部（以下簡稱證監(jiān)會上市部）接到受理處轉(zhuǎn)來申報材料后5個工作日作出是否受理的決定或發(fā)出補正

8、通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)的回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。收到上市公司的補正回復后，證監(jiān)會上市部應在2個工作日作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用證券法有關審核期限的規(guī)定。為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。（二）審核程序：證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產(chǎn)重組中

9、法律問題和財務問題進行審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。1、反饋和反饋回復程序：在發(fā)出反饋意見后，申報人和中介機構可以就反饋意見中的有關問題與證監(jiān)會上市部進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照重組辦法第25條第2款規(guī)定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。2、無需提交重組委項目的審結程序：上市公司

10、和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規(guī)的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部予以審結核準或不予核準。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。3、提交重組委審議程序：根據(jù)重組辦法第27條需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照重組辦法第28條和中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程的規(guī)定進行。4、重組委通過方案的審結程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購

11、重組委反饋意見。公司應將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復上報證監(jiān)會上市部。落實重組委意見完整合規(guī)的，予以審結，并向上市公司出具相關批準文件。5、重組委否決方案的審結程序：并購重組委否決的，予以審結，并向上市公司出具不予批準文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。6、封卷程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構應按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。二、 請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關規(guī)定？（發(fā)布日期：2009年09月25日）答：按照中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會

12、工作規(guī)程第二條的規(guī)定，并購重組委審核下列并購重組事項：（一）存在重組辦法第二十七條情形的；（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；（三）上市公司實施合并、分立的；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。三、 請介紹并購重組審核委員會的工作職責及相關規(guī)定？（發(fā)布日期：2009年09月25日）答：按照中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程第十條規(guī)定，并購重組委的職責是：根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件；審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等證券服務機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書；審

13、核中國證監(jiān)會有關職能部門出具的預審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見。四、 請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關規(guī)定?（發(fā)布日期：2009年09月25日）答：按照中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程第四章的有關條款規(guī)定：中國證監(jiān)會有關職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員在中國證監(jiān)會上公布。并購重組委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定負責召集并購重組委會議，組織參會委員發(fā)表意見、進行討論，總結并購重組委會議審核意見，并

14、對申請人的并購重組申請是否符合相關條件進行表決。并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以要求并購重組當事人及其聘請的專業(yè)機構的代表到會述意見和接受并購重組委委員的詢問。并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監(jiān)會在上公布表決結果。五、 投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關股份？（發(fā)布日期：2009年12月02日）答：按證券法第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到5%或達到5%后，無論增加或者減少5%時，均應當履行報告和公告義務。上市公司收購管理辦法（以下簡稱收購辦法）第十二、十三、十四以及八

15、十三條進一步規(guī)定，投資者及其一致行動人持有的股份應當合并計算，其增持、減持行為都應當按照規(guī)定履行相關信息披露及報告義務。 收購辦法所稱一致行動情形，包括收購辦法第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據(jù)，即互為一致行動人，該種一致行動關系不以相關持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。六、 如何計算一致行動人擁有的權益？（發(fā)布日期：2009年12月02日）答：收購辦法第十二條規(guī)定“投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算”，第八十三條進一步規(guī)定“一致行動人應當

16、合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份”。因而，收購辦法所稱合并計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數(shù)。七、 自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？（發(fā)布日期：2009年12月02日）答：自然人及其近親屬屬于收購辦法第八十三條第二款第（九）項規(guī)定以及第（十二）項“投資者之間具有其他關聯(lián)關系”的情形，如無相反證據(jù)，則應當被認定為一致行動人。 八、 上市公司在涉及珠寶類相關資產(chǎn)的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機構進行評估？對評估機構有何特殊要求？（發(fā)布日期：2009年12月02日）答：根據(jù)財

17、政部關于規(guī)珠寶首飾藝術品管理有關問題的通知（財企【2007】141號）等文件及我會有關規(guī)定，上市公司、擬上市公司 在涉及珠寶類相關資產(chǎn)的交易活動中，應當聘請專門的機構進行評估。從事上市公司珠寶類相關資產(chǎn)評估業(yè)務的機構需要具備以下條件： （一）從事珠寶首飾藝術品評估業(yè)務的機構，應當取得財政部門頒發(fā)的“珠寶首飾藝術品評估”的書3年以上，發(fā)生過吸收合并的，還應當自完成工商變更登記之日起滿1年。 （二）質(zhì)量控制制度和其他部管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好。 （三）具有不少于20名注冊資產(chǎn)評估師（珠寶），其中最近3年持有注冊資產(chǎn)評估師（珠寶）證書且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于10人。 已取得證券期貨相

18、關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構執(zhí)行證券業(yè)務時如涉及珠寶類相關資產(chǎn)，應當引用符合上述要求的珠寶類資產(chǎn)評估機構出具的評估報告中的結論。 九、 并購重組行政許可申請的受理應具備什么條件？（發(fā)布日期：2010年06月22日）答：上市公司并購重組往往涉及國資批準、外資準入、環(huán)保核查、反壟斷審查等多項行政審批事項，該類審批事項的完成是我會受理相應上市公司并購重組申請的條件。結合實踐，對于常見的并購重組行政許可申請應具備的條件歸納如下： 一、國有股東參與上市公司并購重組的，應當按照企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法、國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定、關于規(guī)國有股東與上市公司

19、進行資產(chǎn)重組有關事項的通知、關于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知等國資管理的相關規(guī)定，取得相應層級的國資主管部門的批準文件。 二、涉及國有資產(chǎn)置入或置出上市公司的，應當按照企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法等規(guī)性文件的要求，取得相應層級的國資主管部門對該國有資產(chǎn)評估結果的核準或備案文件。 三、涉及外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的，應當按照外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法等相關規(guī)定，取得商務部的原則批復。 四、涉及特許經(jīng)營等行業(yè)準入的，例如軍工、電信、出版等，申請人應取得相關行業(yè)主管部門的批準文件。 五、涉及外商投資行業(yè)準入的，應符合 現(xiàn)行有效的 外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄及中西部地區(qū)外

20、商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄的投資方向，并取得相關主管部門的批準文件。 六、涉及反壟斷審查的，應當取得國務院反壟斷執(zhí)法機構的審查批復。 七、其他應當取得的國家有權部門的批準文件。十、 BVI公司對A股上市公司進行戰(zhàn)略投資應注意什么？（發(fā)布日期：2010年06月22日）答：BVI公司（為英屬維爾京群島British Virgin Islands的簡稱，此處泛指在境外設立的、為享受稅收等優(yōu)惠成立的公司）對A股上市公司進行戰(zhàn)略投資的，應當遵守外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法的相關規(guī)定，符合 現(xiàn)行有效的 外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄及中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄的投資方向。 根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦

21、法第三條 “經(jīng)商務部批準，投資者可以根據(jù)本辦法對上市公司進行戰(zhàn)略投資”的規(guī)定，BVI公司對A股上市公司進行戰(zhàn)略投資，在報送我會之前，其股東資格應取得商務部的原則批復。十一、 對并購重組中相關人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求？（發(fā)布日期：2010年06月22日）答：根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第16號上市公司收購報告書、公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第17號要約收購報告書、公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第19號豁免要約收購申請文件、公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件等有關規(guī)定，上市公司收購、豁免及重大資產(chǎn)重組中，相關各

22、方應提供二級市場交易自查報告。對于自查報告，具體要求 歸納 如下： 一、上市公司收購及豁免行政許可申請人應當提交 ：（1） 申請人及其關聯(lián)方 ；（2） 申請人及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）及相關經(jīng)辦人員 ；（3） 聘請的中介機構及相關經(jīng)辦人員 ；（4） 前述人員的直系親屬在相關事實發(fā)生日起前6個月是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。 二、上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請人應當提交： （1） 申請人及其關聯(lián)方、交易對方及其關聯(lián)方、交易標的公司 ；（ 2 ） 申請人及其關聯(lián)方、交易對方及其關聯(lián)方、交易標的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（

23、或主要負責人）及相關經(jīng)辦人員 ；（ 3 ） 聘請的中介機構及相關經(jīng)辦人員 ；（ 4 ）前述 人員的直系親屬在相關事實發(fā)生日起前6個月是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。 三、法人的自查報告中需列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認；自然人的自查報告中需列明自然人的、職務、股票賬戶、有無買賣股票行為并經(jīng)本人簽字確認。十二、 上市公司計算是否構成重大資產(chǎn)重組時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權益？（發(fā)布日期：2010年06月22日）答：上市公司根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十一條、十二條等條款，計算購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度

24、經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例時，參照公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露的相關規(guī)定，前述凈資產(chǎn)額不應包括少數(shù)股東權益。十三、 在涉及上市公司收購的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當提供財務報告、評估報告或估值報告的規(guī)定？（發(fā)布日期：2010年06月22日）答： 中國證監(jiān)會頒布的上市公司收購管理辦法（以下簡稱收購辦法）、公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第16號上市公司收購報告書（以下簡稱第16號準則）、公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第17號要約收購報告書（以下簡稱第17號準則）等規(guī)上市公司收購的相關法規(guī)中，涉及有關財務報告、評估報告或

25、估值報告的要求，歸納如下： 一、收購人財務報告一般要求 第16號準則第三十九條及第17號準則第三十九條規(guī)定： 收購人為法人或者其他組織的，收購人應當披露最近3年財務會計報表，并提供最近一個會計年度經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計的財務會計報告，注明審計意見的主要容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。 會計師應當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應做出相應的調(diào)整。 如截止收購報告書摘要或要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的，收購人應提供最近一期財務會計報告并予以說明。 如果該法人或

26、其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則應當比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務資料。 收購人為境上市公司的，可以免于披露最近3年財務會計報表，但應當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。 收購人為境外投資者的，應當提供依據(jù)中國會計準則或國際會計準則編制的財務會計報告。 收購人因業(yè)務規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關財務資料的，須請財務顧問就其具體情況進行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規(guī)定提供財務資料的原因、收購人具備收購上市公司的實力、且沒有規(guī)避信息披露義務的意圖。 二、要約收購中的特別要求 收購辦法第三十六條規(guī)定：在要約收購中，“收購人以證券支付

27、收購價款的，應當提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務會計報告、證券估值報告”。 三、管理層收購的特別要求 收購辦法第五十一條規(guī)定：在上市公司管理層收購中，上市公司“應當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構提供公司評估報告”。 四、定向發(fā)行方式收購的特別要求 第16號準則第二十八條規(guī)定：“收購人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導致其擁有權益的股份超過上市公司股本總額30收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認購上市公司發(fā)行的新股的，還應當披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計的財務會計報告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構出具的有效期的資產(chǎn)評估報告”。 十四、 在涉及上市公司重大

28、資產(chǎn)重組的相關規(guī)中，對財務報告、評估報告的有效期有什么要求？（發(fā)布日期：2010年08月02日）答： 公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第26號 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（以下簡稱第26號準則）、資產(chǎn)評估準則-評估報告中涉及有關財務報告、評估報告有效期的要求，歸納如下： 一、 第26號準則第六條規(guī)定：上市公司披露的重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后6個月有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。交易標的資產(chǎn)的財務資料雖處于有效期，但截至重組報告書披露之日，該等資產(chǎn)的財務狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應當補充披露最近一期的相關財務資料（

29、包括該等資產(chǎn)的財務報告、備考財務資料等）。 二、資產(chǎn)評估準則-評估報告規(guī)定：“通常當評估基準日與經(jīng)濟行為實現(xiàn)日相距不超過一年時，才可以使用評估報告?！崩?，資產(chǎn)評估基準日為2009年7月1日，通常應當在2010年6月30日前取得證監(jiān)會的批準文件。十五、 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當提供財務報告及備考財務報告的規(guī)定？ （發(fā)布日期：2010年08月02日）答： 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（以下簡稱重組辦法）及公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（以下簡稱第26號準則）等規(guī)上市公司重大資產(chǎn)重組 的相關法規(guī) 中，涉及有關應當提供交易

30、對方、交易標的財務報告及備考財務報告的要求，歸納如下： 一、交易對方財務報告 第26號準則規(guī)定，交易對方為法人的，應當提供最近一年財務報告并注明是否已經(jīng)審計。 二、標的資產(chǎn)財務報告及備考財務報告 第26號準則第十六條規(guī)定：“上市公司應當提供本次交易所涉及的相關資產(chǎn)最近兩年的財務報告和審計報告；存在本準則第六條規(guī)定情況的，還應當提供最近一期的財務報告和審計報告。 有關財務報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務報告，應當解釋原因，并出具對相關資產(chǎn)財務狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。 上市公司擬進行重組辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)

31、重組的，還應當提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構編制的上市公司最近一年的備考財務報告和審計報告；存在本準則第六條規(guī)定情況的，還應當提供最近一期的備考財務報告和審計報告?！?十六、 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當進行資產(chǎn)評估并提供資產(chǎn)評估報告的規(guī)定？（發(fā)布日期：2010年08月02日）答：上市公司重大資產(chǎn)重組中，常常涉及標的資產(chǎn)按照相關法律法規(guī)規(guī)定應當評估作價的情況。結合審核實踐，在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于應當進行評估并提供資產(chǎn)評估報告的情形，有關 要求歸納如下： 一、根據(jù)公司法第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以

32、依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價。 二、國有資產(chǎn)評估管理辦法第三條規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應當進行資產(chǎn)評估：（一）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；（三）與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；（四）企業(yè)清算；（五）依照國家有關規(guī)定應當進行資產(chǎn)評估的其他情形。企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法第六條規(guī)定了十三種應當進行資產(chǎn)評估的情形。根據(jù)前述文件及有關國有資產(chǎn)管理的規(guī)定應當進行評估的。 三、根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相關資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)的。十七、

33、 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當提供盈利預測的規(guī)定？（發(fā)布日期：2010年08月02日）答： 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（以下簡稱重組辦法）及公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（以下簡稱第26號準則）等規(guī)上市公司重大資產(chǎn)重組 的相關法規(guī) 中，涉及有關應當提供標的資產(chǎn)及上市公司盈利預測等要求，歸納如下： 一、重組辦法第十七條規(guī)定：“上市公司購買資產(chǎn)的，應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應

34、當經(jīng)具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。 上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同）中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。” 在擬購買資產(chǎn)采用收益法進行評估作價的情況下，由于評估機構對擬購買資產(chǎn)未來收入、費用作了定量分析估算，且已獲得上市公司及交易對方認可，在此情況下，若不能提供盈利預測，則存在采用收益法評估作價是否合理的問題。據(jù)此，擬購買資產(chǎn)若采用收益法評估作價，通常應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。 二、第26號準則第十五條規(guī)定：“

35、 根據(jù)重組辦法第十七條規(guī)定提供盈利預測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告；如下半年報送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告。 上市公司確實無法提供上述文件的，應當說明原因，作出特別風險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續(xù)發(fā)展能力的影響進行詳細分析?！笔?、 在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應當經(jīng)國防科工局批準？（發(fā)布日期：2010年08月02日）答： 原國防科工委發(fā)布的軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法（科工改20071360號）第十九條規(guī)定：“經(jīng)國防科工委批準，國有控股的境上市公司可以對國有控股的軍

36、工企業(yè)實施整體或部分收購、重組”，第二十九條規(guī)定：“承制軍品的境上市公司，應建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全部門出具的證明，向證券監(jiān)督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免”。根據(jù)該辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定，為規(guī)軍工企業(yè)涉密軍品信息豁免披露行為， 具體要求明確如下： 一、上市公司擬收購、重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務及相關資產(chǎn)的，交易方案應當經(jīng)國防科工局批準。 二、上市公司資產(chǎn)重組和股份權益變動等事項，信息披露義務人認為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應當經(jīng)國防科工局批準。十九、 收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接

37、和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月嗎？（發(fā)布日期：2010年08月02日）答：證券法第九十八條、上市公司收購管理辦法第七十四條規(guī)定“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月不得轉(zhuǎn)讓”。結合實踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下： 對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應當遵守證券法第九十八條、上市公司收購管理辦法第七十四條有關股份鎖定期的規(guī)定。二十、 重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？（發(fā)布日期：2010年08月02日）根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二十九條規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組

38、申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告”，結合實踐，對于重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后的處理措施，明確要求如下： 一、上市公司應當在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后次一工作日予以公告； 二、上市公司董事會應根據(jù)股東大會的授權在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后10日就 是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告 并撤回相關的豁免申請的材料（如涉及）； 三、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權決定終止方案，必須在以上董事會的公告中明確向投資者說明； 四、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權準備落實重組委的意見并重新上報，必須在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。 二

39、十一、 外資企業(yè)直接或間接收購境上市公司，觸發(fā)要約收購義務或者申請豁免其要約收購義務時有何要求？（發(fā)布日期：2010年08月02日）答：根據(jù)上市公司收購管理辦法、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法等法律法規(guī)有關規(guī)定，結合審核實踐，對于外資企業(yè)直接或間接收購境上市公司，觸發(fā)要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，明確審核要求如下： 一、外資企業(yè)直接或間接收購境上市公司，觸發(fā)要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，申請豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認可的外資企業(yè)控股的境子公司。上市公司的控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請豁免的主體。資企業(yè)間接收購A股上市公司也

40、須遵照本條執(zhí)行。 二、在要約收購報告書摘要提示性公告中有關收購人及上市公司必須做出以下特別提示： （一）外資企業(yè)成為上市公司的控股股東或者戰(zhàn)略投資者，必須提前取得外資主管部門的批準； （二）上市公司及其控制的子公司如果屬于外資限制或禁止進入或控股的行業(yè)，必須提前取得主管部門的批準； （三）涉及反壟斷審查的，必須提前取得有關主管部門反壟斷審查的批復。 特別提示中必須明確說明，只有取得以上有權部門的批復，收購人才能正式向中國證監(jiān)會上報申請材料。二十二、 上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準入有什么特別要求？（發(fā)布日期：2010年08月02日）答：根據(jù)國務院關于非公有資本進入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定（國發(fā)2

41、00510號）的規(guī)定和新聞出版總署辦公廳關于青鳥華光重大資產(chǎn)出售有關事宜的復函（新出廳字200766號），結合審核實踐，對于上市公司重組中可能產(chǎn)生文化產(chǎn)業(yè)準入問題的，明確審核要求如下： 一、非公有資本可以進入以下文化產(chǎn)業(yè)領域： （一）文藝表演團體、演出場所、博物館和展覽館、互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務營業(yè)場所、藝術教育與培訓、文化藝術中介、旅游文化服務、文化娛樂、藝術品經(jīng)營、動漫和網(wǎng)絡游戲、廣告、電影電視劇制作發(fā)行、廣播影視技術開發(fā)運用、電影院和電影院線、農(nóng)村電影放映、書報刊分銷、音像制品分銷、包裝裝潢印刷品印刷等； （二）從事文化產(chǎn)品和文化服務出口業(yè)務； （三）參與文藝表演團體、演出場所等國有文化單位的公

42、司制改建；（四）出版物印刷、可錄類光盤生產(chǎn)、只讀類光盤復制等文化行業(yè)和領域； （五）出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、發(fā)行，廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節(jié)目制作，電影制作發(fā)行放映； （六）建設和經(jīng)營有線電視接入網(wǎng)，參與有線電視接收端數(shù)字化改造； （七）開辦戶外、樓宇、交通工具、店堂等顯示屏廣告業(yè)務，可以在符合條件的賓館飯店提供廣播電視視頻節(jié)目點播服務。 二、非公有資本不得進入以下文化產(chǎn)業(yè)領域： （一）不得投資設立和經(jīng)營通訊社、報刊社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、廣播電視發(fā)射臺（站）、轉(zhuǎn)播臺（站）、廣播電視衛(wèi)星、衛(wèi)星上行站和收轉(zhuǎn)站、微波站、監(jiān)測臺（站）、有線電視傳輸骨干網(wǎng)

43、等； （二）不得利用信息網(wǎng)絡開展視聽節(jié)目服務以及新聞等業(yè)務； （三）不得經(jīng)營報刊版面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音像制品成品等文化產(chǎn)品進口業(yè)務；不得進入國有文物博物館。 三、對于進入上述第一條第（五）、（六）項領域的文化企業(yè)，國有資本必須控股51以上，非公有資本不得超過49%。但非公有資本可以控股從事有線電視接入網(wǎng)社區(qū)部分業(yè)務的企業(yè)。 四、非公有資本經(jīng)營第一條第（五）項、第（六）項、第（七）項規(guī)定的事項須經(jīng)有關行政主管部門批準。如非公有資本進入出版產(chǎn)業(yè)事項須取得新聞出版行業(yè)出管部門的批準。 五、有關投資項目的審批或核準，按照國務院關于投資體制改革的決定（國發(fā)20042

44、0號）的規(guī)定辦理，具體如下： 教育、衛(wèi)生、文化、廣播電影電視：大學城、醫(yī)學城及其他園區(qū)性建設項目由國務院投資主管部門核準。 旅游：國家重點風景名勝區(qū)、國家自然保護區(qū)、國家重點文物保護單位區(qū)域總投資5000萬元及以上旅游開發(fā)和資源保護設施，世界自然、文化遺產(chǎn)保護區(qū)總投資3000萬元及以上項目由國務院投資主管部門核準。 體育：F1賽車場由國務院投資主管部門核準。 娛樂：大型主題公園由國務院核準。 其他社會事業(yè)項目：按隸屬關系由國務院行業(yè)主管部門或地方政府投資主管部門核準。 六、對于涉及上述第四條、第五條的重大資產(chǎn)重組事項，在未取得相關主管部門的批準前，不受理其申請。二十三、 上市公司并購重組過程中

45、，有哪些反壟斷的要求？（發(fā)布日期：2010年08月02日）答：反壟斷法已于2008年8月1日起實施。反壟斷法的實施對上市公司并購重組監(jiān)管工作提出了新的要求。為在審核中貫徹落實反壟斷法的有關規(guī)定，做好反壟斷審查與并購重組審核工作的協(xié)調(diào)、銜接，在審核中對上市公司并購重組可能產(chǎn)生的壟斷行為予以重點關注。具體審核要求如下： 一、對行政許可申請人及相關專業(yè)機構的一般要求 反壟斷法第二十條規(guī)定，經(jīng)營者集中是指經(jīng)營者合并、經(jīng)營者通過取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權、經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響等三種情形。第二十一條規(guī)定，經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定

46、的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中。根據(jù)上述規(guī)定，在對上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、吸收合并等事項的審核過程中，對行政許可申請人及相關專業(yè)機構提出以下要求： （一）行政許可申請人應當在申報材料中說明其經(jīng)營者集中行為是否達到國務院規(guī)定的申報標準并提供有關依據(jù)； （二）對于達到申報標準的，行政許可申請人應當提供國務院反壟斷執(zhí)法機構作出的不實施進一步審查的決定或?qū)?jīng)營者集中不予禁止的決定，否則不得實施相關并購重組行為； （三）行政許可申請人聘請的財務顧問應就相關經(jīng)營者集中行為是否達到國務院規(guī)定的申報標準、是否符合有關法律規(guī)定等進行核查，并發(fā)表專業(yè)意見； （四）

47、行政許可申請人聘請的法律顧問應就相關經(jīng)營者集中行為是否符合反壟斷法的有關規(guī)定、是否已經(jīng)有權部門審查批準、是否存在法律障礙等問題發(fā)表明確意見； （五）上述行政許可申請人的有關說明、國務院反壟斷執(zhí)法機構作出的有關決定以及相關專業(yè)機構出具的專業(yè)意見，均應作為信息披露文件的組成部分予以公告。 二、涉及外資并購的特殊要求 反壟斷法第三十一條規(guī)定，對外資并購境企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進行經(jīng)營者集中審查外，還應當按照國家有關規(guī)定進行國家安全審查。 根據(jù)上述規(guī)定，外國投資者對境上市公司實施并購重組，涉及國家安全的，除應按照前述“一般要求”提供有關文件外，還應當提供國家安

48、全審查的相關文件及行政決定，并由財務顧問、法律顧問發(fā)表專業(yè)意見。二十四、 上市公司收購中，在哪些情況下應當聘請獨立財務顧問？（發(fā)布日期：2010年08月02日）答：根據(jù)上市公司收購管理辦法（以下簡稱收購辦法）及公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第19號豁免要約收購申請文件（以下簡稱第19號準則）的規(guī)定，在要約收購、管理層收購、以及收購人為挽救出現(xiàn)嚴重財務困難的上市公司而申請要約豁免等情形中，應當聘請獨立財務顧問發(fā)表意見，具體要求歸納如下： 一、收購辦法第三十二條規(guī)定，在要約收購中，被收購公司董事會應當聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。 二、收購辦法第五十一條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人

49、員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織擬收購上市公司的，獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。 三、第19號準則第九條規(guī)定，為挽救出現(xiàn)嚴重財務困難的上市公司而進行收購并申請豁免要約收購義務的申請人，應當提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務顧問對該方案出具的專業(yè)意見。二十五、 上市公司收購管理辦法第六十三條第一款第（一）項有關“國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？（發(fā)布日期：2010年08月02日）答：具體理解如下： 一、申請人根據(jù)收購辦法第六十三條第一款第（一）項的規(guī)定，向中

50、國證監(jiān)會申請免除要約收購義務的， 必須取得有權 政府或者國有資產(chǎn)管理部門 的 批準 。 “ 無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并 ”是指沒有相應的對價，不得存在 任何附加安排 。 三、如 本次 收購 中存在的包括有償支付在的任何附加安排的，申請人不得按照收購辦法第六十三條第一款第（一）項的規(guī)定申請免除要約收購義務。 四、根據(jù)上述要求，申請人不符合 收購辦法第六十三條第一款第（一）項的規(guī)定 但仍以 收購辦法第六十三條第一款第（一）項申請免除要約收購義務 的，證監(jiān)會根據(jù)收購辦法第七十六條的規(guī)定依法采取相應監(jiān)管措施。二十六、 重組方以股份方式對上市公司進行業(yè)績補償，通常如何計算補償股份的數(shù)量？補償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏?/p>

51、（發(fā)布日期：2010年08月02日）答： 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第三十三條規(guī)定：“資產(chǎn)評估機構采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議”。實務中，在交易對方以股份方式進行業(yè)績補償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數(shù)量及期限： 一、 補償股份數(shù)量的計算 （一）基本公式 1、以收益現(xiàn)值

52、法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對標的資產(chǎn)進行評估的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為： （截至當期期末累積預測凈利潤數(shù)截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)）×認購股份總數(shù)÷補償期限各年的預測凈利潤數(shù)總和已補償股份數(shù)量 采用現(xiàn)金流量法對標的資產(chǎn)進行評估的，重組方計算出現(xiàn)金流量對應的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計算補償股份數(shù)量。  此外，在補償期限屆滿時，上市公司對標的資產(chǎn)進行減值測試，如： 期末減值額/標的資產(chǎn)作價 > 補償期限已補償股份總數(shù)/認購股份總數(shù) 則重組方將另行補償股份。另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：  期末減值額/每股發(fā)行價格補償期限已補償股

53、份總數(shù)  2、以市場法對標的資產(chǎn)進行評估的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額/每股發(fā)行價格已補償股份數(shù)量 （二）其他事項 按照前述第1、2項的公式計算補償股份數(shù)量時，遵照下列原則： 前述凈利潤數(shù)均應當以標的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。  前述減值額為標的資產(chǎn)作價減去期末標的資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事對此發(fā)表意見。  補償股份數(shù)量不超過認購股份的總量。在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。 

54、; 標的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，補償股份數(shù)量比照前述原則處理。 （三）上市公司董事會及獨立董事關注標的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性，防止重組方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務，并對此發(fā)表意見。獨立財務顧問進行核查并發(fā)表意見。 二、補償期限 業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于標的資產(chǎn)作價較帳面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。 二十七、 上市公司收購管理辦法有在“事實發(fā)生之日”起3日披露上市公司收購報告書（摘要）的規(guī)定，對于“事實發(fā)生之日”怎么理解？（發(fā)布日期：2010年12月29日）答： 上市公司收購管理辦法及 公開發(fā)行證券的

55、公司信息披露容與格式準則第16號上市公司收購報告書有“事實發(fā)生之日”起3日披露 上市公司收購報告書（摘要）的原則規(guī)定，結合審核實踐，對此具體要求明確如下： 一、協(xié)議收購的，在達成收購協(xié)議之日起3日，其中共同出資設立新公司的，在達成出資協(xié)議之日起3日； 二、以協(xié)議等方式一致行動的，在達成一致行動協(xié)議或者其他安排之日起3日； 三、行政劃轉(zhuǎn)的，在獲得上市公司所在地國資部門批準之日起3日； 四、司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結果裁定之日起3日； 五、繼承、贈與的，在法律事實發(fā)生之日起3日； 六、認購上市公司發(fā)行新股的，在上市公司董事會作出向收購人發(fā)行新股的具體發(fā)行方案的決議之日起3日。二十八、 上市

56、公司或相關中介機構就并購重組事項來證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部咨詢有何要求？（發(fā)布日期：2011年06月17日）答：中國證監(jiān)會就推動和規(guī)上市公司并購重組已出臺了上市公司收購管理辦法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法等相關規(guī)定，證券交易所也在相關自律規(guī)則中對信息披露等方面有所要求，上市公司可依據(jù)相關法律法規(guī)和規(guī)則要求進行并購重組，相關中介機構應盡職盡責為上市公司提供良好服務，需要咨詢的可通過我會上市公司業(yè)務咨詢信箱咨詢。極少部分重大無先例事項，確需與上市部當面溝通的，應先予以停牌，正式來函約請咨詢，來函中應說明涉及的上市公司是否停牌。二十九、 在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書常應當披露哪些資產(chǎn)評估信息？（發(fā)布日

57、期：2011年10月11日）答：公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件規(guī)定，資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結果定價的，應當在重組報告書中“交易標的”部分披露相關資產(chǎn)評估信息。根據(jù)審核實踐，通常應當披露以下信息： 一、資產(chǎn)評估機構及人員 參與本次重組的資產(chǎn)評估機構、業(yè)務資質(zhì)及簽字注冊資產(chǎn)評估師。 二、評估對象與評估圍 資產(chǎn)評估的評估對象、評估圍、對應各評估基準日被評估企業(yè)主要資產(chǎn)的情況介紹及評估基準日至重組報告日主要資產(chǎn)的重要變化事項（如有）。 三、重要假設 對評估結論有重要影響的評估假設，如宏觀和外部環(huán)境假設及根據(jù)被評估企業(yè)自身狀況所采用的特定假設等。 四、評估方法及重要評估參數(shù) 選用的評估方法和重要評估參數(shù)，以及相關依據(jù)。具體如下： （一）收益法：收益法具體模型、經(jīng)營現(xiàn)金流、折現(xiàn)率確定方法、評估值測算過程、非經(jīng)營性和溢余資產(chǎn)的分析