基礎(chǔ)班71講全整章講義

1、第四章金融法律制度本章基本結(jié)構(gòu)框架最近 3 年題型題量分析本章的主要變化有：變化2016 年本章（1）調(diào)整了商業(yè)活期存款的計結(jié)息規(guī)則；（2）新增“市場的結(jié)構(gòu)”；（3）新增“保險法司法解釋（二）、（三）”的有關(guān)內(nèi)容；（4）根據(jù)最高告程序”進行了關(guān)于適用中調(diào)整；民民事法的解釋對“公示催（5）新增“支票補記收款人名稱的理解”。Part1：商業(yè)法律制度12013 年2014 年2015 年題量分值題量分值題量分值單選題557711多選題363648題22-11簡答題161616綜合題-合計11191119716一、商業(yè)1.商業(yè)（1）商業(yè)設(shè)立的組織規(guī)則（P125）的設(shè)立的性商業(yè)應當為實繳，法定最低限額為

2、：的的的最低限額為 10 億元最低限額為 1 億元最低限額為 5000 萬元；設(shè)立城市商業(yè)設(shè)立農(nóng)村商業(yè)（2）業(yè)業(yè)務，任何；。業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，任何和個人不得從事吸收公眾存款等商不得在名稱中使用“”字樣。2.商業(yè)的分支機構(gòu)（1） 設(shè)立分支機構(gòu)必須經(jīng)（2） 分支機構(gòu)的營運資金額業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。商業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，應當按照規(guī)定撥付與其經(jīng)營規(guī)模相適應的營運資金額；撥付各分支機構(gòu)營運資金額的總和，不得超過總行金總額的 60%。（3）商業(yè)分支機構(gòu)不具有法人資格，在總行由總行承擔。范圍內(nèi)依法開展業(yè)務，其民事責任3.商業(yè)的接管（1）接管的條件商業(yè)已經(jīng)或者可能發(fā)生，嚴重影響存款人的利益時，業(yè)監(jiān)督管

3、理機構(gòu)可以對該（2）接管的效果實行接管。接管組織對商業(yè)依法實施接管，實質(zhì)是終止被接管商業(yè)的所有者和經(jīng)營者對行使的經(jīng)營管理權(quán)，被接管的法律主體資格并不因接管而喪失。被接管的商業(yè)（3） 接管由（4） 接管期限屆滿，過 2 年。（5） 接管終止的情形的債權(quán)債務關(guān)系不因接管而變化。業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)決定，并組織實施。業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以決定延期，但接管期限最長不得超接管決定規(guī)定的期限屆滿或者業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)決定的接管延期屆滿；接管期限屆滿前，該商業(yè)接管期限屆滿前，該商業(yè)已恢復正常經(jīng)營能力；被合并或被依法宣告。4.商業(yè)（1） 商業(yè)（2） 商業(yè)商業(yè)的終止終止的被宣告包括 3 種：解散、被撤銷和被宣告（不包括被接管

4、）。不能支付到期債務，經(jīng)業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，由依法宣2告其。商業(yè)關(guān)成立商業(yè)被宣告的，由組織業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等有關(guān)部門和有組，進行。時，在支付費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應當優(yōu)先支付個人儲蓄存款的本金和利息。5.商業(yè)的變更中，應當經(jīng)業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的事項（包括但不限于）（1） 變更名稱；（2） 變更；（3） 變更總行或者分（4） 調(diào)整業(yè)務范圍；所在地；（5） 變更持有總額或者總額 5%以上的股東；（6） 修改章程；（7） 合并、分立；（8） 解散。二、商業(yè)的存款業(yè)務規(guī)則（一）個人儲蓄存款業(yè)務（P130）1.定期儲蓄存款（1）未到期的定期儲蓄存款，全部提前支取的，按支取日掛牌公告的活期儲蓄

5、存款利率計付利息；部分提前支取的，提前支取的部分按支取日掛牌公告的活期儲蓄存款利率計付利息，其余部分到期時按存單日掛牌公告的定期儲蓄存款利率計付利息。（2）逾期支取的定期儲蓄存款，其超過原定存期的部分，除約定自動轉(zhuǎn)存的外，按支取日掛牌公告的活期儲蓄存款利率計付利息。（3） 定期儲蓄存款在存期內(nèi)遇有利率調(diào)整，按存單款利率計付利息。（4） 定期存款的支取日為結(jié)息日。2.活期儲蓄存款（2016 年調(diào)整）日掛牌公告的相應的定期儲蓄存?zhèn)€人活期存款按季結(jié)息，按結(jié)息日掛牌活期利率計息，每季末月的 20 日為結(jié)息日。未到結(jié)息日清戶時，按清戶日掛牌公告的活期利率計息到清戶前一日止。3.掛失（1）記名式的存單、可

6、以掛失，不記名式的存單、不能掛失。掛失手續(xù)，否則掛失不（2）如果再有效。、電報、信函掛失，必須在掛失 5 天之內(nèi)補辦4.個人儲蓄存款的、凍結(jié)、扣劃（1）、凍結(jié)和扣劃根據(jù)現(xiàn)行法律的規(guī)定，。依法采取、凍結(jié)和扣劃措施的只有、稅務機關(guān)和3（2）和凍結(jié)院、機關(guān)、機關(guān)安全機關(guān)、部門、反洗錢行政主管部門、（3）和凍結(jié)個人儲蓄存款。審計機關(guān)、監(jiān)察機關(guān)、價格主管部門、反機構(gòu)，銀監(jiān)會、財政部門、外匯管理機關(guān)、期貨監(jiān)督管理機構(gòu)、工商行政管理部門個人儲蓄存款。5.任何和個人不得將以個人名義轉(zhuǎn)為儲蓄存款；任何個人不得將私款以名義存入金融機構(gòu)。（私存、私款公存原則）（二）存款（P133）1.強制存入、坐支的現(xiàn)金收入，除核

7、定的庫存現(xiàn)金限額外，必須存入，不得自行保存；支付現(xiàn)金，可以從本現(xiàn)金收入中直接支付（即坐支）。庫存現(xiàn)金限額中支付或從提取，不得從本的2.（1）（2） 不分段計息定期存款定期存款的期限分 3、半年、1 年三個檔次；起存金額 1 萬元，多存不限。定期存款在存期內(nèi)按存入日掛牌公告的定期存款利率計付利息，遇利率調(diào)整，定期存原則期不取，逾期部分按支取日掛牌公告的活期存款利率計付利息。（3）限制存款支取定期存款只能以轉(zhuǎn)賬方式將存款轉(zhuǎn)入其基本存款賬戶，不得將定期存款用于結(jié)算或從定期存款賬戶中提取現(xiàn)金。定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次。（4）財政撥款、預算內(nèi)資金及不得作為定期存款存入金融機構(gòu)。

8、（5）存款遷移時，其定期存款如未到期轉(zhuǎn)移，應辦理提前支取手續(xù)，按支取日掛牌公告的活期利率3.活期存款結(jié)清?；钇诖婵畎慈沼嬒ⅲ醇窘Y(jié)息，計息期間遇利率調(diào)整分段計息，每季度末月的 20日為結(jié)息日?！纠} 1·單選題】根據(jù)商業(yè)法律制度的規(guī)定，下列機關(guān)中，對個人儲蓄存款采取扣劃措施的是（A.檢查機關(guān)B.稅務機關(guān)）。（2014 年）C.機關(guān)D.審計機關(guān)【關(guān)和】B】。對個人儲蓄存款依法采取、凍結(jié)和扣劃措施的只有、稅務機【例題的有（A.B.C.D.2·多選題】下列關(guān)于）。（2014 年）現(xiàn)金管理的表述中，符合現(xiàn)金管理條例規(guī)定可從其現(xiàn)金收入中直接支付現(xiàn)金開支可以自行保存經(jīng)核定的庫存現(xiàn)金限額

9、的全部現(xiàn)金收入必須存入支付現(xiàn)金可從提取【】BD4【】（1）選項 AD：提取，不得從本支付現(xiàn)金，可以從本庫存現(xiàn)金限額中支付或者從開戶的現(xiàn)金收入中直接支付；（2）選項 BC：的現(xiàn)金收入，除核定的庫存現(xiàn)金限額外，必須存入【例題 3·多選題】根據(jù)商業(yè)，不得自行保存。法律制度的規(guī)定，定期存期不取，逾期部分支取的計息規(guī)則是（）。（2013 年）A.按存款存入日掛牌公告的定期存款利率計息B.按存款存入日掛牌公告的活期存款利率計息C.按存款支取日掛牌公告的定期存款利率計息D.按存款支取日掛牌公告的活期存款利率計息【】D】（1）定期存款在存期內(nèi)按存款“存入日”掛牌公告的“定期”存款利率計付利息，遇利率

10、調(diào)整，不分段計息；（2）牌公告的“活期”存款利率計付利息。定期存期不取，逾期部分按“支取日”掛【例題 4·多選題】限制行為的表述中，符合商業(yè)原則是存款的基本原則，下列關(guān)于定期存款限制法律制度規(guī)定的有（）。（2013 年）A.支取定期存款應以轉(zhuǎn)賬方式將存款轉(zhuǎn)入其一般存款賬戶B. 定期存款不得用于結(jié)算C. 定期存款賬戶不得提取現(xiàn)金D. 定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次【】BCD】（1）選項 ABC：存款支取定期存款只能以轉(zhuǎn)賬方式將存款轉(zhuǎn)入其“基本存款賬戶”（而非一般存款賬戶），不得將定期存款用于結(jié)算或從定期存款賬戶中提取現(xiàn)金；（2）選項 D：定期存款可以全部或部分提前支

11、取，但只能提前支取一次。三、商業(yè)1.委托的業(yè)務規(guī)則（P135）按照是指由確定的人是否承擔風險劃分可分為自營、委托和特定。委托，部門、企事業(yè)及個人等委托人提供資金，由人（即受托人）根據(jù)委托人對象、用途、金額期限、利率等代為、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的；人（受托人）只收取手續(xù)費，不承擔風險。2.信用（1） 信用（2） 擔保、擔保和票據(jù)貼現(xiàn)，是指以借款人的信譽的、質(zhì)押；，是指保證、抵押；（3）票據(jù)貼現(xiàn)，是指人以借款人未到期商業(yè)票據(jù)的方式的。3.人的資格在我國，經(jīng)業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，持有其頒發(fā)的經(jīng)營金融業(yè)務證，并經(jīng)業(yè)務范工商行政管理部門核準登記，同時，金融機構(gòu)的圍，才能經(jīng)營業(yè)務。4.向關(guān)系人證和中，必須要有

12、（1）“關(guān)系人”是指，商業(yè)的董事、監(jiān)事、管理、信貸組織。及其近親屬；上述投資或者擔任高級管理職務的公司、企業(yè)和其他（2） 商業(yè)（3） 商業(yè)不得向關(guān)系人信用。向關(guān)系人擔保的條件不得優(yōu)于其他借款人同類的條件?！纠} 1·多選題】甲是 A事。A 公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要向 B公司（下稱 A 公司）的董事，同時又是 B的董申請300 萬元。下列關(guān)于 B能否向 A 公司5的表述中，符合商業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。（2015 年）A. 不得向A 公司B. 可以向A 公司條件C. 可以向A 公司條件D. 可以向A 公司件信用信用，但信用的條件不得優(yōu)于其他借款人同類的擔保，但擔保的條件不得優(yōu)于其他借款人同類

13、的擔保擔保的條件可以優(yōu)于其他借款人同類的條【】AC】（1）A 公司屬于 B的關(guān)系人（商業(yè)的董事、監(jiān)事、管理、信貸人組織）；（2）員及其近親屬以及上述投資或者擔任高級管理職務的公司、企業(yè)和其他商業(yè)不得向關(guān)系人“信用”；向關(guān)系人“擔?！钡臈l件不得優(yōu)于其他借款人同類【例題 2·的條件。題】商業(yè)可以向符合信用條件的關(guān)系人信用，但信用【“擔保的條件不得優(yōu)于其他借款人同類】×的條件。（）（2013 年）】（1）商業(yè)“不得”向關(guān)系人“信用的條件。：”；（2）商業(yè)向關(guān)系人”的條件不得優(yōu)于其他借款人同類5.借款人有下列情形之一的，不得對其（1）不具備規(guī)定的借款人資質(zhì)和條件的；（2）生產(chǎn)、經(jīng)營

14、或投資明文的、項目的；（3）建設(shè)項目按規(guī)定應當報經(jīng)有關(guān)部門批準而未取得批準文件的；（4）生產(chǎn)、經(jīng)營或投資項目按照規(guī)定應取得環(huán)境保護部門而未取得的；制改（5）借款人實行承包、租賃、聯(lián)營、合并（兼并）、合作、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、造過程中，未清償或落實人原有債務的；（6）不具有法人資格的分支機構(gòu)借款的；（7）明確規(guī)定不得的。6. 借款人不得在一個7. 的人同一轄區(qū)內(nèi)的兩個或兩個以上同級分支機構(gòu)取得。（1）的方式包括人受托支付和借款人支付兩種。（2）應當采用個人人受托支付方式的情形個人用途應符合規(guī)定和資金應當采用有關(guān)政策，人不得無指定用途的個人即由人；除特殊情形外，個人人受托支付給借款人的對象的方式，人根

15、據(jù)借款人的提款申請和支付委托，將對象。資金支付給符合合同約定用途的借款單筆金額超過項目總投資 5或者超過 500 萬元人受托支付方式。的資金支付，應采用8.期限（1）自營期限一般不超過 10 年，超過 10 年的應當報備案。（2）票據(jù)貼現(xiàn)最長不超過 6，貼現(xiàn)期限為從貼現(xiàn)之日起到票據(jù)到期日止。9.利率（1）根據(jù)政策，為了促進某些產(chǎn)業(yè)和地區(qū)的發(fā)展，有關(guān)部門可以對補貼利息。對有關(guān)部門貼息的，承辦應，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定嚴格管理。6（2）除決定外，任何和個人無權(quán)決定停息、減息、緩息和免息。Part2：法律制度一、市場的結(jié)構(gòu)（2016 年新增）（P144）1.所市場7所板塊適用范圍上市條件及監(jiān)管規(guī)則上海 所主

16、板市場為資質(zhì)較高的企業(yè)股票提供 服務（1）人應當是持續(xù)經(jīng)營 3 年以上的（2人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、董事、董事會制度，相關(guān)機構(gòu)和能夠依法履行職責（3）人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，能力較強，現(xiàn)金流量正常所主板市場（已不再接受新上市公司）中小企業(yè)板業(yè)績突出、具有較好成長性和較高科技含量的中小企業(yè)“兩不變”（1） 中小企業(yè)板塊運行所遵循的法律、和部門規(guī)章，與主板市場相同（2） 中小企業(yè)板塊的上市公司符合主板市場的上市條件和信息披露要求 “四”：運行、監(jiān)察、代碼2.中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱“新三板”）（1）性質(zhì)在場所性質(zhì)和法律上，中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與所是相同的，都是多層次市場體系

17、的重要組成部分。（2） 服務對象中小企業(yè)（3） 掛牌條件轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。在準入條件上，不設(shè)財務門檻，申請掛牌的公司可以尚未，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合范、公司治理健全，業(yè)務明確的業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。（4）主要監(jiān)管規(guī)則公司均可以經(jīng)主辦券商推薦申請在中小企掛牌公司必須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行了較為嚴格的投資者適當性制度，未來的發(fā)展方向?qū)⑹且粋€以機構(gòu)投資者為主的市場。3.產(chǎn)權(quán)所：主要服務于企業(yè)兼并活動。二、公開行為的界定（P148）1.有下列情形之一的，為公開：（1）向不特定對象；（2） 向累計超過 200 人的特定

18、對象（3） 法律、行政規(guī)定的其他行為。；2. 非公開3. 公開理機構(gòu)或者，不得采用、公開勸誘和變相公開方式。，必須符合法律、行政規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)監(jiān)督管。）。的部門核準；依法核準，任何和個人不得公開【例題·多選題】根據(jù)（2015 年）A.向不特定對象法律制度的規(guī)定，下列屬于公開情形的有（的B.向累計不超過 200 人的不特定對象C.向累計不超過 200 人的特定對象的的D.采取電視方式的【】ABD】（1）選項 AB：向不特定對象（無論是否超過 200 人）的，公開發(fā)行；（2）選項 C：向累計超過 200 人的特定對象的，才公開；（3）選項 D：非公開，不得采用、公開勸誘和變相公開

19、方式；反而言之，如果采用了、公開勸誘等方式宣傳 三、上市公司公開1.上市公司公開活動，即可認定其新股的條件（P149）新股的一般條件了公開。（1）上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好；（2）上市公司的能力具有可持續(xù)性；（3）上市公司的財務狀況良好；（4）上市公司最近 36內(nèi)財務會計文件無虛假記載，且不存在違法行為；8、指數(shù)創(chuàng)業(yè)板中小高新技術(shù)企業(yè)與主板市場和中小企業(yè)板上市標準有所不同，主要體現(xiàn)為 要求有所放松等方面（5）上市公司募金的數(shù)額和使用應當符合規(guī)定；（6）上市公司不存在不得公開2.配股的特殊條件的情形。上市公司向原股東配售件：的，除符合公開新股的一般條件外，還應當符合下列條（1）擬配售數(shù)量不

20、超過本次配售前股本總額的 30；（2）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配的數(shù)量；（3）采用代銷方式?！窘忉尅靠毓晒蓶|不履行認配的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量 70的， 的股東。3.增發(fā)的特殊條件人應當按照價并加算同期存款利息返還已經(jīng)認購上市公司向不特定對象公開募集合下列條件：的，除符合公開新股的一般條件外，還應當符（1）最近 3 個會計年度平均凈資產(chǎn)率平均不低于 6，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為平均凈資產(chǎn)率的計算依據(jù)；（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托等財務

21、性投資的情形；（3）均價。價格應不低于公告招股意向書前 20 個日公司股票均價或前 1 個日的四、上市公司非公開股票的條件（P150）1.對象不得超過 10 名；先批準。對象為戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)相關(guān)部門事2.價格不低于定價基準日前 20 個日公司股票均價的 90。內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際3.本次的自結(jié)束之日起，12人及其的企業(yè)認購的4.不得非公開，36股票的情形內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（1）本次申請文件有虛假記載、誤導性陳述或遺漏；（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H人嚴重損害且尚未消除；（3） 上市公司及其附屬公司（4） 現(xiàn)任董事、高級管理對外提供擔保且尚未解除；（不包括監(jiān)事）最近 36所公開譴責；

22、內(nèi)受到過中國的行政處罰，或者最近 12內(nèi)受到過（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理（不包括監(jiān)事）因；正被司法機關(guān)立案或違法正被中國9（6）最近 1 年及 1 期財務報表被會計師出具保留意見、意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、意見或無法表示意見所涉及事項的影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重組的除外；（7）嚴重損害投資者合法權(quán)益和公共利益的其他情形?！纠} 1·單選題】下列關(guān)于上市公司非公開股票的條件和方式的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。（2014 年）A.B.對象不得超過 200 人價格不得低于定價基準日前一個日公司股票的均價C.自本次D.可采用結(jié)束之日起，控股股東認購的方式

23、36內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓【】C】（1）選項 A：上市公司非公開中，對象不得超過 10 名；（2）選項 B：價格不低于定價基準日前 20 個日公司股票均價的“90”；（3）選項 C：本次的自結(jié)束之日起，12內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際人及其的企業(yè)認、公開勸誘和購的，36內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（4）選項 D：非公開，不得采用變相公開方式?！纠} 2·多選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于上市公司不得非公開股票的有（）。（2012 年）A. 上市公司及其附屬公司曾B. 上市公司現(xiàn)任董事最近 36對外提供擔保，但已消除內(nèi)受到過中國的行政處罰C.上市公司最近 1 年及 1 期財務報表被會計師出具保留意見的審計

24、報告，但保留意見所涉及事項的影響已消除D.上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H人嚴重損害且尚未消除【 得非公開中國】BD】（1）選項 A：上市公司及其附屬公司對外提供擔保“且尚未消除”的，不股票；（2）選項 B：上市公司現(xiàn)任董事、高級管理最近 36內(nèi)受到過的行政處罰，或者最近 12內(nèi)受到過所公開譴責的，不得非公開發(fā)會計師出具保留意見、行股票；（3）選項 C：上市公司最近 1 年及 1 期財務報表被意見或無法表示意見的審計報告的，不得非公開股票；但保留意見、意見或無法表示意見所涉及事項的影響已經(jīng)消除或者本次涉及重組的除外；（4）選項 D：上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H人嚴重損害且尚未消除的，不得非公開

25、股票。五、公司債券的（P151）10（一）公開1.核準公司債券公開公司債券，應當經(jīng)中國2.條件核準。（1）公開幣 6000 萬元；公司債券，應當符合下列條件：的凈資產(chǎn)不低于3000 萬元，公司的凈資產(chǎn)不低于累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的 40%；最近 3 年平均可分配利潤足以支付公司債券 1 年的利息；籌集的資金投向符合債券的利率不超過產(chǎn)業(yè)政策；限定的利率水平；規(guī)定的其他條件。（2）存在下列情形之一的，不得公開公司債券：11最近 36本次對已態(tài)；內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他違法行為；申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏；的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，

26、仍處于繼續(xù)狀嚴重損害投資者合法權(quán)益和公共利益的其他情形。3.對象（1）資信狀況符合以下標準的公司債券（高信用債券）可以向公眾投資者公開，也可以選擇僅面向投資者公開：人最近 3 年無債務違約或者遲延支付本息的事實；人最近 3 個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券 1 年利息的 1.5 倍；債券信用評級達到 AAA 級；中國根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。（2）未達到前述標準的公司債券公開應當面向投資者。（3）僅面向投資者公開的，中國簡化核準程序。（4）投資者投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質(zhì)條件：經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)

27、（包括公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)募基金管理人；、保險公司和公司等），以及經(jīng)中國投資基金業(yè)登記的私上述金融機構(gòu)面向投資者的，包括但不限于、保險公司資產(chǎn)管理、基金及基金子公司、期貨公司資產(chǎn)管理、以及經(jīng)中國投資基金業(yè)備案的私募基金；1000 萬元的企事業(yè)凈資產(chǎn)不低于法人、合伙企業(yè)；機構(gòu)投資者（RQFII）；機構(gòu)投資者（QFII）、12保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等公益基金；名下金融資產(chǎn)不低于300 萬元的個人投資者；投資者。經(jīng)中國4.信用評級認可的其他公開級。公司債券，應當委托具有從事服務業(yè)務資格的資信評級機構(gòu)進行信用評5.一次核準、分期公開公司債券，可以申請一次核準、分

28、期。自中國核準完畢。之日起，發(fā)行人應當在 12內(nèi)完成首期6.募集說明書，剩余數(shù)量應當在 24內(nèi)公開的，公司債券的募集說明書自最后簽署之日起 6內(nèi)有效；采用分期方式人應當在后續(xù)中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期完成后 5個工作日內(nèi)報中國備案。7.募金的使用（1）公開公司債券，募金應當用于核準的用途；（2）除金融類企業(yè)外，募金不得轉(zhuǎn)借他人；（3）人應當指定專項賬戶，用于公司債券資金的接收、劃轉(zhuǎn)與本息償付。（二）非公開1.對象（1）非公開投資者的公司債券應當僅向投資者；非公開的公司債券僅限于投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。人的董事、監(jiān)事、高級管理及持股比例超過 5%的股東，可以參與本公司非投資者資質(zhì)條件的

29、限制。公開公司債券的認購與轉(zhuǎn)讓，不受（2）非公開不得采用、公開勸誘和變相公開方式，每次對象不得超過 200 人。轉(zhuǎn)讓后，持有同次2.信用評級債券的投資者合計不得超過 200 人。非公開公司債券是否進行信用評級由人確定，并在債券募集說明書中披露。3.募金的使用（1）非公開公司債券，募金應當用于約定的用途；（2）除金融類企業(yè)外，募金不得轉(zhuǎn)借他人；（3）人應當指定專項賬戶，用于公司債券資金的接收、劃轉(zhuǎn)與本息償付。公開與非公開公司債券的主要區(qū)別13公開公司債券非公開公司債券投資者的資格高信用等級的公司債券可以向公眾投資者公開 ，也可以 選擇向 投資者公開只能向投資者投資者的人數(shù)不限制不得超過 200

30、人信用評級應當委托信用評級可以不委托信用評級核準應當經(jīng)中國核準無須取得中國核準資金用途經(jīng)核準按約定【例題 1·多選題】根據(jù)公司債券與管理辦法的規(guī)定，投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，能夠自行承擔公司債券的投資風險，并符合一定資質(zhì)條件。下列投資者中，符合該資質(zhì)條件的有（A. 凈資產(chǎn)達到 1100 萬元的合伙企業(yè)B. 名下金融資產(chǎn)達到 280 萬元的自然人）。（2015 年）C.保障基金D.企業(yè)年金【】ACD】（1）選項 A：凈資產(chǎn)不低于1000 萬元的企事業(yè)法人、合伙企業(yè)，屬于投資者；（2）選項 B：名下金融資產(chǎn)不低于300 萬元的個人投資者，才屬于合格投資者；（3）選項 CD：

31、保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等公益基金，屬于投資者?！纠} 2·單選題】某公司的凈資產(chǎn)額為 1.2 億元，擬申請首次公開發(fā)法律制度規(guī)定的行公司債券。下列關(guān)于該公司公開公司債券條件的表述中，不符合是（）。（2014 年）A.擬的公司債券期限為 3 年B.該公司債券的擬額為4800 萬元C.籌集的資金主要用于核準用途，但董事會其他用途根據(jù)情況決定將不超過 20%的資金用于D.該公司最近 3 年平均可分配利潤足以支付公司債券 1 年的利息【】C】（1）選項 B：累計債券余額不超過（）公司凈資產(chǎn)的 40；（2）選項 C：公公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途；（3）選項 D：最近

32、 3 年平均可分配利潤開足以支付公司債券 1 年的利息。【例題3·多選題】某凈資產(chǎn)為1億元，該公司擬再次公開公司債券。根據(jù)法的規(guī)定，下列選項中，導致該公司不得再次公開公司債券的情形有（）。（2012年）A.該公司累計債券余額已達3000萬元B.前一次公開的公司債券尚未募足14C.籌集的資金擬用于清償公司即將到期的債券利息D.對已公開的公司債券的延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)【】BCD】（1）選項A：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40即可（該公司本次可公司債券1000萬元）；（2）選項BD：有下列情形之一的，不得再次公開公司債券：前一次公開的債券尚未募足；對已公開的公司債券或者其他

33、債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；定，改變公開公司債券所募集資金的用途；（3）選項C：公開公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性【例題4·單選題】某（如用于清償公司即將到期的債券利息）。申請公開公司債券。下列有關(guān)該公司公開公司債券條件的表述中，不符合法律制度規(guī)定的是（）。（2010年）A.凈資產(chǎn)為5000萬元B.累計債券余額是公司凈資產(chǎn)的50%C.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息D.籌集的資金投向符合產(chǎn)業(yè)政策【】B】（1）選項份的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，公司的凈資產(chǎn)不低于40%。6000萬元；（2）選項B：本次后累計債券余

34、額不超過公司凈資產(chǎn)的【例題5·單選題】某現(xiàn)有凈資產(chǎn)5000萬元。該公司于2007年1月公開一年期公司債券500萬元。2007年11月，該公司又公開三年期公司債券600萬元。2008年7月，該公司擬再次公開公司債券。根據(jù)法律制度的規(guī)定，該公司此次公司債券的最高限額為（A.2000 B.1500 C.1400 D.900）萬元。（2008年）【】C】本次后累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40；在本題中，2007年1月的1年期公司債券截至2008年7月已經(jīng)償還完畢，而2007年11月公開的3年期公司債券到2008年7月尚未到期，應計入累計債券余額，因此，該公司此次×40%-600=

35、1400（萬元）。六、承銷（P156）公司債券的最高限額=50001.承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式?！窘忉?】券全部退還給【解釋2】代銷，是指公司代人發(fā)售，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證人的承銷方式。包銷，是指公司將人的按照協(xié)議全部購入再進行發(fā)售（“先包后銷”）或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余2.承銷方式的選擇全部自行購入的承銷方式（“先銷后包”）。（1） 上市公司非公開方式。（2） 向不特定對象公開股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷的票面總值超過5000萬元的，應當由承銷團承銷；承銷團應當由主承銷商和參與承銷的公司組成。3.的代銷、包銷期限最長不得超過90日。154.券公司不得

36、公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的應當保證先行出售給認購人，證公司預留所代銷的失敗和預先購入并留存所包銷的。5.股票（1）股票采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的未達到擬公開發(fā)行70的，為失敗。（2）股票失敗后，主承銷商應當協(xié)助還股票認購人。人按照價并加算同期存款利息返【例題·單選題】下列關(guān)于承銷團承銷的表述中，不符合法律制度規(guī)定的是（）。（2011年）A.承銷團承銷適用于向不特定對象公開的B.的票面總值必須超過1億元公司組成C.承銷團由主承銷和參與承銷的D.承銷團代銷、包銷期限最長不得超過90日【】B】選項B：向不特定對象公開的票面總值超過5000萬元的，應當由承銷團承銷

37、。七、投資基金的與（一）封閉式基金與開放式基金1.基本概念（P154）（1）封閉式基金，是指基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設(shè)立的場所，但基金份額持有人不得申請贖回的基金。（2）開放式基金，是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。2.封閉式基金的（P162）（1）封閉式基金可以上市，開放式基金不上市。（2）基金份額上市的條件基金的募集符合規(guī)定；基金合同期限為5年以上；基金募集金額不低于2億元；基金份額持有人不少于1000人；基金份額上市規(guī)則規(guī)定的其他條件。3.開放式基金份額的申購、贖回（1） 開放式基金的基金份額的申購、贖回和登

38、記，由基金管理人或者其委托的基金服務機構(gòu)辦理。（2） 基金管理人應當在每個工作日辦理基金份額的申購、贖回業(yè)務；基金合同另有約定的，按照其約定辦理。（3） 成立VS生效投資人交付申購款項，申購成立；基金份額登記機構(gòu)確認基金份額時，申購生效?；鸱蓊~持有人遞交贖回申請，贖回成立；基金份額登記機構(gòu)確認贖回的，贖回生效。（二）公開募集基金與非公開募集基金1. 公開募集基金（P154）（1）公開募集基金，應當經(jīng)相公開募集基金。監(jiān)督管理機構(gòu)，不得公開或者變（2）公開募集基金的基金管理人，由基金管理公司或者監(jiān)督管理機構(gòu)按照規(guī)16定核準的其他機構(gòu)擔任。（3）公開募集基金，基金份額的發(fā)售由基金管理人或者其委托的

39、基金銷售機構(gòu)辦理。（4）基金管理人應當自收到準予文件之日起6內(nèi)進行基金募集；超過6開始募集的，原的事項未發(fā)生實質(zhì)性變化的，應當報監(jiān)督管理機構(gòu)備案；發(fā)生實申請。和承擔風險；質(zhì)性變化的，應當向監(jiān)督管理機構(gòu)重新提交（5）公開募集的基金份額持有人按其所持基金份額享受（6）基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達到核準規(guī)模的80%以上，開放式基金募集的基金份額總額超過核準的最低募集份額總額，并且基金份額持有人人數(shù)符合監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的，基金管理人應當自募集期限屆滿之日起10日內(nèi)聘請法定驗資機構(gòu)驗資。2.非公開募集基金（1）非公開募集基金應當向投資者募集，投資者累計不得超過200人；投資者的具體標

40、準由中國規(guī)定。（2）非公開募集基金，不得通過報刊、電臺、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。、互聯(lián)網(wǎng)等公眾或者講座、（3）除基金合同另有約定外，非公開募集基金應當由基金托管人托管。（4）非公開募集基金的分配和風險承擔由基金合同約定。（5）按照基金合同約定，非公開募集基金可以由部分基金份額持有人作為基金管理人負責基金的投資管理活動，并在基金責任。不足以清償其債務時對基金的債務承擔無限連帶公開募集基金VS非公開募集基金【例題1·題】非公開募集基金可以按照基金合同約定，由部分基金份額持有人作為基金管理負責基金的投資管理活動，并在基金不足以清償其債務時對基金的債務承擔無限連帶責任。（）

41、（2013年）【】【例題2·多選題】下列有關(guān)基金募集的表述中，不符合法律制度規(guī)定的有（）。17公開募集基金非公開募集基金投資者資格不限于投資者投資者投資者人數(shù)不得超過200人分配和風險承擔由基金份額持有人按其所持基金份額享受、承擔由基金合同約定基金管理人由基金管理公司或者經(jīng)國務院 監(jiān)督管理機構(gòu)按照規(guī)定核準的其他機構(gòu)擔任按照基金合同約定，非公開募集基金可以由 部分基金份額持有人 作為基金管理人負責 基金的投資管理活動， 并在基金不足以 清償其債務時對基金的債務承擔無限連帶責任基金托管人是否應當托管除基金合同另有約定外，非公開募集基金應當由基金托管人托管托管人由依法設(shè)立的商業(yè)或者其他金融

42、機構(gòu)擔任A. 公開募集基金和非公開募集基金均可向公眾投資者募集B. 公開募集基金和非公開募集基金均可按照約定由基金份額持有人擔任基金管理人C.公開募集基金和非公開募集基金均應當委托商業(yè)擔任托管人D.公開募集基金和非公開募集基金的均由基金份額持有人按其所持基金份額享受【】ABCD】（1）選項A：非公開募集基金應當向投資者募集。（2）選項B：公開募集基金的基金管理人，由基金管理公司或者擔任。（3）選項C：基金托管人不限于商業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)按照規(guī)定核準的其他機構(gòu)，也可以是其他金融機構(gòu)；非公開募集基金是否由基金托管人托管由基金合同約定。（4）選項D：非公開募集基金的險承擔由基金合同約定。分配和風八、股票

43、的上市、暫停上市和終止上市（P159）1.股票上市（1）條件股票經(jīng)監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開；公司股本總額不少于3000 萬元；總數(shù)的 25以上；公司股本總額超過公開公開的達到公司4 億元的，的比例為 10以上；公司最近 3 年無（2）申請股票上市違法行為，財務會計報告無虛假記載。，應當向所（而非中國）提出申請。2.股票暫停上市的情形上市公司有下列情形之一的，由所決定暫停其股票上市：（1）上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；18（2）上市公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；（3）上市公司有違法行為；（4）上市公司最近 3 年連續(xù)虧損；（5）

44、所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。3.股票終止上市的情形上市公司有下列情形之一的，由所決定終止其股票上市：（1）上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在期限內(nèi)仍不能達到上市條件；所規(guī)定的（2）上市公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；（3）上市公司最近 3 年連續(xù)虧損，在其后 1 個年度內(nèi)未能恢復；（4）上市公司解散或者被宣告；（5）【例題 1·所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。題】上市公司最近 3 年連續(xù)虧損，在其后 1 個年度內(nèi)未能恢復的，由所決定終止其股票上市】“其后 1 個年度內(nèi)未能恢復。（）（2010 年）【”?！纠} 2·多選題

45、】根據(jù)所決定終止其股票上市法律制度的規(guī)定，上市公司的下列情形中，屬于應當由證券的有（）。（2008 年）A.不按規(guī)定公開其財務狀況，且拒絕糾正B.股本總額減至5000 萬元C.最近 3 年連續(xù)虧損，在其后 1 個年度內(nèi)未能恢復D.對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正【】ACD】（1）選項 AD：“且拒絕糾正”；（2）選項 C：“在其后 1 個年度內(nèi)未能恢復”。九、公司債券的上市、暫停上市和終止上市1.公司債券上市的條件（1）公司債券的期限為 1 年以上；（2）公司債券實際額不少于5000 萬元；（3）公司申請債券上市時應符合法定的公司債券條件。2.公司債券暫停上市的情形（1）公司有違法行為；（

46、2） 公司情況發(fā)生（3） 公司債券所募變化不符合公司債券上市條件；金不按照核準的用途使用；（4） 未按照公司債券募集辦法履行義務；（5） 公司最近 2 年連續(xù)虧損。3.公司債券終止上市的情形（1）公司有違法行為，經(jīng)查實后果嚴重的；（2） 公司情況發(fā)生（3） 公司債券所募變化不符合公司債券上市條件，在限期內(nèi)未能消除的；金不按照核準的用途使用，在限期內(nèi)未能消除的；（4） 未按照公司債券募集辦法履行義務，經(jīng)查實后果嚴重的；（5） 公司最近 2 年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的；（6）公司解散或者被宣告的。19十、持續(xù)信息披露（P163）（一）定期報告1.披露時間（1）常規(guī)披露年度報告應當在每一個會計年

47、度結(jié)束之日起 4內(nèi)，中期報告應當在每一個會計年度的上半年結(jié)束之日起 21內(nèi)編制完成并披露。（2）提前披露內(nèi)，季度報告應當在每個會計年度第 3、第 9結(jié)束后的定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司及其衍生品種出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當及時披露2.業(yè)績預告期相關(guān)財務數(shù)據(jù)。上市公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進行業(yè)績預告。3.審計年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有4.定期報告的“編、審、核、披”、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計。公司高級管理應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會負責組織定期報告的披露工作。（二）臨1.

48、“告”（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的變化；（2）公司的投資行為和的購置的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4） 公司發(fā)生（5） 公司發(fā)生債務和未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；虧損或者損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的變化；（7）公司的董事、1/3 以上監(jiān)事或者（總）經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責；（8）持有公司 5以上生較大變化；的股東或者實際人，其持有或者公司的情況發(fā)（9）公司減資、合并、分立、解散及申請關(guān)閉；的決定，或者依法進入程序、被責令（10）涉及公司的、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司違法被司法機關(guān)，或者受到刑事處罰、行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理（12） 新公布的（13） 董事會就違法被司法機關(guān)或者采取強制措施；、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生影響；新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；20（14）裁決控股股東轉(zhuǎn)讓其所持，任一個股東所持公司 5以上被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定或者被依法限制表決權(quán)；（15）主要資產(chǎn)被、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（16）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；（17） 對外提供（18） 獲得大額擔保；補貼等可能對