股權(quán)收購框架協(xié)議

1、精品股權(quán)收購框架協(xié)議甲方： xxxxx法定代表人： xxxx住所地： xxxxx乙方： xxxxx法定代表人： xxxx住所地： xxxx丙方： xxxx法定代表人： xxxx住所地： xxxxx丁方： xxxx法定代表人： xxx住所地： xxxxx鑒 于：1 、甲方系依據(jù)中國法律在xx 省 xx 縣工商行政管理局登記設(shè)立的，持有注冊(cè)號(hào)為xxxxxxxxxxxx的有限責(zé)任公司。-可編輯 -精品2 、乙方系依據(jù)中國法律在河南省滎陽市工商行政管理局登記設(shè)立的，持有注冊(cè)號(hào)為 xxxxxxxxxxxx 的有限責(zé)任公司。3 、乙方擬以貨幣資本、專利 / 非專利技術(shù)、管理團(tuán)隊(duì)、市場渠道等綜合價(jià)值與甲方合

2、作，甲方股東丙方、丁方讓與乙方部分股權(quán)，使乙方成為甲方合法股東的方式進(jìn)行戰(zhàn)略合作， 實(shí)現(xiàn)互利共贏， 追求最高的利益價(jià)值。據(jù)此，甲乙雙方就合作事宜，本著平等自愿、合作共贏之目的，經(jīng)友好協(xié)商，簽署本戰(zhàn)略合作框架協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）。第一條甲方保證1.1 甲方保證其具有符合中國法律規(guī)定的主體資格，具有簽署并履行本協(xié)議所必需的各類權(quán)利能力與行為能力， 且已經(jīng)完成與簽署本協(xié)議相關(guān)的手續(xù)。1.2 甲方披露給乙方的公司股權(quán)、公司資產(chǎn)和公司財(cái)務(wù)資料是完整和真實(shí)的，公司股權(quán)和資產(chǎn)處于合法狀態(tài)， 沒有未披露的任何隱瞞的甲方公司及股東的瑕疵， 沒有影響到本協(xié)議履行的事實(shí)上和法律上的障礙。第二條乙方保證乙方保證其

3、具有符合中國法律規(guī)定的主體資格， 具有簽署并履行本協(xié)議所必需的各類權(quán)利能力與行為能力， 且已經(jīng)完成與簽署本協(xié)議相關(guān)的手續(xù)。-可編輯 -精品第三條合作概述3.1甲方股東丙方同意將其% 股權(quán)（以盡職調(diào)查甲方實(shí)際凈資產(chǎn) xxxxx 萬元為基準(zhǔn)） 轉(zhuǎn)讓給乙方， 乙方同意受讓上述股權(quán)； 丁方同意將其%股權(quán)（以盡職調(diào)查甲方實(shí)際凈資產(chǎn)xxxxxx萬元為基準(zhǔn)）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓甲方上述股權(quán)。3.2 雙方協(xié)商同意，上述xxxxx% 股權(quán)一次性交割完成。3.3在正式股權(quán)投資協(xié)議簽署后的xxx 個(gè)工作日內(nèi)，完成上述xxxx% 股權(quán)的收購轉(zhuǎn)讓。3.3.1 各方同意，乙方以其占有或控制的市場渠道， 享有的管理團(tuán)隊(duì)

4、資源、合法持有的專利 / 非專利技術(shù)與甲方對(duì)接，供甲方無償使用，甲乙雙方可根據(jù)需要另行簽訂相關(guān)協(xié)議；丙方、丁方同意將其 26% 的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給乙方。3.3 2 甲乙雙方同意，乙方另以現(xiàn)金xxxxx 萬元人民幣收購丙方、丁方合計(jì) xxxxx% 的股權(quán)。3.4 在前述股權(quán)收購轉(zhuǎn)讓完成后， 雙方需進(jìn)一步深度合作的 （包括甲乙雙方股權(quán)投資等交易行為） ，由甲乙雙方另行協(xié)商。第四條工作及安排4.1工作時(shí)間表為了實(shí)現(xiàn)雙方合作的順利進(jìn)行與最終完成，雙方同意依照以下時(shí)間表逐步推進(jìn)各環(huán)節(jié)事項(xiàng)。-可編輯 -精品序號(hào)工作環(huán)節(jié)時(shí)間1股權(quán)收購框架協(xié)議簽署本協(xié)議簽署日2盡職調(diào)查、具體事項(xiàng)協(xié)商談判本協(xié)議簽署后 15 個(gè)工

5、作日內(nèi)3簽署正式股權(quán)收購協(xié)議排他期內(nèi)4資金投入及管理團(tuán)隊(duì)入駐按照正式股權(quán)收購協(xié)議約定的期限5工商等變更登記按照正式股權(quán)收購協(xié)議約定的期限4.2 細(xì)節(jié)磋商在本協(xié)議簽署后， 各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項(xiàng)下的交易細(xì)節(jié)進(jìn)行磋商，爭取在排他期（定義見下文）內(nèi)達(dá)成正式的戰(zhàn)略合作協(xié)議條款。本協(xié)議項(xiàng)下交易細(xì)節(jié)包括但不限于：(1) 乙方入股的具體時(shí)間；(2) 對(duì)乙方投資安全的保障措施；(3) 乙方入股后公司治理、利潤分配等事宜；(4) 甲方在完成乙方入股后后續(xù)增資擴(kuò)股事宜；(5) 各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。4.3正式交易文件在甲乙雙方在交易細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，正式簽訂具有法律約束力的股權(quán)收購協(xié)議， 在該協(xié)議條

6、款中約定本協(xié)議項(xiàng)下交易之具體事-可編輯 -精品宜。第五條公司治理5.1 新公司（乙方依法成為股東后的甲方公司）股東等事項(xiàng)變更登記完成后，新公司股東均有權(quán)向甲方派出董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員，并按照公司法 和公司章程之規(guī)定管理新公司，新公司管理機(jī)構(gòu)的具體人數(shù)，由雙方另行約定。5.2乙方有責(zé)任和義務(wù)向新公司派駐經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，提供現(xiàn)代的、專業(yè)的、規(guī)范的管理，提高新公司的管理水準(zhǔn)和贏利能力。第六條技術(shù)支持6.1 乙方承諾，將掌握的專利技術(shù)和非專利技術(shù)悉數(shù)用于公司的產(chǎn)品制造，并不斷在新技術(shù)上投入， 努力使新公司成長為高新技術(shù)企業(yè)。6.2乙方提供給甲方的專利技術(shù)和非專利技術(shù)在正式簽訂的股權(quán)收購協(xié)議條款中列明。第七

7、條銷售網(wǎng)絡(luò)支持7.1乙方承諾，將掌握的銷售網(wǎng)絡(luò)悉數(shù)用于新公司的經(jīng)營，并不斷進(jìn)行維護(hù)、升級(jí)。7.2新公司與乙方銷售網(wǎng)絡(luò)對(duì)接的具體安排，在正式簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議條款中規(guī)定。-可編輯 -精品第八條業(yè)績要求8.1 乙方承諾：在新公司正式投產(chǎn)后的首個(gè)經(jīng)營年度內(nèi)，新公司經(jīng)營利潤不低于xxxxx 萬元人民幣，并保證在乙方上市后優(yōu)先收購新公司。8.2新公司在乙方承諾的正式投產(chǎn)后的首個(gè)經(jīng)營年度內(nèi)，未完成本條 8.1 款規(guī)定的經(jīng)營利潤目標(biāo)的，差額部分由乙方在當(dāng)年補(bǔ)足。8.3乙方按照本協(xié)議第三條3.3.1 款取得的 xxxx% 的股權(quán)，在甲乙雙方合作之頭三年內(nèi)，乙方不得轉(zhuǎn)讓該股份。第九條其他事宜9.1在本協(xié)議簽署之

8、日起至年月日，為雙方合作的排他期。9.2 在排他期內(nèi)，乙方享有與甲方就本協(xié)議項(xiàng)下交易進(jìn)行協(xié)商和談判的排他權(quán)利。 在該期間內(nèi)， 甲方不得與除乙方之外的任何第三方進(jìn)行與本協(xié)議內(nèi)容相同的洽談、協(xié)商、簽訂協(xié)議，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止本協(xié)議之交易。第十條保密10.1甲乙雙方應(yīng)當(dāng)對(duì)因本協(xié)議的磋商、洽談、盡職調(diào)查等工作知悉對(duì)方的商業(yè)秘密等予以保密。10.2甲乙雙方不得向任何第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但為完成本協(xié)議項(xiàng)下的交易向中介機(jī)構(gòu)的披露，或者為履行審批手續(xù)向主管部-可編輯 -精品門的披露除外（此時(shí)披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù)）。第十一條交易費(fèi)用11.1除另有約定者外，雙方各自承擔(dān)其因履

9、行本協(xié)議項(xiàng)下交易而支付的各項(xiàng)費(fèi)用。第十二條協(xié)議有效期12.1 排他期屆滿，甲乙雙方仍未能就本協(xié)議項(xiàng)下的交易達(dá)成一致并正式簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議條款法律文件的，除雙方另有約定者外，本協(xié)議終止。第十三條未盡事宜13.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補(bǔ)充協(xié)議。第十四條聯(lián)系及送達(dá)方式14.1雙方聯(lián)系人甲 方 指 定 聯(lián) 系 人 ： _ 電, 話 _電, 子 郵 箱；乙 方 指 定 聯(lián) 系 人 ： _ 電, 話 _電, 子 郵 箱。14.2甲乙雙方通過上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效-可編輯 -精品力。14.3任何一方的上述送達(dá)聯(lián)系方式發(fā)生變更，必須在變更后3個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方。否則，對(duì)上述各方聯(lián)系地址的書面送達(dá)，視為合法送達(dá)。第十五條協(xié)議的簽訂及生效15. 1 本協(xié)議于年月日在省簽訂。15. 2 本協(xié)議自雙方代表人簽字或蓋章生效。1