股權(quán)收購意向書（常用格式）

1、股權(quán)收購意向書甲方（轉(zhuǎn)讓方）：住所：乙方（受讓方）： 住所：  甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的 有限公司（下稱：目標(biāo)公司）100%股權(quán)的相關(guān)事宜達(dá)成本意向書，以資共同遵守。一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，意向同意由甲方轉(zhuǎn)讓乙方持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)。甲方促使其成員各自放棄優(yōu)先購買目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)利。2、甲乙雙方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格定于目標(biāo)公司凈資產(chǎn)額的 - 倍之間。其最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格將在盡職調(diào)查及委托審計完成后，由甲、乙雙方根據(jù)該等調(diào)查及審計結(jié)果協(xié)商確定。二、聲明和保證1、甲方保證在簽訂本意向書時，目標(biāo)公司擁有的資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押等他項權(quán)利，未被任何司法機(jī)關(guān)查

2、封。甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押等他項權(quán)利，未被任何司法機(jī)關(guān)查封。2、甲方保證目標(biāo)公司未對除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的擔(dān)保。3、甲方聲明，在本意向書簽訂后，甲方保證不會擅自采取任何方式處置目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)，該處置包括但不限于質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、租賃、承包、轉(zhuǎn)讓或者贈予等方式。如確需處置則事先應(yīng)書面通知乙方。4、甲方保證其向乙方提供的目標(biāo)公司全部材料，包括但不限于財務(wù)情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況等。5、乙方為簽訂本意向書，已按照其章程召開股東會或董事會，并形成了同意受讓的有效決議。6、甲方承諾，在本意向書簽訂后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)乙方同意，

3、甲方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。7、甲乙雙方聲明和保證：保證誠信履行本意向書及其附件，依約嚴(yán)格履行相關(guān)義務(wù)。三、程序安排1、本意向書簽訂后10日內(nèi)為猶豫期，甲乙雙方均可基于自己的獨立判斷全面評估本意向書的風(fēng)險并自由決定是否繼續(xù)履行本意向協(xié)議書。2、如在上述猶豫期內(nèi)，甲乙雙方均未向?qū)Ψ綍嫣岢鼋K止本意向協(xié)議書，則猶豫期屆滿后10個工作日內(nèi)，甲方即安排目標(biāo)公司接受甲乙雙方共同委托的審計單位就目標(biāo)公司的財務(wù)狀況及凈資產(chǎn)額進(jìn)行不超過10個工作日的審計及調(diào)查。3、乙方在目標(biāo)公司接受審計及調(diào)查前，應(yīng)同甲方簽訂作為本意向書附件的保密協(xié)議并向甲方支付1

4、20萬元作為保證金。如完成收購，則該保證金轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，如最終未能完成收購且乙方未違反本意向書及附件，則該保證金應(yīng)當(dāng)全額退還給甲方。4、完成審計及調(diào)查后，甲、乙雙方對轉(zhuǎn)讓價格及其它條件進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商成功的，雙方簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；協(xié)商不成的，任何一方均可解除本意向書。四、或有債務(wù)及新債務(wù)1、甲方在此確認(rèn)：將在乙方委托審計時向乙方全面、真實地說明目標(biāo)公司已經(jīng)存在的資產(chǎn)及債務(wù)情況，目標(biāo)公司并不存在未披露的其它或然的債務(wù)或可能產(chǎn)生債務(wù)的事由，甲方對未被披露但已實際發(fā)生或因股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前的事由而致將來產(chǎn)生的全部債務(wù)（以下簡稱“或有債務(wù)”）向乙方承擔(dān)等額的返還賠償責(zé)任。2、甲方在此確認(rèn)：除已披露、

5、雙方已認(rèn)可的債務(wù)外，盡職調(diào)查的審計終止日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓日，目標(biāo)公司如發(fā)生任何新的債務(wù)或費用支出（簡稱“新債務(wù)”），甲方應(yīng)實時書面通知乙方，并得到乙方的確認(rèn)且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格隨之調(diào)整，否則，由甲方承擔(dān)。五、收購方式1、甲乙雙方同意，乙方將以現(xiàn)金方式完成甲方在目標(biāo)公司的股權(quán)收購。2、如確定收購，乙方應(yīng)按照下列時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：A.B.3、甲方與乙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時，應(yīng)當(dāng)與乙方同時簽訂包含下列條款的勞動合同：A.B.六、違約責(zé)任1、除雙方另有約定外，任何一方不按本意向書及附件的的相關(guān)條款履行義務(wù)均視為違約，違約方應(yīng)承擔(dān)違約金人民幣100萬元。如造成的損失大于該約定的違約金的，則由違約方予以補(bǔ)足。

6、2、一方違反本意向書約定（包括但不限于故意隱瞞/違反本意向書約定相關(guān)的事實；在簽訂本意向書后故意不履行相關(guān)約定，或者單方解除本意向書），另一方有權(quán)要求該方繼續(xù)履行本意向書。七、其它1、本意向書未盡事宜，各方另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。2、本意向書履行過程中如發(fā)生爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，任何一方均可向 人民法院起訴。3、本意向書一式兩份，經(jīng)甲、乙雙方共同簽署后生效。甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。4、本協(xié)議附件與本意向書一并簽署，是本意向書的必要組成部分，具有同等法律效力。甲方： 乙方：附 件：保 密 協(xié) 議甲方： 地址：  乙方： 地址： 鑒于： 1、在乙方意

7、圖收購甲方在 有限公司（以下簡稱：目標(biāo)公司）股權(quán)期間，乙方將會從甲方以書面或口頭形式接收某些非公開的、保密的、與目標(biāo)公司財務(wù)、產(chǎn)品或技術(shù)有關(guān)的專有信息和資料； 2、 乙方同意在本協(xié)議項下，并依本協(xié)議規(guī)定，對上述非公開的、保密的、與目標(biāo)公司財務(wù)、產(chǎn)品或技術(shù)有關(guān)的專有信息和資料予以保密。為此，雙方達(dá)成協(xié)議如下： 第一條、專有信息的定義本協(xié)議所稱的“專有信息”是指乙方從甲方接受到的、與目標(biāo)公司的財務(wù)、產(chǎn)品或技術(shù)相關(guān)的所有信息和資料。包括但不限于財務(wù)信息、客戶信息、價格信息、人力資源信息、產(chǎn)品或技術(shù)圖紙、數(shù)據(jù)、模型、樣品、草案、方法等?！暗诙l、保密義務(wù)乙方應(yīng)對從甲方處收到的目標(biāo)公司專有信息承擔(dān)如下保

8、密義務(wù)：1、對目標(biāo)公司的專有信息嚴(yán)格保密，非經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得自行使用或向任何第三方披露該等信息2、乙方對甲方所透露的專有信息嚴(yán)格保密，保護(hù)的程度不低于乙方保護(hù)自己的專有信息。但無論如何，乙方對該專有信息的保護(hù)程度不能低于一個管理良好的技術(shù)企業(yè)保護(hù)自己的專有技術(shù)的保護(hù)程度。3、乙方僅將目標(biāo)公司的專有信息披露給與完成工作直接相關(guān)的少數(shù)職員，并保證該等相關(guān)人員對目標(biāo)公司的專有信息嚴(yán)格保密。4、乙方不得對目標(biāo)公司的專有信息進(jìn)行全部或部分復(fù)制或仿造。第三條、專有信息的使用1、乙方使用目標(biāo)公司專有信息的目的限于完成收購甲方在目標(biāo)公司的股權(quán)，不得用于其他任何目的。2、乙方應(yīng)當(dāng)要求其參與本項工作之

9、雇員及乙方的股東遵守本協(xié)議規(guī)定，若參與本項工作之雇員及乙方的股東違反本協(xié)議規(guī)定，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任 第四條、通知在本協(xié)議約定的保密期限內(nèi)，乙方如發(fā)現(xiàn)有關(guān)保密信息被泄露或者即將被泄露時，應(yīng)當(dāng)及時通知甲方，并采取積極的措施避免損失的擴(kuò)大。第五條、專有信息的交回1、經(jīng)甲方書面許可，乙方可從甲方取得為推進(jìn)收購所必須的部分專有信息。2、當(dāng)甲方以書面形式要求乙方交回專有信息時，乙方應(yīng)當(dāng)立即交回所有專有信息以及所有描述和概括該專有信息的文件。3、未經(jīng)過甲方的書面許可，乙方不得丟棄和處理任何書面的或其他有形的專有信息。第六條、保密期限本協(xié)議要求乙方承擔(dān)保密義務(wù)的期限為，自本協(xié)議簽字之5年或乙方與甲方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日。第七條、救濟(jì)方法如果乙方違反本保密協(xié)議，則協(xié)議雙方同意如下內(nèi)容：1、乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方的指示采取有效的方法對該專有信息進(jìn)行保密。2、乙方應(yīng)承擔(dān)違約金 100萬元，并賠償因違約給目標(biāo)公司造成的所有損失，包括但不限于：法院訴訟的費用、合理的律師費用、所有損失或損害等等。第八條、爭議的解決本協(xié)議受中國法律管轄，并依中國法律解釋