高級會計師考試出題思路分析

1、2012年高級會計師考試出題思路分析第二章第二章  企業(yè)并購 一、考情分析 并購動因、作用、類型、流程、融資方式、并購整合與會計處理。出題方向可能會通過一個案例，將并購動因、作用、類型、流程合規(guī)性等問題結合起來，讓考生評判，因此考生要了解各主要知識點。再就是會計處理問題，同樣是重點需要掌握，近年來都是重點。轉自:考試網(wǎng) - Examw.Com此外，在大綱分析中我們就強調(diào)，這章可能會在一些知識點方面與第一章并購戰(zhàn)略、第三章股權激勵等內(nèi)容結合。今年大綱額外增加了外國投資者并購國內(nèi)企業(yè)流程內(nèi)容；非同一控制企業(yè)合并下特殊業(yè)務事項的處理等（具體包括多次交易實現(xiàn)的企業(yè)合并、反收購、為喪失控制權的

2、長期股權投資處置等）。一、知識點總結 1.        并購動因分析案例中企業(yè)并購動因，注意并購（快速跳躍發(fā)展）與內(nèi)部積累（穩(wěn)健漸進發(fā)展）的關系。    企業(yè)發(fā)展動機、協(xié)同效應、增強市場控制力、獲取價值被低估公司、降低經(jīng)營風險。2.        類型、意愿、形式、支付方式出題思路：要求學員能夠根據(jù)材料中提出的信息，總結公司并購的原因，判斷公司并購的類型等信息。類型含義備注橫向并購指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購

3、，實質(zhì)上是競爭對手之間的合并【優(yōu)點】（1）可以迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費用，便于提高通用設備的使用效率；（2）便于在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作；（3）便于統(tǒng)一技術標準，加強技術管理和進行技術改造；（4）便于統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和采購原材料等?？v向并購指與企業(yè)的供應商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化。實質(zhì)上是處于同一產(chǎn)業(yè)鏈不同環(huán)節(jié)的企業(yè)間并購?！緝?yōu)點】（1）能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設備費用等；（2）可以加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn)； （3）可以加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約運輸、倉儲和能源消耗水平等。混合并購指既非競爭對

4、手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應商的企業(yè)之間的并購，如一個企業(yè)為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行并購，或對生產(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關聯(lián)度的企業(yè)進行的并購?！绢愋汀堪ǎ海?）產(chǎn)品擴張性并購，即生產(chǎn)相關產(chǎn)品的企業(yè)間的并購；（2）市場擴張性并購，即一個企業(yè)為了擴大競爭地盤而對其他地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行的并購；（3）純粹的并購，即生產(chǎn)和經(jīng)營彼此毫無關系的若干企業(yè)之間的并購1.        并購流程重點是上市公司（1）一般流程國有企業(yè)審批制度（2）權益披露制度5%公告制度（3）國有控股股東轉讓上市公司股

5、份內(nèi)部決策程序、上報審批的標準（4）國有受讓股份5%以內(nèi)，內(nèi)部決策；否則上報ww.Exam.CoM（5）財務顧問制度：應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任財務顧問；上市公司國有控股股東擬采取協(xié)議轉讓方式轉讓股份并失去控股權，或國有企業(yè)通過協(xié)議轉讓受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應當聘請境內(nèi)注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問；外國投資者以股權并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。出題思路：根據(jù)資料，判斷公司并購過程中的錯誤之處，并指出理由。一是關注一般并購流程；二是關注上市公司尤其是國有控股和參股企業(yè)的幾個指標標準是否違背。（6）外國投資

6、者并購特殊考慮1）基本制度外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于（注：可理解為“未達到”） 25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權和債務。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權和債務。外國投

7、資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉讓股權的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。中華考試網(wǎng)外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投

8、資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限；注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超出注冊資本的3倍。外國投資者以股權并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權，應符合以下條件；股東合法持有并依法可以轉讓；無所有權爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權利限制；境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定外國投資者以股權并購境

9、內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其他股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問4. 并購融資方式及加權平均資本成本計算重點關注不同并購融資方式的優(yōu)缺點?？荚囉脮鲱}思路：掌握并購融資的方式，注意其優(yōu)缺點，能夠評判是否適合公司，如公司通過現(xiàn)金收購對資金造成的壓力就很大。加權平均資本的計算需要注意兩點，一是各項資金比重；加權平均資本成本是基于企業(yè)或項目投資計算的，對各種資金成本按比重求得。5. 并購后的整合五個方面戰(zhàn)略整合、業(yè)務整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合考試用書出題思路：掌握各項整合內(nèi)容需要完成的事項。在案例分析題中，結合材料提出整改建議。6.  

10、60;并購會計（1）判斷是否形成并購；并購發(fā)生是否改變了企業(yè)控制權（購買少數(shù)股東權益；共同控制）；合并是否形成業(yè)務（業(yè)務的具體定義，不符合的將購買成本按照取得資產(chǎn)負債公允價值份額分配確定價值）。（2）判斷是否同一或非同一控制企業(yè)合并（注意：必須結合案例資料分析）注意同一控制企業(yè)合并對合并控制時間的要求；通常是同一企業(yè)集團內(nèi)部控制下的企業(yè)合并業(yè)務。（3）同一控制企業(yè)合并下的賬務處理合并方式的判斷：吸收合并和控股合并。轉自:考試網(wǎng) - Examw.Com合并日的確定：控制權轉移的五個條件。合并基本原則：賬面價值確定，不產(chǎn)生新的資產(chǎn)負債。合并費用：審計費、評估費等直接計入當期損益。債券和股票不同，計

11、入發(fā)行工具的成本。非同一控制合并的原則與此一致。合并日報表的編制：前者在合并當日編制合并報表，直接將被合并公司資產(chǎn)負債項目按照賬面價值合并入并購方公司報表；后者先是在母公司按照被投資方賬面凈資產(chǎn)份額計入長期股權投資，然后編制合并報表，抵消長期股權投資和被投資公司所有者權益。在此注意的是：利潤表和現(xiàn)金流量表也需要編制；資產(chǎn)負債表中抵消掉的留存收益可以恢復；恢復時按照原報表比例恢復。（4）       非同一控制企業(yè)合并的賬務處理購買方的判斷：取得控制權的一方購買日的確定：與同一控制相同中華考試網(wǎng)(wwwE)合并方式：吸收

12、合并和控股合并。合并費用：審計費、評估費等直接計入當期損益。（財政部會計準則解釋4）多次交易形成的企業(yè)合并：去年大綱強調(diào)的是權益法調(diào)整為成本法再相加的方法；今年按照新準則的要求修訂為：調(diào)整到同一時間確認長期股權投資，并形成商譽。注意合并報表中將形成兩部分投資收益，一是長期股權投資調(diào)整；二是資本公積轉出。取得各項資產(chǎn)法負債公允價值確定：存貨、無形資產(chǎn)、或有負債等。合并日報表編制：前者在合并日編制合并報表，直接按照公允價值將被合并公司資產(chǎn)負債項目計入合并方公司報表，差額計入商譽或損益；后者先是計入長期股權投資，然后在合并過程中通過抵消產(chǎn)生商譽或損益。注意的是：不需要編制利潤表和現(xiàn)金流量表；資產(chǎn)負債

13、表中數(shù)字都是公允價值；出現(xiàn)商譽或損益；可能會產(chǎn)生遞延所得稅資產(chǎn)和負債。反收購確定購買方（按照控股比例）、計算商譽、計算每股收益。借殼上市注意看上市的殼公司還是否形成業(yè)務，若形成業(yè)務則很可能為反收購；不形成業(yè)務則為權益性交易。購買少數(shù)股東權益支付對價與當時公允價值差異調(diào)整資本公積，不足的沖減留存收益。未喪失控制權的長期股權投資出售個別報表確認損益，合并報表不能形成損益。商譽的計算：同一控制下企業(yè)合并與權益性交易都不會產(chǎn)生商譽；非同一控制企業(yè)合并只有當合并成本大于取得被購買方凈資產(chǎn)公允價值份額部分才為商譽，否則為營業(yè)外收入。商譽的計算關注的是取得被購買方的份額；重點關注反收購、多次交易實現(xiàn)的企業(yè)合

14、并形成的商譽計算方法。一、  案例題 1. 練習（1）A股份有限公司（以下簡稱A公司）是一家從事飲料生產(chǎn)的上市公司，自2007年1月1日起開始執(zhí)行財政部發(fā)布的新企業(yè)會計準則體系。（1）2010年1月1日，A公司與下列公司的關系及有關情況如下：甲公司。A公司擁有甲公司65%的有表決權股份。乙公司。A公司擁有乙公司49%的有表決權股份。乙公司董事會由9名成員組成，其中7名由A公司委派，其余2名由其他股東委派。乙公司章程規(guī)定，董事會的任何決議必須至少有一名對方董事同意方可生效實施。丙公司。丙公司系境內(nèi)上市公司，A公司擁有丙公司36%的有表決權股份，是丙公司的第一大股東。第二大股東

15、和第三大股東分別擁有丙公司20%、18%的有表決權股份。A公司與丙公司的其他股東之間不存在關聯(lián)方關系。丁公司。A公司擁有丁公司70%的有表決權股份。但由于丁公司的經(jīng)營管理不善，丁公司自2007年以來一直虧損。截至2010年12月31日，丁公司凈資產(chǎn)為負數(shù)；A公司決定于2011年對丁公司進行自行清算。（2）A公司按照公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，全面提升自身綜合實力，A公司在2010年進行了以下并購：A公司為取得穩(wěn)定的持續(xù)的發(fā)展，2010年8月，A公司斥資10 000萬元購買了的一家生產(chǎn)電器的B股份有限公司（以下簡稱B公司）100%股份，使其成為A公司的全資子公司。合并前兩者無關聯(lián)方關系

16、。A公司的會計師對合并中取得的資產(chǎn)和負債，按照合并日在B公司的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，調(diào)整了資本公積；不足沖減的部分，調(diào)整留存收益。2010年3月1日，A公司通過定向發(fā)行股票方式取得C房地產(chǎn)公司60%的股權?；I集資金10億元，其中需要支付給券商0.2億元。購買日，C房地產(chǎn)公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為15億元。為進行該并購，發(fā)生直接相關費用0.1億元。2010年5月1日相關的股權劃轉手續(xù)辦理完畢，合并前兩者無關聯(lián)方關系。因此，A公司確認商譽為1.1億元。假定：資料（1）中所述的A公司與其他公司的關系及有關情況，除資料（2）所述之外，2010年度未發(fā)

17、生其他變動；除資料（1）、（2）所述外，不考慮其他因素。要求：1.根據(jù)資料（1），分析、判斷A公司在編制2010年度合并財務報表時是否應當將甲公司、乙公司、丙公司、丁公司納入合并范圍？并分別說明理由。2.  練習（2）資料一：甲公司2009年7月1日取得乙公司80%的股份，取得時支付款項340萬元，購買日乙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為320萬元。2011年1月1日，甲公司將持有乙公司股份的1/4對外出售，售價為100萬元，出售日乙公司按購買日公允價值持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為360萬元，出售部分投資后，甲公司仍能夠對乙公司實施控制?？荚囉脮Y料二：甲公司于2008年12

18、月29日以20 000萬元取得對丙公司70%的股權，購買日丙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值總額為25 000萬元。2011年3月15日，甲公司又出資7 500萬元自丙公司的其他股東處取得丙公司20%的股權。假設甲公司與丙公司的少數(shù)股東在相關交易發(fā)生前不存在任何關聯(lián)方關系。交易日丙公司按購買日公允價值持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)價值為27 500萬元。假設甲公司、乙公司和丙公司之間不存在任何關聯(lián)方關系，不考慮其他因素。要求：1.根據(jù)資料一：（1）計算2011年甲公司個別報表和合并報表中因出售股權而確認的投資收益總額。（2）計算2011年甲公司合并財務報表中因與乙公司的交易而確認的商譽金額。2. 根據(jù)資料二：

19、（1）計算2011年甲公司對丙公司長期股權投資的成本；（2）計算2011年合并財務報表中因與丙公司的交易而確認的商譽金額；（3）簡要說明甲公司在2011年合并報表中是否需要因增持丙公司股份而調(diào)整所有者權益？如果需要調(diào)整，請說明應當如何調(diào)整。如果不需要調(diào)整，請說明理由?！緟⒖即鸢浮?.（1）個別報表中確認的投資收益總額售價取得時成本100（340×1/4）15（萬元）。合并報表中不確認投資收益。（2）商譽金額340320×80%84（萬元）商譽不發(fā)生改變。2.（1）長期股權投資成本20 0007 50027 500（萬元）（2）商譽20 00025 000×70%2

20、 500（萬元）（3）需要調(diào)整。ww.Exam.CoM因購買少數(shù)股權新增加的長期股權投資成本7 500萬元與按照新取得的股權比例（20%）計算確定應享有子公司自購買日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)份額5 500萬元（27 500×20%）之間的差額2 000萬元，在合并資產(chǎn)負債表中調(diào)整所有者權益相關項目，首先調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），在資本公積（資本溢價或股本溢價）的金額不足沖減的情況下，調(diào)整留存收益（盈余公積和未分配利潤）。3.   練習（3）甲公司是一家上市公司，分別在上海證券交易所和香港聯(lián)交所上市。甲公司為增值稅一般納稅人，增值稅稅率17。甲公司200

21、9年發(fā)生的相關事項如下：（1）甲公司于2009年1月30日投資于同一企業(yè)集團內(nèi)的乙公司，取得了乙公司70的股權。為取得該股權，甲公司以土地使用權作為對價。土地使用權的賬面余額為5 000萬元，累計攤銷500萬元，公允價值6 000萬元。合并日乙公司的資產(chǎn)總額為20 000萬元，負債總額為11 000萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為9 000萬元。（2）2009年2月20日甲公司將一批庫存商品轉讓給丙公司，作為受讓丙公司持有的C公司60%股權的對價（甲公司和C公司之間不存在關聯(lián)方關系）。其余有關資料如下：該批存貨賬面余額300萬元，未計提跌價準備；其公允價值為400萬元。為進行投資發(fā)生律師咨詢費等1萬元，

22、已用銀行存款支付?？荚囉脮蓹嗍茏屓誄公司資產(chǎn)賬面價值為620萬元，負債賬面價值為200萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為420萬元。經(jīng)確認的C公司可辨認資產(chǎn)的公允價值為700萬元，負債公允價值為200萬元，可辨認凈資產(chǎn)公允價值為500萬元。假設不考慮其他相關稅費。甲公司在對該長期股權投資進行會計處理時，確認了長期股權投資初始投資成本300萬元；確認了營業(yè)收入400萬元。（3）為拓展公司的境外銷售渠道，增強公司的海外市場影響力，6月30日，甲公司與境外H公司達成協(xié)議，由甲公司出資1 000萬元購買其全部股份，實施對H公司的吸收合并。甲公司還支付了評估費與法律服務費等相關費用共計1.2萬元。H公司與甲公司此

23、前不存在任何關聯(lián)關系。（4）8月1日，甲公司通過發(fā)行債券籌集資金10億元，此外為發(fā)行債券發(fā)生相關直接費用2 000萬元。甲公司以該筆債券款98億元作為對價，取得綠原太陽能公司55的股權。購買日，綠原太陽能公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為15億元。為進行該并購，發(fā)生的律師費等相關直接費用1 000萬元。2009年8月1日相關的股權劃轉手續(xù)辦理完畢。合并前兩者無關聯(lián)方關系。要求：（1）根據(jù)資料（1），分析、判斷甲公司合并乙公司屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并?并簡要說明理由。 【參考答案】本合并屬于同一控制下的控股合并，因為甲公司與乙公司在同一個企業(yè)集團內(nèi)，滿足同一控制企業(yè)合并的條件

24、。（2）根據(jù)資料（1），計算甲公司的初始投資成本?！緟⒖即鸢浮块L期股權投資初始投資成本9 000×706 300（萬元）（3）根據(jù)資料（2），分析判斷甲公司對長期股權投資的會計處理是否正確，并說明理由?！緟⒖即鸢浮考坠緦υ撻L期股權投資的會計處理中，初始投資成本的確定不正確。理由：根據(jù)上述資料，本合并屬于非同一控制下的控股合并，長期股權投資的初始投資成本為購買方付出資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債、發(fā)行的權益性證券的公允價值。長期股權投資初始投資成本存貨含稅公允價值400×1.17468（萬元）轉自:考試網(wǎng) - Examw.Com確認營業(yè)收入400萬元正確。理由：投出存貨取得長期股權

25、投資，應將存貨作為銷售處理，確認主營業(yè)務收入400萬元。（4）甲公司為并購H公司而支付的1.2萬元評估費與法律服務費等相關費用，是否可以計入當期損益?【參考答案】正確。非同一控制企業(yè)合并費用核算的處理方法等同于同一控制企業(yè)合并，發(fā)生的評估費、審計費和律師費等計入當期損益。（5）根據(jù)資料（4），確定甲公司對綠原太陽能公司的合并日是哪一天？并分析說明甲公司對綠原太陽能公司合并成本是多少，是否產(chǎn)生商譽。 【參考答案】合并日是2009年8月1日。甲公司對綠原太陽能公司的合并成本為支付的對價9.8億元。確定在并購中是否有商譽，應分析購買方支付的企業(yè)合并成本是否大于所確認的被購 買

26、方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額。購買方支付的企業(yè)合并成本大于所確認的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，差額部分為合并中取得的商譽。本次合并中，甲公司取得的綠原太陽能公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額為8.25億元(15×55)，合并成本為9.8億元，產(chǎn)生的商譽為1.55億元。4.練習（4）A股份有限公司（以下簡稱A公司）是一家從事飲料生產(chǎn)的上市公司。為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，全面提升自身綜合實力，A公司在2010年進行了以下并購：（1）A公司為進入西北市場，2010年6月30日，以現(xiàn)金2 400萬元作為對價購買了甲公司90%的有表決權股份。甲公司為2010年4月1日新成立的公司，截至2010年6月30

27、日，甲公司持有貨幣資金2 600萬元，實收資本2 000萬元，資本公積700萬元，未分配利潤100萬元。A公司與甲公司之前不存在任何關聯(lián)關系，A公司按照非同一控制企業(yè)合并的原則確認了商譽。（2）2010年7月1日，為拓展境外銷售渠道，A公司與乙公司簽訂合同，以45億港元的價格收購乙公司的全資子公司E公司的全部股權，使E公司成為A公司的全資子公司。E公司主要從事香港地區(qū)的26個加油（氣）站和2個油庫的經(jīng)營業(yè)務。2010年6月30日，E公司的賬面凈資產(chǎn)為26億港元。2010年7月28日，A公司向乙公司支付了收購價款45億港元。2010年8月1日辦理完畢E公司股權轉讓手續(xù)。收購前，A公司與乙公司、E

28、公司均不存在關聯(lián)方關系。（5）2009年1月1日，A公司以5 000萬元取得F公司10%的股份，取得投資時F公司凈資產(chǎn)的公允價值為45 000萬元。假定該項投資不存在活躍市場，公允價值無法可靠計量。因未以任何方式參與B公司的經(jīng)營決策，A公司對持有的該項投資采用成本法核算。2010年1月1日，A公司另支付30 000萬元取得F公司50%的股份，能夠對F公司實施控制。購買日F公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為55 000萬元。假定不考慮其他因素。要求：1.根據(jù)資料（1），判斷A公司會計處理是否正確，簡要說明理由?！緟⒖即鸢浮恐?#160;華 考 試 網(wǎng)A公司會計處理不正確。理由：甲公司在2010

29、年6月30日僅存在貨幣資金，不構成業(yè)務，不應作為企業(yè)合并處理，而是作為權益性交易處理，因此不產(chǎn)生商譽。2.根據(jù)資料（2），確定A公司收購E公司的購買日或合并日，并說明A公司在編制2010年度合并財務報表時，E公司2010年度哪個期間的利潤和現(xiàn)金流量應當納入合并財務報表？【參考答案】A公司的購買日為2010年8月1日。E公司2010年8月1日至2010年12月31日的利潤和現(xiàn)金流量應納入2010年度合并財務報表。 3.根據(jù)A公司對F公司的并購資料，計算A公司對F公司的長期股權投資在購買日的賬面價值、合并成本、應當計入損益的金額以及在合并財務報表中應當體現(xiàn)的商譽金額?！緟⒖即鸢浮縲w.Exam.C

30、oM長期股權投資于購買日的賬面價值5 00030 00035 000（萬元）合并成本55 000×10%30 00035 500（萬元）應計入損益的金額5 5005 000500（萬元）在合并財務報表中關應體現(xiàn)的商譽35 50055 000×60%2 500（萬元）5.  練習（5）A股份有限公司(下稱A公司)是一家以旅游為主業(yè)的大型企業(yè)，主要從事飯店、餐飲、出租汽車、汽車維修、旅行社等經(jīng)營管理。（1）A公司為了擴大市場份額，提高旅游主業(yè)的核心競爭力，進行了如下并購業(yè)務： 2009年A公司收購了甲出租汽車公司。A公司擁有6 000

31、輛出租汽車，在當?shù)負碛休^大的市場份額。甲出租汽車公司與A公司同屬和平企業(yè)集團，甲出租汽車公司因規(guī)模小，只有200輛出租汽車，經(jīng)濟效益較差。經(jīng)協(xié)商，本次收購以2009年3月31日為基準日，按會計師事務所審計后的甲公司凈資產(chǎn)的120作為對價，A公司取得甲出租汽車公司的全部股權，所需的審計費用10萬元由A公司承擔。經(jīng)會計師事務所審計，甲公司2009年3月31日總資產(chǎn)為2 300萬元，負債總額為500萬元，凈資產(chǎn)為1 800萬元。A公司按凈資產(chǎn)的120，即2 160萬元用銀行存款支付給了母公司。2009年4月1日，A公司派出管理人員，全面接收了甲公司，作為A公司的一個業(yè)務分部，進行吸收合并。(2)20

32、09年A公司其他長期股權投資情況如下：A公司投資于乙飯店，擁有乙飯店80的表決權資本。乙飯店注冊資本5億元，處繁華地段，2009年實現(xiàn)凈利潤3億元； A公司投資于丙度假村，2009年6月30日持股比例為30；7月1日再投資后持股比例為70。按照丙度假村公司章程規(guī)定：股權以其持股比例享有相應的表決權。A公司于2009年8月1日支付500萬美元收購了境外丁餐館，丁餐館位于北美，注冊資本600萬美元，A公司收購后擁有丁餐館70的表決權資本。丁餐館2009年度實現(xiàn)凈利潤100萬美元，其中，17月份實現(xiàn)凈利潤40萬美元。A公司投資于戊旅行社，擁有戊旅行社80的表決權資本。戊旅行社注冊資本500萬元，由于

33、市場競爭激烈，2009年末已資不抵債，凈資產(chǎn)為100萬元。A公司投資于己汽車修理公司，擁有該公司5的表決權資本，對己公司沒有重大影響。己公司注冊資本為4 000萬元，擁有先進的修理設備，在競爭中占據(jù)有利地位，A公司的大部分出租汽車均在己汽車修理公司修理。要求：（1）請根據(jù)資料(1)，回答以下問題：指出A公司收購甲出租汽車公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并說明理由。 【參考答案】該企業(yè)合并屬于同一控制下的企業(yè)合并。理由：按照企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的。A公司與甲出租

34、汽車公司，屬于和平企業(yè)集團內(nèi)，因此屬于同一控制下的企業(yè)合并。請指出上述企業(yè)合并的合并日，并說明理由?！緟⒖即鸢浮緼公司合并甲出租汽車公司的合并日為2009年4月1日。理由：同一控制下的企業(yè)合并中，合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。A公司在4月1 日全面接收甲出租汽車公司，取得控制權，應作為合并日。請說明A公司對合并甲公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負債入賬價值的確定基礎，并說明理由。【參考答案】轉自:考試網(wǎng) - Examw.ComA公司對合并甲出租汽車公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負債，應以甲出租汽車公司的原賬面價值作為入賬基礎。理由：在同一控制下的企業(yè)合并中，合并方在合并日取得資產(chǎn)和負債的入賬

35、價值，應當按照被合并方的原賬面價值確認。請說明A公司支付的對價與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價值之間差額應如何進行處理以及說明A公司支付的審計費的處理原則?！緟⒖即鸢浮緼公司支付的對價2 160萬元與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價值1 800萬元之間差額360萬元，應沖減資本公積股本溢價部分；股本溢價不足沖減時，沖減盈余公積和未分配利潤。A公司支付的審計費應計入當期管理費用。（2）根據(jù)資料(2)，分析、判斷哪些公司應納入A公司的合并范圍?并說明理由?！緟⒖即鸢浮緼公司應將乙飯店、丙度假村、丁餐館和戊旅行社納入合并范圍。己汽車修理公司不應納入合并范圍。理由：A公司擁有乙飯店80的表決權資本，乙飯店屬于A公司的子公司；A