電子設備制造業(yè)的IPO審核要點(1)

1、電子設備制造業(yè)的IPO審核要點1.1 審核上會情況按照國民經(jīng)濟行業(yè)分類，激光產(chǎn)業(yè)歸屬于“制造業(yè)”之“計算機、 通信和其他電子設備制造業(yè)”（C39）之“電子器件制造”（C396）之“光電子器件及其他電子器件制造”（C3969）；按照上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂），激光產(chǎn)業(yè)為“制造業(yè)”之“計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”（C39）。2018年1月1日至2019年1月31日期間，計算機，通信和其他電子設備制造業(yè)（以下簡稱“計算機行業(yè)”）IPO企業(yè)上會數(shù)量29家、過會數(shù)量15家、暫緩表決1家、被否數(shù)量13家，過會率為52%，低于統(tǒng)計期間的平均過會率。按“擬上市板塊”統(tǒng)計,計算機行業(yè)IPO企業(yè)

2、主板上會數(shù)量5家、過會數(shù)量4家、暫緩表決1家，過會率為80%；中小板上會數(shù)量7家、過會數(shù)量5家、被否數(shù)量2家，過會率為71%；創(chuàng)業(yè)板上會數(shù)量17家、過會數(shù)量6家、被否數(shù)量11家，過會率為35%。計算機行業(yè)以申請在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)居多，但過會率最低。申請在主板、中小板上市的企業(yè)，雖然數(shù)量較少，但過會率較高。由此判斷監(jiān)管機構(gòu)可能更傾向于規(guī)模較大的企業(yè)。1.2 企業(yè)財務狀況從公司的總營收、凈利潤、凈資產(chǎn)三個方面看，大部分計算機電子行業(yè)上會企業(yè)的2017年年報營收都達到或超過1.5億元，凈利潤普遍超過5000萬。 表格：電子制造業(yè)企業(yè)財務報表代碼公司簡稱總營收（百萬元）凈利潤（百萬元）凈資產(chǎn)

3、（百萬元）A17269.SZ安聯(lián)銳視933.3774.69276.02A17152.SZ明微電子（2017年中報）181.4036.27199.57002935.SZ天奧電子820.1292.52607.10300747.SZ銳科激光951.83279.59526.36A16150.SZ方邦電子（2017年中報）98.4240.07290.10601869.SH長飛光纖10366.081234.585485.83601138.SH工業(yè)富聯(lián)354543.8516219.9328182.59A17267.SZ鉑科新材339.0669.19289.57A17080.SZ朝陽科技（2017年中報）33

4、7.2439.51275.05A17027.SZ格林精密（2017年中報）593.7625.46763.38300748.SZ金力永磁912.43139.03816.02A17297.SH博通集成565.3287.43310.15A17293.SZ恒銘達449.39102.11422.91002937.SZ興瑞科技878.0083.78373.16300504.SZ天邑股份2354.87229.95848.22A17127.SZ華智融  （2017年中報）222.2525.45162.00A15318.SZ龍旗科技（2017年中報）3484.1325.12796.00A17103.S

5、Z恒強科技（2017年中報）346.5995.53410.53300752.SZ隆利科技908.3599.02296.71002938.SZ鵬鼎控股23920.841827.3212282.99A11162.SZ朝歌科技1794.5971.78328.30603773.SH沃格光電653.84207.75733.61A17149.SZ微創(chuàng)光電150.6445.35208.191.3 被否企業(yè)涉及問題根據(jù)發(fā)行監(jiān)管部對計算機行業(yè)企業(yè)首次公開發(fā)行股票申請文件的反饋意見分析，被否企業(yè)主要涉及以下十個方面的問題。01收入及業(yè)務模式主要涉及公司各類產(chǎn)品/勞務的營業(yè)收入發(fā)生增減變動的原因及與行業(yè)變化趨勢的一

6、致性。公司與客戶之間的各種業(yè)務合作模式的具體內(nèi)容，各種業(yè)務模式對公司收入、成本、稅負、資金回款等的影響。不同產(chǎn)品/勞務、不同業(yè)務合作模式收入確認的具體方法、時點及結(jié)算的具體過程，與行業(yè)慣例的一致性，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。案例某公司采取ODM的經(jīng)營模式。2015年至2017年間，外銷收入占比分別為89.48%、85.20%和73.04%；公司向前五大客戶的銷售收入占比分別為61.36%、63.82%、75.16%。公司與L公司同時存在銷售與采購。報告期各期，對L公司的銷售金額分別為5,229.33萬元、2,756.06萬元和13,252.66萬元，采購金額分別為2,123.68萬元、1,4

7、81.02萬元和2,941.34萬元。分析：公司外銷收入占比逐年下降，而向前五大客戶的銷售收入逐年上升，客戶集中度逐年增高，公司與客戶之間是否存在關聯(lián)關系。L公司既是公司前五大客戶之一，同時也是公司前五大原材料供應商之一，存在主要客戶與供應商重合的情況。發(fā)行監(jiān)管部在反饋意見中要求說明外銷收入占比逐年下降的原因。報告期內(nèi)與外銷前五大客戶、內(nèi)銷前五大客戶的合作歷史，結(jié)合前五大客戶的成立時間、住所、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明其與公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間是否存在關聯(lián)關系。公司與L公司之間的銷售與采購金額是否存在配比關系，交易定價是否公允。02 毛利率主要涉及產(chǎn)品/勞務的

8、定價機制，公司的產(chǎn)品/勞務價格與行業(yè)產(chǎn)品公開信息價格變化趨勢的一致性。各產(chǎn)品毛利率變化的原因，毛利率變化與產(chǎn)品售價、成本變動之間的匹配性。毛利率與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因。03成本 主要涉及產(chǎn)品成本的主要核算方式和流程，費用歸集的對象和方法，產(chǎn)品成本確認與計量的完整性、合規(guī)性，在存在多個產(chǎn)品種類的情況下，成本是否按照不同產(chǎn)品清晰歸類。成本結(jié)轉(zhuǎn)的具體原則、方法及時點，與銷售收入確認的配比性。各類產(chǎn)品成本變動的原因及合理性。案例某公司2015年至2017年間，主營業(yè)務成本分別為38,485.44萬元、39,735.42萬元、44,211.02萬元，其中，材料成本占主營業(yè)務成本的比

9、例均超過60%。主要原材料包括分立器件核心部件芯片（以及用于芯片生產(chǎn)的硅片）、銅材（包括框架/引線）以及塑封料。主要原材料的價格與硅、銅、石油等大宗商品價格關系密切，受到市場供求關系、國家宏觀調(diào)控、國際地緣政治等諸多因素的影響。報告期各期，公司主要產(chǎn)品中芯片在單位成本中所占的比例較高。分析：當原材料價格受市場供求關系等各種因素影響時，可能會出現(xiàn)大幅波動，將直接導致產(chǎn)品成本出現(xiàn)波動，并進而影響公司的盈利能力。因此，產(chǎn)品成本的核算方法顯得尤為重要。根據(jù)在各類產(chǎn)品的主要材料的成本占比情況表顯示，除橋式整流器之外，其他產(chǎn)品中的芯片在單位成本中所占的比例呈現(xiàn)逐年上升的趨勢。發(fā)行監(jiān)管部在反饋意見中要求結(jié)合

10、公司的業(yè)務模式和采購或生產(chǎn)過程說明營業(yè)成本中各項成本費用的歸集方法和核算流程。結(jié)合產(chǎn)品差異及技術工藝、芯片產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、良率變化等因素量化分析芯片單位成本發(fā)生波動的原因，與同行業(yè)可比公司相比是否存在顯著差異及其原因。04供應商主要涉及報告期內(nèi)前十大供應商變化及采購占比變動的原因。前十大供應商的名稱、注冊地、股東背景、主營業(yè)務、采購金額及占比、采購內(nèi)容和結(jié)算方式，是否與公司、主要客戶存在關聯(lián)關系，是否存在既是客戶又是供應商的情形。05關聯(lián)企業(yè)采購及銷售主要涉及實際控制人控制的企業(yè)較多，部分企業(yè)虧損，部分企業(yè)與公司之間存在關聯(lián)采購及銷售。主要關注關聯(lián)企業(yè)報告期內(nèi)主營業(yè)務、主要財務數(shù)據(jù)，與公司是否存在同

11、業(yè)競爭或上下游關系。關聯(lián)企業(yè)虧損的原因，是否存在替公司分擔成本及費用的情況。關聯(lián)采購及銷售的必要性及公允性。案例 某公司向某關聯(lián)方采購背膠、泡棉等原材料，且2014年、2015年采購金額位居供應商之首。公司董事長配偶之弟張某持有該公司93%、張某配偶陳某持有該公司7%的股權(quán)，相關股權(quán)已于2016年3月2日轉(zhuǎn)讓給自然人王某。公司自2015年起向另一家關聯(lián)方大量采購背膠、泡棉等原材料。陳某曾經(jīng)持有該公司100%的股份，該等股份已于2015年5月20日全部轉(zhuǎn)讓自然人鄭某。分析：公司與關聯(lián)方之間存在頻繁且大量關聯(lián)交易，且關聯(lián)企業(yè)中的實際控制人均與公司董事長存在親屬關系。發(fā)行監(jiān)管部在反饋意見中要求公司說

12、明關聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務和產(chǎn)品情況，與公司主營業(yè)務的關系與區(qū)別，轉(zhuǎn)讓原因以及交易價格是否公允、合理，受讓方是否與公司股東、董監(jiān)高、其他核心人員存在股份代持、委托持股、關聯(lián)關系或其他特殊利益安排。每一筆關聯(lián)交易是否存在可比第三方價格，是否存在利益輸送的情形。06金融資產(chǎn)、理財產(chǎn)品及投資收益主要涉及持有大量金融資產(chǎn)的原因及合理性。其他流動資產(chǎn)中銀行理財產(chǎn)品的具體情況、變動原因及收益情況，進行銀行理財?shù)脑?，是否履行必要的決策程序。各類金融資產(chǎn)、銀行理財產(chǎn)品會計處理方法的合規(guī)性，會計分類的正確性，相關資產(chǎn)是否真實、準確、完整。07 稅收主要涉及增值稅、企業(yè)所得稅的實際減免優(yōu)惠情況及占當期利潤總額的比例，

13、出口產(chǎn)品面臨的增值稅政策、繳納方式及出口退稅金額。若公司獲得高新技術企業(yè)證書而未取得稅務部門認定的原因。稅款繳納情況的合規(guī)性。08專利權(quán)主要涉及專利權(quán)和軟件的構(gòu)成、取得方式、與生產(chǎn)經(jīng)營之間的關系、原值、攤銷期限及確定依據(jù)、當期及累計攤銷金額、攤余金額、剩余攤銷期，各期攤銷費用的計算過程及列報情況。關注是否存在開發(fā)支出資本化的情形。報告期末對相關專利設計的無形資產(chǎn)減值測試的具體過程。09期間費用主要涉及銷售費用、管理費用、財務費用中大額項目的具體內(nèi)容、發(fā)生原因及是否與公司的實際經(jīng)營狀況相符。某些費用大幅波動的原因及合理性。若研發(fā)投入較大且波動上升，研發(fā)費用的歸集和會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)

14、定，是否存在研發(fā)費用資本化的情形。案例某創(chuàng)業(yè)板公司，2014年至2016年間，期間費用分別為4,418.40萬元、4,760.43萬元、4,813.68萬元，占當期營業(yè)收入的比重分別為18.45%、21.47%、15.40%。其中，營業(yè)收入2016年較2015年上升了40.91%，而廣告費2016年較2015年下降了36.89%。2015年和2016年，廣告費減少主要系參展次數(shù)減少所致。分析：根據(jù)報告期內(nèi)營業(yè)收入及廣告費變動情況表顯示，2016年的展會費為43.58萬元，占廣告費（105.27萬元）的比例為41%，所占比重并不高。同時，廣告費與營業(yè)收入變動不匹配，呈現(xiàn)反向變動。發(fā)行監(jiān)管部在反饋

15、意見中要求說明2016年公司收入增速較快、但廣告費同比出現(xiàn)下降的原因及合理性，是否存在公司大股東及關聯(lián)方代墊費用的情況。公司廣告費主要支付對象、廣告宣傳的主要載體、價格、廣告宣傳期間、相關費用是否存在跨期的情況。10 應收票據(jù)主要涉及票據(jù)往來是否具有真實的交易背景，應收票據(jù)的出票人及背書人是否均為公司客戶及供應商，是否存在第三方代為償付貨款的情形，是否存在使用無真實貿(mào)易背景的應收票據(jù)進行融資的情形。應收票據(jù)的回收風險，是否存在需結(jié)轉(zhuǎn)應收賬款計提壞賬準備的情況。1.4 審核要點發(fā)審委主要針對各公司自身的潛在缺陷提出相應的詢問，這些問題會涉及發(fā)行人公司經(jīng)營治理的各個層面，問題的核心多是圍繞公司財務

16、的真實準確性、所在行業(yè)和業(yè)務各類潛在風險以及是否違反法律法規(guī)等因素。目前發(fā)審會對計算機電子設備制造行業(yè)有以下幾個關注要點： 1）業(yè)績真實性問題發(fā)審委經(jīng)常關注的要點問題在于業(yè)績的真實性，問題多圍繞公司的營收、毛利率、凈利率、三費、應收賬款、資產(chǎn)負債率等幾個方面的財務數(shù)據(jù)。如果企業(yè)近幾年的數(shù)據(jù)波動較大或與行業(yè)均值相差較大，會引起發(fā)審委的詢問，并需要企業(yè)做出合理的解釋。案例：“發(fā)行人第二大股東金風科技既直接向發(fā)行人采購磁鋼，也指定其供應商向發(fā)行人采購磁鋼。請發(fā)行人代表說明：（1）金風科技入股發(fā)行人前身及報告期內(nèi)大幅減持的原因及合理性：（2）向金風科技直接銷售和間接銷售同時存在的原因及合理性

17、，是否屬于行業(yè)慣例，是否對金風科技存在重大依賴；（3）與金風科技及其指定供應商的交易價格是否公允，與向其他客戶銷售的價格有無重大差異；（4）未將中國中車附屬企業(yè)和南京汽輪認定為關聯(lián)方的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見?！?）關聯(lián)交易問題關聯(lián)交易是企業(yè)中普遍存在的現(xiàn)象。因為關聯(lián)交易直接關系到企業(yè)業(yè)務的獨立性、業(yè)績的真實性及內(nèi)控的有效性，發(fā)審委也將此作為審核的重點事項。案例：“報告期發(fā)行人實際控制人及其近親屬控制了多家企業(yè)。其中，天邑信息、騰龍建材、惠昌房地產(chǎn)、天邑華庭、天邑塑料、中茂石油、成都鑫瑞意等關聯(lián)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模較大，且最近一年及一期為微利或虧損。請發(fā)行人代表說

18、明:（1）報告期前述關聯(lián)方具體從事的業(yè)務、主要財務數(shù)據(jù)；與發(fā)行人在人員、資產(chǎn)、技術、業(yè)務、財務上是否完全獨立；（2）報告期前述關聯(lián)方與發(fā)行人主要客戶、供應商、外協(xié)商等之間是否存在資金、業(yè)務往來；是否存在為發(fā)行人分擔成本、費用情形。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見?！?）持續(xù)經(jīng)營能力計算機電子行業(yè)技術更新迅速，行業(yè)競爭較為激烈，發(fā)審委對企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展能力有著較大的關注度。一般體現(xiàn)在客戶過于集中、產(chǎn)品不符合行業(yè)發(fā)展趨勢、依賴政府補貼、核心專利權(quán)屬不明等多個方面。案例：“報告期內(nèi)，發(fā)行人客戶集中度較高且持續(xù)上升。請發(fā)行人代表說明：（1）對富士康銷售收入占營業(yè)收入比例逐期上升的原

19、因及合理性；（2）是否對蘋果和富士康公司存在重大依賴；本次募投的實施是否對相關客戶進一步構(gòu)成重大依賴；（3）與其他同類產(chǎn)品供應商之間是否存在可替代性，經(jīng)營業(yè)績的增長是否具有可持續(xù)性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見?！背掷m(xù)經(jīng)營能力一直發(fā)審委考核的重點，因為這關系到股民的權(quán)益是否能得以持續(xù)的保障。其實對申請企業(yè)所有的審核，中心點只是一個，那就是企業(yè)是否能持續(xù)經(jīng)營并盈利。如果報告期內(nèi)企業(yè)就出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑，再加上還有其他問題，就只能被否了。1、報告期內(nèi)，經(jīng)營業(yè)績已有下滑。杭州華光焊接、深圳華龍訊達、浙江科維節(jié)能、浙江時代電影、山西壺化、上海悉地工程設計、2、報告期內(nèi)，企業(yè)的主要產(chǎn)品

20、或核產(chǎn)品的銷售持續(xù)下滑，如上海步科自動化主要產(chǎn)品人機界面的銷售價格持續(xù)下降；蘇州金槍新材料報告期內(nèi)核心技術產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例持續(xù)下滑。3、經(jīng)營環(huán)境發(fā)生或?qū)l(fā)生重大變化、產(chǎn)品或被其他產(chǎn)品替代的質(zhì)疑。如杭州華光焊接4、核心競爭力處于弱勢，持續(xù)盈利能力、抵御重大經(jīng)營風險的應對能力被質(zhì)疑。如：重慶順博鋁合金上游供應商是賣方市場，下游客戶通過應收款大量占用發(fā)行人資金。5、核心技術與主要競爭比較，并沒有特別優(yōu)于競爭對手，但平均ROA、平均ROE遠高于競爭對手，市場份額也已很高，北京寶蘭德軟件持續(xù)提升未來市場份額的能力，即成長性被質(zhì)疑。6、報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額連續(xù)三年為負數(shù)，或報告各期經(jīng)營活動產(chǎn)

21、生的現(xiàn)金流凈額均低于當年凈利潤，或經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額波動較大，最近1個會計年度為負，資金緊張壓力突現(xiàn)。如上能電氣、浙江績豐巖土技術、海寧中國家紡城。7、客戶、供應商依賴對企業(yè)的交易、經(jīng)營及持續(xù)盈利均構(gòu)成不利影響，是發(fā)審委關注的重點之一。（1）同一對象企業(yè)既是發(fā)行人的經(jīng)銷商，又是供應商，交易價格與持續(xù)經(jīng)營能力被質(zhì)疑是必然的：嘉必優(yōu)生物技術報告期內(nèi)，嘉吉曾是發(fā)行人的關聯(lián)方且是發(fā)行人的經(jīng)銷商、供應商，向嘉吉的經(jīng)銷收入報告期內(nèi)均高達當年收入的59%以上，銷售價格與向無關聯(lián)第三方銷售同類產(chǎn)品價格相對較高；聯(lián)德精密材料、珠海市賽緯電子材料亦存在相同的問題。（2）發(fā)行人既存在客戶依賴，又存在供應商的依賴。

22、杭州致瑞傳媒報告期各期向第一大客戶的銷售金額占當期營業(yè)收入的比例分別為67.39%、77.42%和89.66%，向第一大供應商采購金額占當期采購總額的比例分別為56.67%、77.43%、73.95%。此類企業(yè)還有北京全時天地在線網(wǎng)絡。（3） 嚴重的客戶依賴，且客戶自身正在發(fā)生重大變化。福建永德吉燈業(yè)客戶高度集中，且第一大客戶被境內(nèi)同行業(yè)上市公司收購。重慶廣電數(shù)字傳媒也存在嚴重的客戶依賴，第一大客戶，報告期內(nèi)各期營業(yè)收入占比均超過50%。（4）客戶嚴重依賴，通過招投標方式連續(xù)獲得同一客戶，企業(yè)的持續(xù)盈利能力及商業(yè)合理性被質(zhì)疑。上海威士頓信息被要求說明近三年高比例中標取得上煙集團項目的原因及其合

23、理性，是否符合需通過招投標方式獲取等規(guī)定；發(fā)行人與上煙集團是否存在長期的業(yè)務合作協(xié)議或特殊利益安排，是否存在利益輸送；營業(yè)收入或凈利潤對存在重大不確定性的的客戶是否存在重大依賴。8、同業(yè)競爭。與控股股東與并行子公司不能存在同業(yè)競爭。重慶廣電數(shù)字傳媒、湖南廣信科技、博拉網(wǎng)絡、鉅泉光電科技、國金黃金、山東玻纖、上海通領汽車科技被質(zhì)疑。9、經(jīng)營成果對政府補貼、稅收優(yōu)惠等存在嚴重依賴，政策的變化可能對企業(yè)的持續(xù)盈利能力、甚至經(jīng)營的持續(xù)性構(gòu)成重大不利的影響。（1）“過渡期政策”對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響。如上海錦和商業(yè)有關土地“過渡期政策”對其持續(xù)經(jīng)營的影響。（2）企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績對政府補助是否存在重大依賴，現(xiàn)有政府補貼是否可持續(xù)，被質(zhì)疑的有浙江時代電影、河南金丹乳酸科技。重慶圣華曦藥業(yè)、智業(yè)軟件亦因報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠、稅收返還和政府補助被要求披露相關風險。（3）高新技術企業(yè)資格稅收優(yōu)惠消失對未來利潤的影響。蘇州金槍新材料（4）稅收優(yōu)惠的依賴：深圳市安健科技報告期內(nèi)發(fā)享受的稅收優(yōu)惠金額占同期利潤總額的比例總體較高，被要求說明產(chǎn)品中軟件部分的具體應用情況，相關軟件稅收優(yōu)惠是否合法合規(guī)；發(fā)行人經(jīng)營成果對