財務(wù)報告與分析一種國際化視角-企業(yè)合并

1、財務(wù)報告與分析：一種國際化視角 PPT丁遠，埃韋爾施托洛韋，米歇爾J勒巴 第第13章章 企業(yè)合并企業(yè)合并關(guān)鍵教學點關(guān)鍵教學點 投資種類 企業(yè)合并 合并方法 合并中的遞延稅 外幣折算 兼并 投資種類投資種類 入股子公司 入股聯(lián)營公司 入股其他公司 (包括共同經(jīng)營和合營企業(yè)) 向子公司、聯(lián)營公司或其他公司貸款企業(yè)合并企業(yè)合并: 原則原則和方法和方法 購買法(合益法被IFRS 3 (IASB 2008b)禁止) 收購其他公司主體的股份 法定兼并(Legal (statutory) merger): X公司收購Y公司全部流通股份，Y公司作為法人主體解散，所有的資產(chǎn)和負債并入X公司建立控股實體: X公司

2、和Y公司協(xié)議合并成第三方控股公司H公司 收購資產(chǎn)和負債合并報表的有用性合并報表的有用性(1/3) 如果母公司只是單純的控股公司(1/2) 控股母公司的非合并財務(wù)報表非常簡單 不包含任何“傳統(tǒng)”的會計賬戶，如“銷售收入”、“銷售成本”或“購買商品”等 收入主要包括 “管理費”(向集團成員公司收取的管理服務(wù)費)和“投資收益”(收到的股利) 費用主要包括管理費用合并報表的有用性合并報表的有用性(2/3) 如果母公司只是單純的控股公司(2/2) 非合并財務(wù)報表在結(jié)構(gòu)上有些不尋常 可能不包含一些重要會計賬戶，如應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款和存貨等 有形和無形資產(chǎn)的價值通常非常低 金融投資卻占總資產(chǎn)很大比重合并報表

3、的有用性合并報表的有用性(3/3) 如果母公司是混合型控股公司 信息量比單純的控股母公司的要多 母公司非合并報表仍然不能真實公允地反映集團的財務(wù)狀況、績效和風險 金融投資、投資收益和管理費隱藏了集團和市場之間的真實關(guān)系母公司和集團主體之間關(guān)系的性質(zhì)母公司和集團主體之間關(guān)系的性質(zhì) 母公司和不同集團主體之間的關(guān)系 集團主體是否被包括在集團合并報表范圍內(nèi)表表 13.1 IFRS/IAS相關(guān)規(guī)定演變表表 13.2 母公司和其他集團主體的關(guān)系(定義有效期至 2012)表表 13.2 母公司和其他集團主體的關(guān)系(從2013年開始生效)控制控制(IAS 27, 2003更新: 13，有效期至2012) 母公

4、司直接或通過子公司間接地擁有一個主體超過半數(shù)以上的表決權(quán) 若母公司擁有一個企業(yè)半數(shù)或少于半數(shù)的表決權(quán)，且滿足下列條件，也存在控制關(guān)系: 通過與其他投資者的協(xié)議，擁有半數(shù)以上的表決權(quán) 根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)統(tǒng)馭主體的財務(wù)和經(jīng)營決策 有權(quán)任免董事會或類似權(quán)力機構(gòu)的多數(shù)成員，并且該董事會或機構(gòu)控制了該主體 在董事會或類似權(quán)力機構(gòu)會議上占多數(shù)表決權(quán)，并且該董事會或機構(gòu)控制了該主體.控制控制(IFRS 10, 2011, 2013開始生效) 三個條件: 對被投資方享有權(quán)力 ( 1014) 任命或解雇被投資者的直接影響決策的關(guān)鍵管理人員 與其他有投票權(quán)的股東之間簽訂協(xié)議 其他合同協(xié)議 通過參與被投資方而承擔

5、或享有其可變回報( 1516) 通過對被投資方的權(quán)力，有能力影響回報( 17-18)重大影響重大影響(IAS 28, 2003更新: 6-7, 有效期至2012IAS 28, 2011: 5-9, 從2013開始生效) 如果主體直接或間接(通過子公司)持有被投資者20%或超過20%的投票權(quán)，該主體則對被投資者有重大影響，除非能明確地證明該重大影響不存在 投資者具有重大影響，通常由下述一種或多種方式證實: 在被投資者董事會或類似權(quán)力機構(gòu)中的代表情況; 政策制定過程的參與情況，包括股利分配或其他分配政策的參與情況(); 投資者與被投資者之間的重大交易; 管理層人員的交換; 關(guān)鍵技術(shù)信息的提供共同控

6、制共同控制(IAS 31, 2003更新: 7 有效期至 2012IFRS 11, IAS 28, 2011 從 2013開始生效) 合營安排分為共同經(jīng)營共同經(jīng)營 或 合營合營 合營各方受合同約束 合同賦予兩方或多方共同控制權(quán)控制權(quán)百分比和權(quán)益百分比控制權(quán)百分比和權(quán)益百分比(1/2) 控制權(quán)百分比控制權(quán)百分比(投票權(quán)百分比)反映母公司對子公司或聯(lián)營公司的控制程度 衡量了母公司在關(guān)聯(lián)公司中的投票權(quán)比例 決定合并財務(wù)報表的編制方法控制權(quán)百分比和權(quán)益百分比控制權(quán)百分比和權(quán)益百分比(2/2) 權(quán)益百分比權(quán)益百分比 (所有權(quán)百分比)代表了母公司對子公司或聯(lián)營公司股東權(quán)益(包括凈利潤)的索取權(quán) 該百分比常

7、用在合并報表編制中定義母公司所有者權(quán)益和少數(shù)股東權(quán)益圖圖 13.1 控制權(quán)百分比可能不同于所有權(quán)百分比 控制權(quán)百分比= 43% (不是83%) 權(quán)益百分比= 55% 43% + (30 % 40%)圖圖 13.2 合并方法(有效期至 2012)三種主要關(guān)系-三種方法圖圖 13.2 合并方法(2013開始生效)三種主要關(guān)系-兩種方法L公司 L公司收購M公司100%的權(quán)益 現(xiàn)金支付價格= 320 收購價格為M公司的權(quán)益賬面凈值表表 13.3 收購前后資產(chǎn)負債表收購前后L公司非合并資產(chǎn)負債表圖圖 13.3 完全合并法表表 13.4 X3年12月31日財務(wù)報表表表 13.5 合并資產(chǎn)負債表(情形 1:

8、完全合并法)合并公積: (200 + 300) x 100% - (200 + 100 + 20) x 100% = 180 100%權(quán)益表表 13.6 合并利潤表 (完全合并法)表表 13.7 合并資產(chǎn)負債表(情形 2:完全合并-存在非控制股東權(quán)益90%權(quán)益)表表 13.8 合并利潤表 (完全合并法-存在少數(shù)股東權(quán)益)報告非控制股東權(quán)益報告非控制股東權(quán)益所有權(quán)法 (或所有權(quán)概念):合并財務(wù)報表反映股東對公司的投資，描述股東在子公司的所有權(quán)，不需要報告少數(shù)股東權(quán)益財務(wù)法 (母公司概念):原則是合并財務(wù)報表重點放在向股東報告母公司信息，因為母公司才是管理決策者。 經(jīng)濟法 (主體概念):原則是編制

9、合并財務(wù)報表作為內(nèi)部決策使用混合法 (母公司延伸概念):是前面兩種的雜交，少數(shù)股東權(quán)益作為單獨的一項股東權(quán)益報告，而不作為第三方表表 13.9 少數(shù)股東權(quán)益報告及原理實際案例實際案例Stora-Enso (芬蘭 IFRS 2011) (1/2)實際案例實際案例Stora-Enso (芬蘭 IFRS 2011) (2/2)情形情形 3: 合并100%權(quán)益，但是收購價格不同于股東權(quán)益賬面凈值 收購了M公司100%的流通股 收購價格 = 420 在收購的時候，M 公司股東權(quán)益的賬面凈值= 320 100貨幣單位的溢價 M公司X1年的可辨認資產(chǎn)(無形或有形)，減去負債后的市場價值為390貨幣單位圖圖

10、13.4 第一次合并產(chǎn)生差異(溢價)的分析商譽估值的后續(xù)報告商譽估值的后續(xù)報告 IFRS 3 企業(yè)合并 (2008更新) 不進行攤銷 每年進行減值測試(根據(jù)IAS 36 資產(chǎn)減值) 對商譽的減值不可沖回(其他無形資產(chǎn)的減值某些情況下可以沖回)表表 13.10 第一次合并產(chǎn)生差異的分解表表 13.11 合并資產(chǎn)負債表 (完全合并和商譽)權(quán)益法權(quán)益法 母公司對聯(lián)營企業(yè)有重大影響或在合營企業(yè)中有聯(lián)合控制權(quán) 在母公司的財務(wù)報表上重新估計對聯(lián)營/合營企業(yè)的投資 權(quán)益法不需要合并加總資產(chǎn)和負債 不需要聯(lián)營企業(yè)之間財務(wù)報表的“整合”圖圖 13.5 權(quán)益法L公司:情形 4 L公司只獲得M公司25%的流通股份

11、L公司投資M公司價格為80 貨幣單位(200 + 100 + 20) x 25% 合并公積= 45 (200 + 300) x 25% - (200 + 100 + 20) x 25% 對M公司的投資價值為135 (200 + 300 + 40) x 25%表表 13.12 “合并”資產(chǎn)負債表 (權(quán)益法)表表 13.13 利潤表 (權(quán)益法)在權(quán)益法下，“合并”利潤表等同于母公司(L公司)單獨的利潤表加上應(yīng)占M公司凈利潤的份額比例合并比例合并在比例合并法下，將母公司財務(wù)報表和母公司所投資的公司(合營企業(yè))財務(wù)報表(按母公司所占比例) 進行一一合并加總圖圖 13.6 比例合并法L公司:情形 5 L

12、公司與S公司對M公司進行聯(lián)合控制，L公司和S公司控制權(quán)相等(50%) 收購價格= 160 收購時的支付價格即為M公司股東權(quán)益賬面凈值的50%: 160 = (200 + 100 + 20) x 50% 合并公積計算與前兩種情形下的計算方法一樣: (200 + 300) x 50% - (200 + 100 + 20) x 50%表表 13.14 合并資產(chǎn)負債表(比例合并法)表表 13.15 合并利潤表 (比例合并法)只合并了合營企業(yè)損益表賬戶的50%報告合并方法實際案例: Thales (法國 - 2011)表表 13.16 在合并利潤表中并入子公司、聯(lián)營公司、合營公司或共同經(jīng)營下的銷售收入表

13、表 13.17 合并凈利潤 占集團份額表表 13.18 合并方法對利潤表的影響(1/2)表表 13.18 合并方法對利潤表的影響(2/2)圖圖 13.7 IFRS 10, 11, 12 和 IAS 28的關(guān)聯(lián)合并程序合并程序 步驟 1: 確認需要合并的經(jīng)濟主體 步驟 2: 合并前準備工作 步驟 3: 合并分錄 步驟 4: 編制合并財務(wù)報表實際案例實際案例中國東方航空公司(中國 IFRS/Hong Kong GAAP - 2011)外幣折算外幣折算 所有報表換算成同一種貨幣 合并財務(wù)報表中使用的單一貨幣，或報告貨幣通常是母公司的報告貨幣 外匯匯率影響用外幣編制的財務(wù)報表的折算法定兼并法定兼并 兩

14、家公司間的“法定兼并”通常有兩種形式: 被兼并公司的資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移到兼并公司，原被兼并公司解體 或者兩家公司的資產(chǎn)和負債都轉(zhuǎn)移到一家新的公司，原來兩家公司都解體法定兼并中主要的會計問題法定兼并中主要的會計問題 如何估計每家公司的價值 如何確定股票兌換率 如何確定要發(fā)行的股票 如何確定兼并溢價 如何對兼并做會計分錄，以編制新的資產(chǎn)負債表表表 13.19 兼并公司(H公司)和被兼并公司(V公司)的資產(chǎn)負債表兼并公司兼并公司(H公司公司)和被兼并公司和被兼并公司(V公司公司) H兼并V公司，V公司解體，使用購買會計法 但是V公司資產(chǎn)的賬面價值沒有反映其公允價值，如下表:表表 13.20 公司的價值確定股票交換率確定股票交換率2/1300/150HV公司每股價值公司每股價值V公司和H公司每股價值的比率為:股票交換比率是1股H公司股票兌換2股V公司股票。1股H公司的股票價值等于2股V公司的股票價值：300 1 = 150 2確定兼并中發(fā)行的股票數(shù)量確定兼并中發(fā)行