關于成立半導體材料公司商業(yè)計劃書范文

1、泓域咨詢/關于成立半導體材料公司商業(yè)計劃書關于成立半導體材料公司商業(yè)計劃書xx集團有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 行業(yè)發(fā)展分析15一、 設計：細分領域突破，高端芯片國產(chǎn)替代任重道遠15二、 半導體自主可控訴求再凸顯，“卡脖子”環(huán)節(jié)踏浪前行16三、 半導體產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略地位提升，各國前所未有高度重視17第三章 公司成立方案19一、 公司經(jīng)營宗旨19二、 公司的目標、主要職責19三

2、、 公司組建方式20四、 公司管理體制20五、 部門職責及權限21六、 核心人員介紹25七、 財務會計制度26第四章 項目背景及必要性30一、 材料：國產(chǎn)替代尚處早期，未來空間廣闊30二、 短期擾動下半導體國產(chǎn)替代長邏輯強化32三、 全面融入新發(fā)展格局34四、 堅持創(chuàng)新引領，打造具有核心競爭力的科技創(chuàng)新高地34第五章 法人治理結構38一、 股東權利及義務38二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施49第七章 環(huán)境保護分析52一、 編制依據(jù)52二、 建設期大氣環(huán)境影響分析53三、 建設期水環(huán)境影響分析54四、 建設期固體廢棄物

3、環(huán)境影響分析55五、 建設期聲環(huán)境影響分析56六、 環(huán)境管理分析56七、 結論57八、 建議58第八章 選址分析59一、 項目選址原則59二、 建設區(qū)基本情況59三、 加快構建現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系，打造國家重要先進制造業(yè)高地61四、 項目選址綜合評價64第九章 風險評估分析65一、 項目風險分析65二、 公司競爭劣勢68第十章 項目投資計劃69一、 投資估算的依據(jù)和說明69二、 建設投資估算70建設投資估算表74三、 建設期利息74建設期利息估算表74固定資產(chǎn)投資估算表76四、 流動資金76流動資金估算表77五、 項目總投資78總投資及構成一覽表78六、 資金籌措與投資計劃79項目投資計劃與資金籌措

4、一覽表79第十一章 項目經(jīng)濟效益分析81一、 經(jīng)濟評價財務測算81營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表81綜合總成本費用估算表82固定資產(chǎn)折舊費估算表83無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表84利潤及利潤分配表86二、 項目盈利能力分析86項目投資現(xiàn)金流量表88三、 償債能力分析89借款還本付息計劃表90第十二章 建設進度分析92一、 項目進度安排92項目實施進度計劃一覽表92二、 項目實施保障措施93第十三章 總結說明94第十四章 附表附錄96主要經(jīng)濟指標一覽表96建設投資估算表97建設期利息估算表98固定資產(chǎn)投資估算表99流動資金估算表100總投資及構成一覽表101項目投資計劃與資金籌措一覽表102

5、營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表103綜合總成本費用估算表103固定資產(chǎn)折舊費估算表104無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表105利潤及利潤分配表106項目投資現(xiàn)金流量表107借款還本付息計劃表108建筑工程投資一覽表109項目實施進度計劃一覽表110主要設備購置一覽表111能耗分析一覽表111報告說明xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資152.50萬元，占xx集團有限公司25%股份；xx有限責任公司出資458萬元，占xx集團有限公司75%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資19563.83萬元，其中：建設投資14580.59萬元，占項目總投資

6、的74.53%；建設期利息342.51萬元，占項目總投資的1.75%；流動資金4640.73萬元，占項目總投資的23.72%。項目正常運營每年營業(yè)收入42200.00萬元，綜合總成本費用32522.60萬元，凈利潤7088.46萬元，財務內部收益率27.22%，財務凈現(xiàn)值12451.03萬元，全部投資回收期5.47年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。除政策扶持外，大基金“直接輸血”接力推動半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展。大基金一期于2014年9月成立，共募集約1387億元，共撬動社會資金超5000億元。19年大基金一期的投資期剛結束，國家便于當年10月成立了大基金二期，注冊資

7、本2041億元，有望撬動萬億以上資金。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本610萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事半導體材料相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司

8、簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7107.725686.185330.79負債總額316

9、2.882530.302372.16股東權益合計3944.843155.872958.63公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33586.0426868.8325189.53營業(yè)利潤7226.825781.465420.11利潤總額6830.795464.635123.09凈利潤5123.093996.013688.62歸屬于母公司所有者的凈利潤5123.093996.013688.62（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈

10、推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調的短板，走綠色、協(xié)調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12

11、月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7107.725686.185330.79負債總額3162.882530.302372.16股東權益合計3944.843155.872958.63公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33586.0426868.8325189.53營業(yè)利潤7226.825781.465420.11利潤總額6830.795464.635123.09凈利潤5123.093996.013688.62歸屬于母公司所有者的凈利潤5123.093996.013688.62六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立半導體材料公司的投

12、資建設與運營管理。（二）項目提出的理由目前，國內EDA廠商與海外領先廠商的差距主要體現(xiàn)在：1）產(chǎn)品布局尚不完善，未形成生態(tài)：EDA工具眾多，且不同環(huán)節(jié)的輸入輸出格式有所差別，軟件之間的兼容性和拓展性是Fabless客戶必須考慮的問題。因此客戶往往會選擇一家廠商提供自己需要的全部工具，而國內廠商目前以點工具為主。2）技術、工藝更新存在時滯：EDA公司需要借助晶圓廠積累的大量測試數(shù)據(jù)探索物理效應和工藝實施細節(jié)的準確和高精度模型化。但目前國內廠商在先進制程的技術較薄弱，導致本土EDA公司與先進工藝的結合較薄弱，限制了國內EDA廠商在中高端市場的競爭力。3）其他諸如與領先設計公司、晶圓廠的信任壁壘待突

13、破；研發(fā)團隊及人才儲備等方面。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約43.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸半導體材料的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積49098.71，其中：生產(chǎn)工程33559.75，倉儲工程7993.80，行政辦公及生活服務設施5350.41，公共工程2194.75。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資19563.83萬元，其中：建設投資14580.59萬元，占項目總投資的74.53%；建設期利息342.51萬元，占項目總投

14、資的1.75%；流動資金4640.73萬元，占項目總投資的23.72%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：42200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：32522.60萬元。3、凈利潤（NP）：7088.46萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.47年。5、財務內部收益率：27.22%。6、財務凈現(xiàn)值：12451.03萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)線設備技術先進，即提高了產(chǎn)品質量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

15、綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 設計：細分領域突破，高端芯片國產(chǎn)替代任重道遠在半導體設計領域，國內企業(yè)已在部分細分領域實現(xiàn)從成長到引領的跨越。內存接口芯片領域，瀾起科技在市場占有主要份額，發(fā)明的DDR4全緩沖“1+9”架構被JEDEC國際標準采納，DDR5內存緩存芯片已批量出貨。AIOT芯片領域，晶晨股份領先的12nm制程工藝芯片已貢獻約4成營收，即將流片6nm芯片；恒玄科技智能藍牙音頻芯片將采用12nm制程工藝，性能指標可對標高通、聯(lián)發(fā)科等海外一線廠商。CIS領域，韋爾突破高端，發(fā)布0.61um、200

16、MP的CIS產(chǎn)品，并領先布局0.56um小像素點產(chǎn)品，也在車載CIS領域處于全球第二的市場地位。但在中高端邏輯芯片方面，我國仍對海外廠商極度依賴。CPU領域，X86架構（服務器、PC）CPU由Intel、AMD兩家廠商壟斷，合計份額近100%。國產(chǎn)CPU包括華為鯤鵬、龍芯、兆芯、海光等規(guī)模尚小，其中龍芯中科是國內極少數(shù)使用自主架構研制通用處理器的企業(yè)，早期使用MIPS架構，后自研龍芯LoongArch指令系統(tǒng)，成為國內自主CPU的引領者和生態(tài)構建者。智能手機AP領域，中國臺灣聯(lián)發(fā)科、美國高通、蘋果三家廠商占據(jù)行業(yè)80%以上份額，中國大陸海思、紫光展銳亦具備供給能力，但海思受美國制裁影響，份額已

17、由20Q4的7%下滑至21Q4的1%。傳統(tǒng)GPU領域美國處于絕對壟斷地位，AMD、Nvidia兩家美國廠商占據(jù)幾乎全部份額，移動端GPU美國高通、蘋果有占據(jù)近半份額。景嘉微是國內GPU行業(yè)極少數(shù)自主開發(fā)并已經(jīng)大規(guī)模商用的企業(yè)，已在軍用、民用領域有所應用，但從技術層面來看，其在2018年推出的JM7201在顯存帶寬、像素填充率、浮點性能等方面相比英偉達在2012年推出的GT640還尚有差距。整體上，PC、服務器領域應用的CPU、GPU對海外依賴度很高，國內僅少數(shù)幾家參與者，且技術、生態(tài)完善度等相對國際領先水平仍有明顯差距；FPGA、DSP芯片也僅在1%及以下的國產(chǎn)化率；存儲領域，DRAM、NAN

18、Dflash國產(chǎn)化率也不足1%，國產(chǎn)化任重道遠。二、 半導體自主可控訴求再凸顯，“卡脖子”環(huán)節(jié)踏浪前行半導體國產(chǎn)化踏浪前行，“卡脖子”環(huán)節(jié)成長屬性凸顯。近年來新應用、新技術驅動全球半導體產(chǎn)業(yè)快速成長，與此同時，在政策以及資本的協(xié)同助力下，國內半導體產(chǎn)業(yè)已取得長足的進步，根據(jù)ICinsights數(shù)據(jù)，20年國內IC需求規(guī)模1430億美元，供給規(guī)模227億美元，自給率約16%，較19年提升1.2pct，預計25年有望達到近20%。整體來看，國內半導體產(chǎn)業(yè)仍存在廣闊的國產(chǎn)替代空間，尤其設備、材料、EDA、高端芯片設計仍為主要卡脖子環(huán)節(jié)。在當前地緣政治不確定性升級的背景下，國內半導體產(chǎn)業(yè)成長屬性凸顯，

19、設計企業(yè)的崛起將拉動配套制造、封測需求，推動相關廠商積極擴產(chǎn)，并積極導入國產(chǎn)設備、材料，國內EDA、設備、材料等上游“卡脖子”環(huán)節(jié)有望迎來黃金發(fā)展時期。三、 半導體產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略地位提升，各國前所未有高度重視主要國家半導體產(chǎn)業(yè)扶持政策大力推進。半導體作為科技產(chǎn)業(yè)底層技術、其重要性、戰(zhàn)略性不言而喻，半導體供應鏈全球化、分工化的特征也使得它在當前國際環(huán)境中扮演多重角色。俄烏沖突再次體現(xiàn)出現(xiàn)代化戰(zhàn)爭已不再是單純的軍事戰(zhàn)爭，是科技、經(jīng)濟等多方面的角逐，以半導體為首的電子產(chǎn)業(yè)成為各個國家針鋒相對、寸步不讓的又一新戰(zhàn)場，以俄烏沖突、新冠疫情、中美貿(mào)易戰(zhàn)等為代表的“黑天鵝”事件或將重塑半導體供應鏈體系。此背景下，

20、世界各國將半導體產(chǎn)業(yè)上升到國家安全戰(zhàn)略層面，中、美、歐、日、韓等紛紛出臺大量相關政策支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展。半導體供應鏈步入全球化新常態(tài)。半導體作為高精尖產(chǎn)業(yè)，其產(chǎn)業(yè)鏈條極長、復雜性極高，因而高度依賴全球供應鏈，各國發(fā)揮所長，形成分工合作模式。然而在地緣政治新常態(tài)下，企業(yè)重構半導體供應鏈，給本土供應商更多機會，從而推動本國產(chǎn)業(yè)鏈的建設，也是當前的一個重要趨勢。中國作為全球第一大半導體消費國，擁有龐大的消費市場和完善的產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)，在迫切的終端需求以及復雜的國際形勢推動下，本土半導體產(chǎn)業(yè)的投入力度持續(xù)增強，國產(chǎn)替代未來可期。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的

21、優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管

22、下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、半導體材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx有限公司

23、出資152.50萬元，占xx集團有限公司25%股份；xx有限責任公司出資458萬元，占xx集團有限公司75%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針

24、和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員

25、工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的

26、編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提

27、出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報

28、送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實

29、施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、葉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、白xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、錢xx，中國國籍，197

30、6年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、秦xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、錢xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2

31、019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。8、金xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度1、

32、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資

33、金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減

34、其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金

35、形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第四章 項目背景及必要性一、 材料：國產(chǎn)替代尚處早期，未來空間廣闊半導體制造環(huán)節(jié)所需用到的材料大概可分為以下8類，其中硅片在材料成本占比最大，達33%，其次

36、為電子特氣、光掩膜版、光刻膠、拋光材料等。整體來看，我國半導體材料能力較為薄弱，硅片作為主要材料國產(chǎn)化率約20%，大尺寸硅片國產(chǎn)化率仍處低位，ArF光刻膠僅南大光電通過客戶驗證，EUV光刻膠暫無國內廠商可量產(chǎn)，其他如拋光材料、濕電子化學品等國產(chǎn)化率也較低，國產(chǎn)替代空間廣闊。國內具備12英寸大硅片生產(chǎn)能力，大尺寸硅片國產(chǎn)替代空間廣闊。硅片產(chǎn)業(yè)壁壘高，市場具有一定的壟斷性。同時國內企業(yè)進入時間較晚，國外企業(yè)占據(jù)了大部分市場份額，據(jù)SEMI數(shù)據(jù)，2020年全球前五大半導體硅片廠商均為國外企業(yè)，合計占據(jù)全球87%的市場份額。國內大硅片產(chǎn)業(yè)布局晚，目前僅立昂微、滬硅產(chǎn)業(yè)、中環(huán)股份等少數(shù)廠商實現(xiàn)了12英寸

37、硅片的量產(chǎn)。預計未來隨著國內12英寸硅片產(chǎn)能的提升，硅片環(huán)節(jié)對外依賴度將逐步降低。光刻膠：整體受制于人，國內以低端產(chǎn)品量產(chǎn)為主。目前全球半導體光刻膠市場主要被日本和美國企業(yè)瓜分。在g/i線光刻膠領域，19年日本和美國企業(yè)合計市占率超8成；在KrF光刻膠方面，日本企業(yè)占主導地位，美國杜邦占11%份額；在ArF光刻膠方面，日本企業(yè)仍占主導地位；EUV光刻膠則主要由日本JSR及TOK提供。國內廠商在技術積累、產(chǎn)能建設等方面存在差距，僅在g/i線、KrF光刻膠領域有少數(shù)廠商具備量產(chǎn)能力，南大光電為國內首家突破高端ArF光刻膠的企業(yè)，目前已通過兩家客戶認證，年產(chǎn)能25噸。工信部于19年12月發(fā)布的重點新

38、材料首批次應用示范指導目錄（2019年版）中，集成電路光刻膠共有包括I線光刻膠、KrF光刻膠、ArF/ArFi光刻膠、厚膜光刻膠等8種“光刻膠及其關鍵原材料和配套試劑”入選，在政策扶持下，國內光刻膠企業(yè)將有望受益于中國半導體產(chǎn)能快速擴展和供應鏈自主可控的需求。電子特氣：國產(chǎn)化步伐加快，部分產(chǎn)品實現(xiàn)替代。在全球市場，空氣化工、林德集團、液化空氣和大陽日酸等四大國外公司控制著全球90%以上的市場份額，國內供給格局與全球相似，形成寡頭壟斷的局面，18年國內氣體公司整體份額12%。中國的特種氣體行業(yè)經(jīng)過30年的發(fā)展和沉淀，國產(chǎn)化具備了客觀條件，已有華特股份、南大光電等多家特氣公司實現(xiàn)了部分產(chǎn)品進口替代

39、，例如，華特自主研發(fā)的Ar/F/Ne等4種混合氣于2017年得到全球最大光刻機制造廠商ASML的認證，Ar/Ne/Xe于2020年也得到全球主要光刻機光源制造廠商Gigaphoton認證通過，具備替代進口能力。光掩膜版領域，除英特爾、三星、臺積電三家全球最先進的晶圓制造廠所用的掩膜版自供外，其它的掩膜版主要被美國Photronics、日本DNP以及日本Toppan三家公司所壟斷。我國掩膜版制造主要集中在少數(shù)企業(yè)和科研院所，如無錫華潤、無錫中微等少數(shù)企業(yè)能制造0.13m以上StepperMask，在HTM(半透膜)、GTM(灰階掩膜版)、PSM(先進相移掩膜)等掩膜版領域，我國主要依賴進口。拋光

40、材料領域，全球拋光液和拋光墊市場長期被美國和日本企業(yè)壟斷；在國內，安集科技已打破拋光液的進口依賴局面，2018年拋光液全球市占率2%，鼎龍股份的拋光墊產(chǎn)品也在持續(xù)開拓市場。濕電子化學品及靶材領域，國內具備一定供應能力，但國產(chǎn)化率仍待提升。19年我國超凈高純化學品35%由歐美廠商提供，9%由中國大陸廠商提供，主要為晶瑞電材、中巨芯科技、安集科技。靶材方面，目前國內江豐電子已可量產(chǎn)用于90-7nm半導體芯片的鉭、銅、鈦、鋁靶材，有研新材亦具備半導體靶材提供能力。整體來看，我國尚處半導體材料發(fā)展尚處初期，國產(chǎn)替代迫在眉睫。二、 短期擾動下半導體國產(chǎn)替代長邏輯強化烏克蘭是全球半導體特種氣體主要供應地。

41、電子特氣主要用于硅片制造、氧化、光刻、氣相沉積、蝕刻、離子注入等工藝環(huán)節(jié)，所需種類超50種。烏克蘭氖氣產(chǎn)量占據(jù)全球70%左右，同時也是氬、氪、氙等半導體氣體原材料的重要供應國。據(jù)TECHCET數(shù)據(jù)顯示，全球約45%-54%的半導體級氖氣由烏克蘭Ingas和Cryoin兩家公司供應，美國所需的氖氣供應幾乎全部來源于烏克蘭。俄羅斯是主要的鈀供應商，滿足全球約33%的需求。鈀用于傳感器和新興存儲器(MRAM)制造，并用作某些封裝技術的電鍍材料。短期看，俄烏沖突或對半導體特種氣體供應帶來一定的影響，整體而言，考慮到1）所有特種氣體占半導體制造封測總材料成本較低，約5%-6%，氖氣占比遠小于這個數(shù)字，因

42、而價格波動可被下游制造廠商消化；2）下游制造商原材料儲備漸趨豐富，通過多元供應抵御不確定性，已有多家廠商表示其惰性氣體供應鏈處于合理狀態(tài)，俄烏沖突單一事件給半導體產(chǎn)業(yè)鏈帶來的邊際影響整體可控。長期來看，地緣政治不確定性升級，半導體供應鏈自主可控戰(zhàn)略意義凸顯。俄烏沖突爆發(fā)后，美國、歐盟、日本相繼對俄羅斯實施嚴厲制裁措施，包括半導體在內的多項高科技產(chǎn)品受到了嚴格出口管控，隨后英特爾、AMD、臺積電等芯片巨頭回應稱將遵守新出口管制措施，對俄斷供。從中長期看，以半導體為核心的電子產(chǎn)業(yè)是中國產(chǎn)業(yè)升級的關鍵，也是過去數(shù)年時間中美貿(mào)易摩擦的焦點，各國對俄的制裁凸顯了掌握電子產(chǎn)業(yè)鏈自主權的緊迫性，實現(xiàn)半導體底

43、層技術等關鍵領域安全可控迫在眉睫。三、 全面融入新發(fā)展格局依托強大國內市場，貫通生產(chǎn)、分配、流通、消費各環(huán)節(jié)，推動上下游、產(chǎn)供銷有效銜接，實現(xiàn)一二三產(chǎn)業(yè)和各類資源要素配置均衡協(xié)調。完善擴大內需的政策支撐體系，以高質量供給引領和創(chuàng)造新需求，形成更高水平的供需動態(tài)平衡。把建設現(xiàn)代流通體系作為重要戰(zhàn)略任務，統(tǒng)籌推進現(xiàn)代流通體系軟硬件建設，發(fā)展流通新技術新業(yè)態(tài)新模式，培育一批具有競爭力的現(xiàn)代流通企業(yè)，不斷提升流通體系運行效率。加強與省外溝通銜接，積極參與國內市場建設，主動服務國家開放戰(zhàn)略，深度融入共建“一帶一路”，更加有效地利用兩個市場、兩種資源。四、 堅持創(chuàng)新引領，打造具有核心競爭力的科技創(chuàng)新高地堅

44、持創(chuàng)新在現(xiàn)代化建設全局中的核心地位，落實科教興國戰(zhàn)略、人才強國戰(zhàn)略、創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求、面向人民生命健康，制定實施打造具有核心競爭力的科技創(chuàng)新高地規(guī)劃，著力推進關鍵核心技術攻關、基礎研究發(fā)展、創(chuàng)新主體增量提質、芙蓉人才行動、創(chuàng)新平臺建設、創(chuàng)新生態(tài)優(yōu)化、科技成果轉化等“七大計劃”，加快科技創(chuàng)新體系建設，全面塑造發(fā)展新優(yōu)勢。（一）打好關鍵核心技術攻堅戰(zhàn)實施關鍵核心技術攻關計劃，堅持需求導向和問題導向，重點圍繞制造業(yè)高質量發(fā)展，聚焦優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)，滾動編制關鍵核心技術攻關清單和進口替代清單，部署實施一批重大科技項目，突破一批“卡脖子”技

45、術。實施基礎研究發(fā)展計劃，提升原始創(chuàng)新能力，推動前沿性顛覆性技術創(chuàng)新。（二）提高企業(yè)創(chuàng)新能力強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位，發(fā)揮企業(yè)家在技術創(chuàng)新中的重要作用，鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入，對企業(yè)投入基礎研究實行稅收優(yōu)惠，推動規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)研發(fā)機構、科技活動全覆蓋，推動產(chǎn)學研深度融合。實施創(chuàng)新主體增量提質計劃，大力培育高新技術企業(yè)、科技型中小微企業(yè)。促進產(chǎn)業(yè)鏈上中下游、大中小企業(yè)融通創(chuàng)新，推動瀟湘科技要素市場覆蓋全省。（三）激發(fā)人才創(chuàng)新活力深入實施芙蓉人才行動計劃，持續(xù)細化落實六項人才工程重點任務。建立靶向引才、專家薦才機制，培養(yǎng)引進一批科技領軍人才、創(chuàng)新團隊、青年科技人才和基礎研究人才。落實國家知識更新工程、

46、技能提升行動，壯大高水平工程師和高技能人才隊伍。完善高層次人才管理、服務和激勵機制，探索建立年薪制度和競爭性人才使用機制。推廣柔性引才用才模式。充分發(fā)揮院士作用。深化科技成果使用權、處置權、收益權改革，健全創(chuàng)新激勵和保障機制。推進人才分類評價改革，健全以創(chuàng)新能力、質量、實效、貢獻為導向的科技人才評價體系。優(yōu)化人才發(fā)展環(huán)境。大力弘揚科學家精神和工匠精神、勞模精神，加強學風建設，做好科普工作，提升公民科學素養(yǎng)和創(chuàng)新意識。（四）加快創(chuàng)新平臺建設實施創(chuàng)新平臺建設計劃，增強創(chuàng)新服務能力。加強長株潭國家自主創(chuàng)新示范區(qū)、湘江新區(qū)建設。積極爭取布局建設國家實驗室、大科學裝置。培育建設一批重點實驗室、工程研究中

47、心、企業(yè)技術中心以及新型研發(fā)機構等。推動岳麓山國家大學科技城產(chǎn)教研深度融合，支持岳麓山（工業(yè)）創(chuàng)新中心、岳麓山種業(yè)創(chuàng)新中心發(fā)展，打造全國一流的大學城、科技城、創(chuàng)業(yè)城。加快馬欄山視頻文創(chuàng)產(chǎn)業(yè)園建設，打造具有國際影響力的“中國V谷”。加快建設郴州國家可持續(xù)發(fā)展議程創(chuàng)新示范區(qū)，探索形成可持續(xù)發(fā)展有效模式。加強共性技術平臺建設。培育建設一批創(chuàng)新型城市、創(chuàng)新型縣市，加快形成全域創(chuàng)新體系。（五）健全創(chuàng)新體制機制實施創(chuàng)新生態(tài)優(yōu)化計劃，優(yōu)化科技規(guī)劃和計劃執(zhí)行機制，推動重點領域項目、基地、人才、資金一體化配置，推進科研院所、高校、企業(yè)、新型研發(fā)機構科研資源共享，打造一流創(chuàng)新環(huán)境。落實科技強國行動綱要和國家戰(zhàn)略性

48、科學計劃、科學工程，探索關鍵核心技術攻關新型舉國體制的湖南模式，推動創(chuàng)新資源進一步聚焦。改進科技項目組織管理方式，實行“揭榜掛帥”等制度。加大研發(fā)投入，健全多渠道投入機制，加大對基礎前沿研究支持。發(fā)展科技金融，完善金融支撐創(chuàng)新體系。實施科技成果轉化計劃，提高本地轉化率。深化科研放權賦能改革，賦予高校、科研機構更大自主權。加強知識產(chǎn)權保護，鼓勵企業(yè)參與國際標準、國家標準和行業(yè)標準制定。推動企業(yè)與科研院所、高校結對合作。加大科技獎勵力度，完善科技獎勵制度。營造寬容失敗的創(chuàng)新環(huán)境和氛圍。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的

49、利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股

50、東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務

51、：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）

52、擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿

53、時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股

54、東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超

55、過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法

56、定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內仍然有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副