合同審查制度

1、合同審查制度第一章 總則第一條 為了規(guī)范合同審查工作，減少合同履行糾紛， 防范控制合同風(fēng)險(xiǎn)，有效維護(hù)公司合法權(quán)益，根據(jù)國(guó)家有關(guān) 法律法規(guī)，結(jié)合集團(tuán)公司實(shí)際，特制定本制度。第二條 本制度中的合同指集團(tuán)公司或直屬公司與其 他具有法律主體資格的公民、法人及其他經(jīng)濟(jì)組織之間設(shè)立、 變更、終止債權(quán)債務(wù)關(guān)系的協(xié)議。包括但不限于以集團(tuán)公司 及各直屬公司名義簽訂的買賣合同、運(yùn)輸合同、工程合同、 擔(dān)保合同、技術(shù)合同、勞動(dòng)合同及其他各類合同。第三條 集團(tuán)辦公室法律事務(wù)處是合同文本的審核機(jī) 構(gòu)，根據(jù)合同執(zhí)行部門提供的合同文本（含合同附件）和相 關(guān)背景材料進(jìn)行審核，合同擬定部門應(yīng)當(dāng)對(duì)所提供材料的真 實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)，

2、有特殊技術(shù)要求的，專業(yè)部門應(yīng)當(dāng)進(jìn)行 提示或說明。第四條 合同審核工作所出具的審核意見必須建立在 同業(yè)務(wù)部門配合的基礎(chǔ)上并符合公司業(yè)務(wù)實(shí)際。第二章 合同審核要求第五條 各部門擬簽訂的合同文本，應(yīng)先經(jīng)法律事務(wù)處 審核，對(duì)存在法律漏洞的條款，法律事務(wù)處需在同送審單位 充分溝通了解情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行修改補(bǔ)充或出具意見書，形 成正式合同文本后交相關(guān)部門審查。第六條 合同審查的目標(biāo)（一）確保合同審查率百分之百；（二）確保審查后的合同無重大法律漏洞；（三）將合同審查同企業(yè)管理相結(jié)合，確保公司效益最 大化的同時(shí)控制合同風(fēng)險(xiǎn)。第七條 日常性標(biāo)準(zhǔn)文本合同力爭(zhēng) 1 日內(nèi)審查完成，重 大合同或其他無標(biāo)準(zhǔn)文本的合同，由法

3、律事務(wù)處根據(jù)實(shí)際情 況確定審簽時(shí)間。第八條 合同審查人員在收到受審合同后，首先應(yīng)當(dāng)與 合同業(yè)務(wù)人員進(jìn)行交流。業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)合同中以下內(nèi)容進(jìn) 行簡(jiǎn)要介紹：（一）合同緊急程度和重要性；（二）合同所涉業(yè)務(wù)是成熟模式還是首次嘗試的說明；（三）對(duì)合同當(dāng)事人情況的說明、 誰是強(qiáng)勢(shì)一方的判斷；（四）合同談判及前期執(zhí)行情況的介紹，以及應(yīng)要求提 供的合同背景資料；（五）詢問業(yè)務(wù)人員對(duì)合同內(nèi)容的疑問，指明審查人員 在其審核意見中需要重點(diǎn)分析和解決的問題，保證最終意見 能夠貼近業(yè)務(wù)實(shí)際。第九條 在合同形式上，法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面 形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。在業(yè)務(wù)談判、雙方達(dá)成一致意 見后，在合同簽訂的形式上，

4、應(yīng)盡可能使用集團(tuán)公司制定的 格式合同或部門合同文本。第十條 合同審查人員要對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行合法性審查， 重點(diǎn)審查合同內(nèi)容是否損害國(guó)家、集體或第三人的利益；是 否有以合法形式掩蓋非法目的的情況，是否損害社會(huì)公共利 益，是否違反法律法規(guī)的規(guī)定。第十一條 合同審查時(shí)首先要審查合同對(duì)方當(dāng)事人的基 本情況，包括以下幾個(gè)方面：（一）主體：合同另一方主體是公司的要審查三證，即 營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證。特許經(jīng)營(yíng)的還要 求對(duì)方有相應(yīng)的資質(zhì)、 許可。如果是自然人， 要審查身份證， 確認(rèn)是否本人，是否有相應(yīng)的民事行為能力。代理人代為辦 理的應(yīng)要求出具授權(quán)委托書；（二）注冊(cè)資本：對(duì)方是否有締約能力，對(duì)方承

5、擔(dān)責(zé)任 的能力如何；（三）經(jīng)營(yíng)范圍：是否超過對(duì)方的經(jīng)營(yíng)范圍。第十二條 對(duì)于合同標(biāo)的要嚴(yán)格區(qū)分，要重點(diǎn)審查法律 對(duì)該標(biāo)的是否有特別的規(guī)定，是否為禁止流通物、限制流通 物或其它。第十三條 合同中對(duì)標(biāo)的物的約定要求詳細(xì)、明確，指 向?qū)ο笠唧w。第十四條 合同標(biāo)的為買賣的貨物，一定要寫明貨物的 名稱、品牌、計(jì)量單位和價(jià)格。合同標(biāo)的為提供服務(wù)的，一定要寫明服務(wù)的質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn) 或效果要求等。第十五條 合同標(biāo)的物有質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的應(yīng)符合國(guó)家各項(xiàng) 標(biāo)準(zhǔn)；有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、部門行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)約定所采用標(biāo)準(zhǔn)的代號(hào)第十六條 合同價(jià)款或者報(bào)酬中金額大小寫要規(guī)范，支 付期限明確，并應(yīng)載有逾期不履行的后果。第十七條 履行期限

6、、地點(diǎn)應(yīng)具體明確約定，無法約定 具體時(shí)間的，應(yīng)在合同中約定履行期間的方式；合同履行地 點(diǎn)應(yīng)力爭(zhēng)作對(duì)己方有利的地點(diǎn)。第十八條 對(duì)技術(shù)類合同和其他涉及經(jīng)營(yíng)信息、技術(shù)信 息的合同應(yīng)約定保密承諾與違反保密承諾時(shí)的違約責(zé)任。第十九條 合同標(biāo)的額比較大，履行周期比較長(zhǎng)的，可 以考慮設(shè)置定金條款、履約保證金條款、抵押、質(zhì)押等，從 而減少風(fēng)險(xiǎn)。第二十條 要對(duì)潛在的合同糾紛有較全面的預(yù)測(cè)，審查 違約責(zé)任是否與潛在的違約形態(tài)相對(duì)應(yīng)，是否具有實(shí)踐性。第二十一條 對(duì)解決爭(zhēng)議的方法要審查是否有約定，約 定是否符合法律規(guī)定，是否對(duì)己方有利。第二十二條 對(duì)選擇仲裁或起訴的約定，選擇訴訟管轄 地點(diǎn)應(yīng)力爭(zhēng)作對(duì)我公司有利的約定，

7、選擇仲裁的應(yīng)明確約定 仲裁機(jī)構(gòu)的名稱。第二十三條 合同文字、詞句應(yīng)當(dāng)規(guī)范，對(duì)可能引起歧 義的文字和某些非法定專用詞語(yǔ)應(yīng)在合同中進(jìn)行解釋，或避 免使用。第二十四條 重大合同的項(xiàng)目論證、合同談判、文本起 草、修改、簽約、履行或變更解除、糾紛處理的全過程，法 務(wù)人員都應(yīng)當(dāng)參與， 嚴(yán)格管理和控制， 預(yù)防合同糾紛的發(fā)生， 有效維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益。重大合同主要包括：企業(yè)并購(gòu)合同、聯(lián)營(yíng)合同、獨(dú)家代 理協(xié)議、重大技術(shù)改進(jìn)或技術(shù)引進(jìn)合同、涉及擔(dān)保的合同、 房地產(chǎn)開發(fā)與交易合同、金額巨大的購(gòu)銷合同等。第二十五條 重大合同簽訂之前，應(yīng)建議公司派遣考察 團(tuán)進(jìn)行考察?？疾烊藛T由企業(yè)高級(jí)管理人員、主管負(fù)責(zé)人、 專業(yè)技術(shù)人員、法律人士、財(cái)務(wù)人員等組成。第三章 合同評(píng)價(jià)第二十六條 合同審查人員對(duì)送審合同應(yīng)當(dāng)進(jìn)行內(nèi)部 登記，對(duì)需要提出修改意見的合同出具書面意見書。意見書 一式兩份，一份交委托審核部門，一份與該合同復(fù)印件一起 裝訂內(nèi)部存檔。第二十七條 合同流轉(zhuǎn)過程中，合同審查部門需從企業(yè) 內(nèi)控的角度審查業(yè)務(wù)，從企業(yè)經(jīng)營(yíng)的角度為合同業(yè)務(wù)提供改 善建議。第二十八條 合同審查部門應(yīng)定