企業(yè)重組的所得稅

1、2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才1企業(yè)重組的所得稅處理企業(yè)重組的所得稅處理 學習思路學習思路：在理解三組概念的基礎上，理解立法意圖，從而記住政策規(guī)則 主要內(nèi)容主要內(nèi)容2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才2三組概念三組概念 1.企業(yè)重組企業(yè)重組 企業(yè)重組企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、法律形式改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。 2.股權(quán)支付股權(quán)支付與與非股權(quán)支付非股權(quán)支付 所稱股權(quán)支付股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以

2、本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式； 所稱非股權(quán)支付非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。 3.賬面成本、計稅基礎、公允價值賬面成本、計稅基礎、公允價值的關(guān)系 2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才3計稅基礎計稅基礎 資產(chǎn)的計稅基礎資產(chǎn)的計稅基礎，是指企業(yè)收回資產(chǎn)賬面價值過程中，計算應納稅所得額應納稅所得額 時按照稅法規(guī)定可以自應稅經(jīng)濟利益中抵扣的金額抵扣的金額。即該項資產(chǎn)資產(chǎn)在未來使用或最終處置時，允許作為成本成本或費用費用于稅前列支稅前列支的金額。從稅收的角度考慮，資產(chǎn)資產(chǎn)

3、的計稅基礎是假定企業(yè)按照稅法規(guī)定進行核算所提供的資產(chǎn)資產(chǎn)負債表負債表中資產(chǎn)的應有金額。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才4舉例舉例 企業(yè)擁有一項存貨，賬面價值企業(yè)擁有一項存貨，賬面價值80萬元，企業(yè)為了收回賬面價萬元，企業(yè)為了收回賬面價值值80萬元的存貨，必然將其賣出（轉(zhuǎn)讓），這樣企業(yè)就取得了經(jīng)萬元的存貨，必然將其賣出（轉(zhuǎn)讓），這樣企業(yè)就取得了經(jīng)濟利益，假如說得到的經(jīng)濟利益為濟利益，假如說得到的經(jīng)濟利益為90萬元。企業(yè)得到這萬元。企業(yè)得到這90萬元萬元的經(jīng)濟利益應該上交企業(yè)的經(jīng)濟利益應該上交企業(yè)所得稅所得稅，如果讓企業(yè)按，如果讓企業(yè)按90萬元直接乘以萬元直接乘以所得稅稅率（假定為所得稅稅率（假

4、定為25%），企業(yè)肯定是不樂意。正確的做法應），企業(yè)肯定是不樂意。正確的做法應該是用該是用90萬元的萬元的主營業(yè)務收入主營業(yè)務收入減去減去80萬元的萬元的主營業(yè)務成本主營業(yè)務成本后的后的余額余額10萬元（應納稅所得額），然后再乘以萬元（應納稅所得額），然后再乘以所得稅所得稅稅率，所得到稅率，所得到的結(jié)果就是該企業(yè)應該上交的所得稅。這樣做企業(yè)才會覺得合理。的結(jié)果就是該企業(yè)應該上交的所得稅。這樣做企業(yè)才會覺得合理。那么這里被那么這里被稅前扣除稅前扣除的的80萬元，就是稅法規(guī)定的這項萬元，就是稅法規(guī)定的這項存貨存貨的計稅的計稅基礎?；A。 仍然接著上面的例子，假如，這批存貨已經(jīng)提取了存貨跌價仍然接著

5、上面的例子，假如，這批存貨已經(jīng)提取了存貨跌價準備準備2萬元，按照會計的處理，存貨的賬面價值應該是萬元，按照會計的處理，存貨的賬面價值應該是80萬元減萬元減去去2萬元，也就是萬元，也就是78萬元，因此，我們在結(jié)轉(zhuǎn)主營業(yè)務成本時也萬元，因此，我們在結(jié)轉(zhuǎn)主營業(yè)務成本時也應該是應該是78萬元。那么，這筆轉(zhuǎn)讓萬元。那么，這筆轉(zhuǎn)讓存貨存貨的的會計利潤會計利潤就是就是12萬元萬元（90-78）。在這種假設情況下，這項）。在這種假設情況下，這項存貨存貨的計稅基礎是否也是的計稅基礎是否也是78萬元呢？答案是否定的。因為在我國稅法上不允許萬元呢？答案是否定的。因為在我國稅法上不允許“壞賬準備壞賬準備”在稅前扣除，

6、因此在這種情況下，這筆在稅前扣除，因此在這種情況下，這筆存貨存貨的計稅基礎依然是的計稅基礎依然是80萬元。萬元。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才5 負債的計稅基礎負債的計稅基礎，是指負債的是指負債的賬面價值賬面價值減去未來期間計算應納稅減去未來期間計算應納稅所得額時按照稅法規(guī)定可予抵扣的金額所得額時按照稅法規(guī)定可予抵扣的金額。 比如說某單位生產(chǎn)電視機，大家知道電視機都有保修，保修屬于售后服務，而售后服務又稱為產(chǎn)品質(zhì)量保證，在會計上屬于或有事項或有事項，企業(yè)應當根據(jù)產(chǎn)品以往保修費的使用情況以及當年的銷售數(shù)量進行預計負債預計負債的確認。假如2012年全年確認的預計負債為60萬元，并將此列做了當年

7、的銷售費用，于是當年預計負債的賬面價值為60萬元（假定該項以前沒有余額，同時當年也沒有使用任何保修費）。按照會計上的處理，既然列作了銷售費用，在計算會計利潤時，就可以作為利潤的減項，這是毋庸置疑的，但是，在稅法上卻規(guī)定：該項保修費要在未來實際發(fā)生時在未來實際發(fā)生時才能在稅前列支（扣除），稅前扣除，只能將來逐步扣除。按照負債計稅基礎的定義，該項預計負債的計稅基礎為0。 預計負債的賬面價值為60萬元，由于沒有使用保修費，計稅時就不扣除任何保修費，也就是說這筆保修費要在未來計稅時扣除，所以，該筆負債的計稅基礎=賬面價值60萬元未來計稅時可予抵扣的金額60萬元=0。 按照所得稅會計的規(guī)定，企業(yè)要通過遞

8、延所得稅遞延所得稅來加以確認,賬面價值-計稅基礎=60-0=60，所以要確認遞延所得稅資產(chǎn)，本本期多繳稅，將來少繳稅期多繳稅，將來少繳稅借：遞延所得稅資產(chǎn) 15 貸：所得稅費用 152022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才6【歸納】三個方面的概念 重組交易具有重組交易具有非日常性非日常性 重組重組對價對價的的股權(quán)支付股權(quán)支付和和非股權(quán)支付非股權(quán)支付 重組涉稅資產(chǎn)的重組涉稅資產(chǎn)的計量計量使用使用計稅基礎、公允計稅基礎、公允價值價值2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才7理解立法意圖理解立法意圖 企業(yè)重組的所得稅處理的規(guī)則強調(diào)了計稅基礎的稅收責任稅收責任重組交易中的增加價增加價值值在交過企業(yè)所得稅后才具有計

9、稅基礎的地位。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才8基本規(guī)則的最通俗的舉例基本規(guī)則的最通俗的舉例 計稅基礎計稅基礎100 公允價值公允價值130 重組的原持有方按照（130-100）確定損益并交了所得稅，則新持有方按照130作為計稅基礎； 原持有方符合特殊規(guī)定沒有對（130-100）確定損益，沒交所得稅，則新持有方按照100作為計稅基礎。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才9企業(yè)重組的稅務處理企業(yè)重組的稅務處理 企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理特殊性稅務處理規(guī)定;其中特殊性稅務處理特殊性稅務處理實為重組優(yōu)惠政重組優(yōu)惠政策策。 2022-4-16

10、銅陵學院 孫結(jié)才10一、企業(yè)重組的一般性稅務處理一、企業(yè)重組的一般性稅務處理 （一）企業(yè)法律形式改變（一）企業(yè)法律形式改變 （二）債務重組（二）債務重組 （三）企業(yè)股權(quán)收購（三）企業(yè)股權(quán)收購 （四）資產(chǎn)收購（四）資產(chǎn)收購 （五）企業(yè)合并（五）企業(yè)合并 （六）企業(yè)分立（六）企業(yè)分立2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才11（一）企業(yè)法律形式改變 1、企業(yè)法律形式改變企業(yè)法律形式改變是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變 企業(yè)由法人法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清視同企業(yè)進行清算、分

11、配，股東重新投資成立新企業(yè)算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎計稅基礎均應以公允價值以公允價值為基礎確定為基礎確定。 企業(yè)發(fā)生上述重組，納稅人發(fā)生實質(zhì)性實質(zhì)性變化，有的從企業(yè)所得稅納稅人企業(yè)所得稅納稅人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人所得稅納稅人個人所得稅納稅人；有的從居民企業(yè)居民企業(yè)轉(zhuǎn)為非居民企業(yè)非居民企業(yè)。所以，對原企業(yè)應進行稅務清算。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才12 【例題例題計算題計算題】A公司擁有資產(chǎn)賬面價值公司擁有資產(chǎn)賬面價值500萬元，計稅基礎萬元，計稅基礎480萬元，公允價值萬元，公允價值600萬元，萬元，負債負債16萬元。萬元。A公司于公司于2012年年6月

12、變更為月變更為B合伙合伙企業(yè)，發(fā)生相關(guān)費用企業(yè)，發(fā)生相關(guān)費用4萬元。計算清算所得應繳萬元。計算清算所得應繳納的企業(yè)所得稅是多少？納的企業(yè)所得稅是多少？ 【答案】清算所得=600-480-16-4=100（萬元）； 清算所得應納企業(yè)所得稅=10025%=25（萬元）； 【提示】成立B合伙企業(yè)后，企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎是公允價值600萬元。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才13 2、變更稅務登記變更稅務登記 企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。2022

13、-4-16銅陵學院 孫結(jié)才14（二）債務重組（二）債務重組 1、以非貨幣資產(chǎn)清償債務以非貨幣資產(chǎn)清償債務 應當分解為兩件事兩件事： 轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。 清償債務清償債務債務重組損失(收益)2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才15 【例題例題計算題計算題】甲企業(yè)甲企業(yè)2012年年12月與乙公司達成月與乙公司達成債務重組協(xié)議債務重組協(xié)議，甲以一批甲以一批庫存商品庫存商品抵償所欠乙公司一年前發(fā)生的抵償所欠乙公司一年前發(fā)生的債務債務25.4萬萬元，元，該批庫存商品的該批庫存商品的賬面成本為賬面成本為16萬元萬元，市場不含稅銷售價為，市場不含稅銷售價為20萬

14、萬元，該批商品的增值稅稅率為元，該批商品的增值稅稅率為17，該企業(yè)適用，該企業(yè)適用25%的企業(yè)所得的企業(yè)所得稅稅率。假定城市維護建設稅和教育費附加不予考慮。甲企業(yè)的稅稅率。假定城市維護建設稅和教育費附加不予考慮。甲企業(yè)的該項重組業(yè)務應納企業(yè)所得稅是多少？該項重組業(yè)務應納企業(yè)所得稅是多少？ 乙企業(yè)的債務重組損失乙企業(yè)的債務重組損失是多少？是多少？ 【答案及解析答案及解析】分解成兩個行為的兩項所得：銷售貨物所得分解成兩個行為的兩項所得：銷售貨物所得=20-16=4（萬元）；債務清償所得（萬元）；債務清償所得=25.4-20(1+17%)=2（萬元）（萬元） 甲企業(yè)應作會計分錄：甲企業(yè)應作會計分錄：

15、 借：應付賬款借：應付賬款 25.4 貸：主營業(yè)務收入貸：主營業(yè)務收入 20 應交稅費應交稅費應交增值稅（銷項稅額）應交增值稅（銷項稅額） 3.4 營業(yè)外收入營業(yè)外收入債務重組利得債務重組利得 2 借：主營業(yè)務成本借：主營業(yè)務成本 16 貸：庫存商品貸：庫存商品 16 因該重組事項一共應確認應納稅所得額：因該重組事項一共應確認應納稅所得額：20-16+2=6（萬元）（萬元） 6萬元含兩方面的所得：此項債務重組利得萬元含兩方面的所得：此項債務重組利得2萬元和貨物銷售所得萬元和貨物銷售所得4萬元。重組業(yè)務應納企業(yè)所得稅萬元。重組業(yè)務應納企業(yè)所得稅=6*25%=1.5 （萬元）（萬元） 乙企業(yè)的債務

16、重組損失乙企業(yè)的債務重組損失2萬元。萬元。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才16 【例題例題單選題單選題】甲企業(yè)甲企業(yè)2012年年12月與乙公司達成債務月與乙公司達成債務重組協(xié)議，甲以一批庫存商品抵償所欠乙公司一年前發(fā)重組協(xié)議，甲以一批庫存商品抵償所欠乙公司一年前發(fā)生的債務生的債務180.8萬元，該批庫存商品的賬面成本為萬元，該批庫存商品的賬面成本為130萬元，市場不含稅銷售價為萬元，市場不含稅銷售價為140萬元，該批商品的增值萬元，該批商品的增值稅稅率為稅稅率為17%，城市維護建設稅和教育費附加不予考慮。，城市維護建設稅和教育費附加不予考慮。甲企業(yè)的該項重組業(yè)務應繳納企業(yè)所得稅（甲企業(yè)的該項

17、重組業(yè)務應繳納企業(yè)所得稅（ ）萬元。）萬元。 A.6.75 B.7.10 C.10.20 D.12.63 【答案】A 【解析】（1）視同銷售商品銷售貨物所得 所得稅收入：140萬元，成本：130萬元， 甲企業(yè)視同銷售商品所得=140130=10(萬元) （2）債務重組收入其他收入： 重組所得=180.8140（117%）=17(萬元) （3）該項重組業(yè)務應納企業(yè)所得稅=(10+17)25%=6.75(萬元)。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才17上述業(yè)務示意圖：2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才18 2.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應當分解為發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應當分解為債務清償債務清償和和股權(quán)投資股權(quán)投

18、資兩項業(yè)務，確認有關(guān)債務清償所兩項業(yè)務，確認有關(guān)債務清償所得或損失。得或損失。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才19 3.債務人債務人應當按照支付的應當按照支付的債務清償額債務清償額低于債務低于債務計稅基礎計稅基礎的差額，確認債務的差額，確認債務重組所得重組所得；債權(quán)人債權(quán)人應當按照收到的債務清償額低于債權(quán)計稅基礎應當按照收到的債務清償額低于債權(quán)計稅基礎的差額，確認債務的差額，確認債務重組損失重組損失。 4.債務人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。 假定：債權(quán)人甲與債務人乙2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才20（三）企業(yè)股權(quán)收購 股權(quán)收購股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（簡稱收購企業(yè)），是指一家企業(yè)（

19、簡稱收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（簡稱被收購企業(yè)）的購買另一家企業(yè)（簡稱被收購企業(yè)）的股股權(quán)權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)購企業(yè)支付對價的形式支付對價的形式包括包括股權(quán)支付股權(quán)支付、非非股權(quán)支付股權(quán)支付或兩者的組合?；騼烧叩慕M合。 2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才21一般性稅務處理一般性稅務處理買賣股權(quán)買賣股權(quán) 股權(quán)收購只是被收購企業(yè)股東之間的股權(quán)股權(quán)收購只是被收購企業(yè)股東之間的股權(quán)所有者變換，其所涉及的所有者變換，其所涉及的納稅納稅事項，主要事項，主要是是股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有所得，是否需要繳納是否需要繳納企企業(yè)所得稅業(yè)所得稅。如果股權(quán)被

20、收購后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓如果股權(quán)被收購后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生所得，則個人股東需要繳納個人所得發(fā)生所得，則個人股東需要繳納個人所得稅（上市股權(quán)除外），企業(yè)股東需要繳納稅（上市股權(quán)除外），企業(yè)股東需要繳納企業(yè)所得稅，如果有股權(quán)損失則可按照規(guī)企業(yè)所得稅，如果有股權(quán)損失則可按照規(guī)定在稅前扣除。定在稅前扣除。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才22 財政部、國家稅務總局財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知處理若干問題的通知（財稅財稅200959號）第四條號）第四條第三項規(guī)定，企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)第三項規(guī)定，企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應按

21、以下規(guī)定處理：交易應按以下規(guī)定處理： 被收購方被收購方應確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；應確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方收購方取取得股權(quán)或資產(chǎn)的得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值計稅基礎應以公允價值為基礎確定；被為基礎確定；被收購企業(yè)的收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。以上稅務。以上稅務處理被稱為一般性稅務處理。處理被稱為一般性稅務處理。 一般性稅務處理解析一般性稅務處理解析 賣方（被收購方）：賣方（被收購方）： 確定轉(zhuǎn)讓所得確定轉(zhuǎn)讓所得 確定接受股權(quán)的計稅基礎，按公允價確定股權(quán)計稅確定接受股權(quán)的計稅基礎，按公允價確定股權(quán)計稅基礎，同時被收購企業(yè)相關(guān)所得稅

22、事項原則上保持不變基礎，同時被收購企業(yè)相關(guān)所得稅事項原則上保持不變 買方（收購方）：買方（收購方）： 支付對價，包括股權(quán)支付和非股權(quán)支付支付對價，包括股權(quán)支付和非股權(quán)支付 確定股權(quán)的計稅基礎，收購方取得股權(quán)的計稅基礎確定股權(quán)的計稅基礎，收購方取得股權(quán)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定應以公允價值為基礎確定2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才23 【例題例題計算題計算題】A公司持有甲企業(yè)公司持有甲企業(yè)100%的股權(quán)，每股計稅基礎的股權(quán)，每股計稅基礎是是2元，公允價元，公允價5元元/股，擁有股，擁有125萬股股份。乙企業(yè)收購萬股股份。乙企業(yè)收購A公司的公司的80%股權(quán)，以銀行存款支付價款股權(quán)，以銀行存

23、款支付價款500萬元。分析甲企業(yè)和乙企業(yè)萬元。分析甲企業(yè)和乙企業(yè)在股權(quán)收購過程中的稅務處理。在股權(quán)收購過程中的稅務處理。 【答案答案】分析過程分析過程 稅務處理：稅務處理： A公司：屬于轉(zhuǎn)讓股權(quán)類資產(chǎn)，需要確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，計算繳公司：屬于轉(zhuǎn)讓股權(quán)類資產(chǎn)，需要確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，計算繳納企業(yè)所得稅。納企業(yè)所得稅。 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計稅基礎總額轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計稅基礎總額=2100=200（萬元）（萬元） 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值總額轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值總額=5100=500（萬元）（萬元） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=500-200=300（萬元）（萬元） 應納企業(yè)所得稅應納企業(yè)所得稅=30025%=75（萬元）（萬

24、元） 【說明說明】A公司轉(zhuǎn)讓甲企業(yè)公司轉(zhuǎn)讓甲企業(yè)80%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)繳納企業(yè)所得稅股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)繳納企業(yè)所得稅75萬元，轉(zhuǎn)讓后擁有甲企業(yè)萬元，轉(zhuǎn)讓后擁有甲企業(yè)25萬股股份，其計稅基礎保持不變，萬股股份，其計稅基礎保持不變，即計稅基礎為即計稅基礎為2元元/股，共計股，共計50萬元。乙企業(yè)收購萬元。乙企業(yè)收購A公司公司80%股權(quán)、股權(quán)、100萬股股權(quán)計稅基礎按照公允價值確定，即計稅基礎萬股股權(quán)計稅基礎按照公允價值確定，即計稅基礎5元元/股，股，共計共計500萬元。萬元。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才24（四）資產(chǎn)收購 資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)

25、）以股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者組企業(yè)）以股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者組合的支付對價形式，購買另一家企業(yè)（以合的支付對價形式，購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。的交易。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才25資產(chǎn)收購的一般性稅務處理 1.被收購方被收購方應確認應確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失； 2.收購方收購方取得資產(chǎn)的取得資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值計稅基礎應以公允價值為基礎確定；為基礎確定； 3.被收購企業(yè)被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變原則上保持不變。 【解析解析】 賣方（被收購方）賣方（被收購方）轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：轉(zhuǎn)

26、讓資產(chǎn)： 確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 確定接受股權(quán)的計稅基礎，按公允價確定股權(quán)計稅基礎，確定接受股權(quán)的計稅基礎，按公允價確定股權(quán)計稅基礎，同時被收購企業(yè)相關(guān)所得稅事項原則上保持不變同時被收購企業(yè)相關(guān)所得稅事項原則上保持不變 買方（收購方）買方（收購方）購買資產(chǎn)購買資產(chǎn) 支付對價，包括股權(quán)支付和非股權(quán)支付支付對價，包括股權(quán)支付和非股權(quán)支付 確定購買的資產(chǎn)計稅基礎，以公允價值為基礎確定。確定購買的資產(chǎn)計稅基礎，以公允價值為基礎確定。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才26 【例題例題計算分析題計算分析題】2012年年9月，月，A公司以公司以500萬萬元的銀行存款購買取得元的銀行存款

27、購買取得B公司的部分經(jīng)營性資產(chǎn)，公司的部分經(jīng)營性資產(chǎn)，A公司購買公司購買B公司該部分經(jīng)營性資產(chǎn)的賬面價值公司該部分經(jīng)營性資產(chǎn)的賬面價值420萬元，計稅基礎萬元，計稅基礎460萬元，公允價值萬元，公允價值500萬元，萬元，計算分析計算分析A、B公司的稅務處理。公司的稅務處理。 【分析分析】一般性稅務處理方法的涉稅處理：一般性稅務處理方法的涉稅處理： （1）B公司（轉(zhuǎn)讓方公司（轉(zhuǎn)讓方/被收購方）的稅務處理被收購方）的稅務處理 B公司應確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得：公司應確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得：500-460=40（萬元）（萬元） （2）A公司（受讓方公司（受讓方/收購方）的稅務處理收購方）的稅務處理 A公司購買該經(jīng)

28、營性資產(chǎn)后，應以該資產(chǎn)的公允公司購買該經(jīng)營性資產(chǎn)后，應以該資產(chǎn)的公允價值價值500萬元為基礎確定計稅基礎。萬元為基礎確定計稅基礎。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才27【例題例題多選題多選題】2012年年10月甲公司購買乙公司的部分資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)計稅月甲公司購買乙公司的部分資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)計稅基礎為基礎為6000萬元，公允價值為萬元，公允價值為8000萬元；乙公司全部資產(chǎn)的公允價值為萬元；乙公司全部資產(chǎn)的公允價值為10000萬元。甲公司向乙公司支付一部分股權(quán)萬元。甲公司向乙公司支付一部分股權(quán)(計稅基礎為計稅基礎為4000萬元，公允價萬元，公允價值為值為5000萬元萬元)以及以及3000萬元銀

29、行存款。下列說法正確的有（萬元銀行存款。下列說法正確的有（ ）。）。A.甲公司取得的乙公司資產(chǎn)的計稅基礎為甲公司取得的乙公司資產(chǎn)的計稅基礎為8000萬元萬元B.乙公司取得的甲公司股權(quán)的計稅基礎為乙公司取得的甲公司股權(quán)的計稅基礎為6000萬元萬元C.乙公司應確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得乙公司應確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得2000萬元萬元D.乙公司暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得乙公司暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得【答案】AC【解析】分析過程甲公司：購買資產(chǎn)支付對價包括股權(quán)支付5000萬元，支付銀行存款3000萬元。不符合特殊性稅務處理比例，按照一般意義上的資產(chǎn)交易處理。取得乙公司資產(chǎn)按照公允價值8000萬元確定計稅基礎。乙公司：屬于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

30、，需要確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，計算繳納企業(yè)所得稅。轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)計稅基礎6000萬元轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)公允價值8000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=8000-6000=2000（萬元）應納企業(yè)所得稅=200025%=500（萬元）取得甲公司股權(quán)，按照公允價值5000萬元確定計稅基礎。一般性稅務處理的資產(chǎn)收購，股權(quán)性支付以及非股權(quán)支付均應計算繳納企業(yè)所得稅。收購方甲公司取得乙公司資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值8000萬元為基礎確定，因此，選項A正確，轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎應以公允價值確定，故B選項錯誤。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得= 80006000=2000(萬元)，故C選項正確。D選項與C選項矛盾，故D選項錯誤。2022-4-1

31、6銅陵學院 孫結(jié)才28（五）企業(yè)合并 企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理： 1.合并企業(yè)應按合并企業(yè)應按公允價值公允價值確定接受被合并企確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。 2.被合并企業(yè)及其股東都應按被合并企業(yè)及其股東都應按清算清算進行所得進行所得稅處理。稅處理。 3.被合并企業(yè)的虧損被合并企業(yè)的虧損不得不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。補。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才29（六）企業(yè)分立 企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理： 1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按被分立企業(yè)對分立

32、出去資產(chǎn)應按公允價值公允價值確認確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 2.分立企業(yè)應按分立企業(yè)應按公允價值公允價值確認接受資產(chǎn)的確認接受資產(chǎn)的計稅基計稅基礎礎。 3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。視同被分立企業(yè)分配進行處理。 4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。股東都應按清算進行所得稅處理。 5.企業(yè)分立企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。 2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才30二、特殊性稅務處理規(guī)定

33、二、特殊性稅務處理規(guī)定 特殊性稅務處理實為重組優(yōu)惠政策。特殊性稅務處理實為重組優(yōu)惠政策。 2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才31 （一）企業(yè)重組同時符合下列（一）企業(yè)重組同時符合下列條件條件的，適用特殊性的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：稅務處理規(guī)定： 一個目的、兩個連續(xù)、兩個比例。一個目的、兩個連續(xù)、兩個比例。 1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。遲繳納稅款為主要目的。 2.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（見下頁）本通知規(guī)定的比例。（見下頁） 3.企業(yè)重

34、組后的連續(xù)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 4.重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（見下頁）定比例。（見下頁） 5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)后連續(xù)12個月內(nèi)個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才322022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才332022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才342022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才35企業(yè)合并、分立過程中虧損的處理企業(yè)合并、分

35、立過程中虧損的處理2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才362022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才37 6.重組交易各方按上述1至5項規(guī)定對交易中股權(quán)股權(quán)支付支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付非股權(quán)支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。 【提示】對被收購方取得的收購方對價中的股權(quán)股權(quán)支付部分免稅支付部分免稅(納稅責任被轉(zhuǎn)移到收購方)，非股權(quán)非股權(quán)支付部分應繳納所得稅支付部分應繳納所得稅。 特殊性稅務處理結(jié)果特殊性稅務處理結(jié)果納稅責任被轉(zhuǎn)移和遞延納稅責任被轉(zhuǎn)移和遞延。非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

36、所得或損失非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）資產(chǎn)的公允價值被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）（非股權(quán)支付金額（非股權(quán)支付金額被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才38【歸納】 企業(yè)重組的特殊性稅務處理，依然強調(diào)了企業(yè)重組的特殊性稅務處理，依然強調(diào)了計稅基礎的稅收責任。對于符合特定條件計稅基礎的稅收責任。對于符合特定條件的企業(yè)重組，可以部分免于確認所得或損的企業(yè)重組，可以部分免于確認所得或損失，重組增值額中不承擔所得稅的責任的失，重組增值額中不承擔所得稅的責任的金額，就不能計入新的計稅基礎。金額，就不能計入新的計稅

37、基礎。 特殊性稅務重組，納稅責任被轉(zhuǎn)移和遞延，特殊性稅務重組，納稅責任被轉(zhuǎn)移和遞延，被重組一方獲得的部分免稅的稅負，被轉(zhuǎn)被重組一方獲得的部分免稅的稅負，被轉(zhuǎn)移到重組另一方，通過減少折舊、攤銷等移到重組另一方，通過減少折舊、攤銷等方式負擔。方式負擔。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才39【例題例題1計算題計算題】A公司持有甲企業(yè)公司持有甲企業(yè)100%的股權(quán)，每股計稅基礎是的股權(quán)，每股計稅基礎是2元，公允價值元，公允價值5元元/股，擁有股，擁有125萬股股份。乙企業(yè)收購萬股股份。乙企業(yè)收購A公司的公司的80%股權(quán)，乙企業(yè)支付的對價中，支付股權(quán)，乙企業(yè)支付的對價中，支付給給A公司公司10萬股股權(quán)，每

38、股公允價萬股股權(quán)，每股公允價10元，銀行存款支付元，銀行存款支付400萬元。分析甲企業(yè)和乙企萬元。分析甲企業(yè)和乙企業(yè)在股權(quán)收購過程中的稅務處理。業(yè)在股權(quán)收購過程中的稅務處理?！敬鸢复鸢浮緼公司轉(zhuǎn)讓甲企業(yè)公司轉(zhuǎn)讓甲企業(yè)100萬股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)繳納企業(yè)所得稅萬股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)繳納企業(yè)所得稅75萬元。萬元。乙企業(yè)支付的對價中，支付乙企業(yè)支付的對價中，支付10萬股股權(quán)，共計萬股股權(quán)，共計100萬元，支付銀行存款萬元，支付銀行存款400萬元，屬于萬元，屬于應稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓。應稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓。A公司作為轉(zhuǎn)讓方，取得乙企業(yè)公司作為轉(zhuǎn)讓方，取得乙企業(yè)10萬股股權(quán)應按照公允價值確定計稅基礎。萬股股權(quán)應按照公允價值確定計

39、稅基礎。A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)構(gòu)成及計稅基礎公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)構(gòu)成及計稅基礎A公司屬于部分股權(quán)分置，分置后分別擁有甲企業(yè)（公司屬于部分股權(quán)分置，分置后分別擁有甲企業(yè)（25萬股）和乙企業(yè)（萬股）和乙企業(yè)（10萬股）股萬股）股份，份，A公司上述業(yè)務主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從總體上看，公司上述業(yè)務主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從總體上看，A公司擁有的股權(quán)數(shù)量減少。公司擁有的股權(quán)數(shù)量減少。 甲企業(yè)甲企業(yè)100萬股股權(quán)公允價萬股股權(quán)公允價500萬元，乙企業(yè)支付對價：萬元，乙企業(yè)支付對價： 股權(quán)支付：股權(quán)支付：100萬元萬元 銀行存款：銀行存款：400萬元萬元不符合免稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購方乙企業(yè)取得股權(quán)的計稅基礎應以公允價值為基

40、礎確定，不符合免稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購方乙企業(yè)取得股權(quán)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，即乙企業(yè)收購甲企業(yè)即乙企業(yè)收購甲企業(yè)100萬股股權(quán)，按照公允價萬股股權(quán)，按照公允價500萬元作為計稅基礎。萬元作為計稅基礎。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才40 【例題例題2計算題計算題】A公司持有甲企業(yè)公司持有甲企業(yè)100%的股權(quán)，每股計稅基礎是的股權(quán)，每股計稅基礎是2元，公允價值元，公允價值5元元/股，擁有股，擁有125萬股股份。乙企業(yè)收購萬股股份。乙企業(yè)收購A公公司的司的80%股權(quán)，乙企業(yè)支付的對價中，支股權(quán)，乙企業(yè)支付的對價中，支付給付給A公司公司45萬股股權(quán)，每股公允價萬股股權(quán)，每股公允價10元，元，

41、銀行存款支付銀行存款支付50萬元。分析甲企業(yè)和乙企萬元。分析甲企業(yè)和乙企業(yè)在股權(quán)收購過程中的稅務處理。其他條業(yè)在股權(quán)收購過程中的稅務處理。其他條件符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓特殊性稅務處理的有關(guān)規(guī)件符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓特殊性稅務處理的有關(guān)規(guī)定。定。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才412022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才421.股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得總額：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得總額：A股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得總額股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得總額=500-200=300（萬元）（萬元）2.免稅所得：免稅所得：股權(quán)支付對應所得股權(quán)支付對應所得=300450/500=270（萬元）（萬元）該部分所得不繳納企業(yè)所得稅。該部分所得不繳納企業(yè)所得稅。3.應稅所得。應稅所得。非股

42、權(quán)支付對應所得非股權(quán)支付對應所得=30050/500=30（萬元）（萬元）該部分所得應繳納企業(yè)所得稅。該部分所得應繳納企業(yè)所得稅。應納企業(yè)所得稅應納企業(yè)所得稅=3025%=7.5（萬元）（萬元）4.取得乙公司取得乙公司45萬股股權(quán)的計稅基礎：以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。萬股股權(quán)的計稅基礎：以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。乙企業(yè)的稅務處理如下：乙企業(yè)的稅務處理如下： 股權(quán)支付：股權(quán)支付：450萬元，不確認轉(zhuǎn)讓所得，免稅重組，計稅基礎萬元，不確認轉(zhuǎn)讓所得，免稅重組，計稅基礎=200450/500=180銀行存款：銀行存款：50萬元，確認轉(zhuǎn)讓所得計算繳納所得稅，計稅基礎萬元，確認轉(zhuǎn)讓所得計算繳納

43、所得稅，計稅基礎=50 乙企業(yè)收購甲企業(yè)乙企業(yè)收購甲企業(yè)100萬股股權(quán)的計稅基礎：萬股股權(quán)的計稅基礎：【說明說明】股權(quán)支付對應的所得有關(guān)所得稅事項未處理，因此，其對應的股權(quán)股權(quán)支付對應的所得有關(guān)所得稅事項未處理，因此，其對應的股權(quán)的計稅基礎應保持不變，即按被收購股權(quán)原有的計稅基礎確定，即計稅基礎的計稅基礎應保持不變，即按被收購股權(quán)原有的計稅基礎確定，即計稅基礎=200450/500=180（萬元）；而非股權(quán)支付對應的所得有關(guān)所得稅事項已（萬元）；而非股權(quán)支付對應的所得有關(guān)所得稅事項已經(jīng)處理，所得稅已經(jīng)繳納，因此，其對應的計稅基礎應按照公允價值確定，經(jīng)處理，所得稅已經(jīng)繳納，因此，其對應的計稅基礎

44、應按照公允價值確定，為此，乙企業(yè)收購甲企業(yè)為此，乙企業(yè)收購甲企業(yè)100萬股股權(quán)的計稅基礎萬股股權(quán)的計稅基礎=180+50=（230）萬元。）萬元。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才43 【例題例題多選題多選題】2012年年10月甲公司購買乙公司的部分資產(chǎn)，該月甲公司購買乙公司的部分資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)計稅基礎為部分資產(chǎn)計稅基礎為6000萬元，公允價值為萬元，公允價值為8000萬元；乙公司萬元；乙公司全部資產(chǎn)的計稅基礎為全部資產(chǎn)的計稅基礎為7000萬元。甲公司向乙公司支付一部分萬元。甲公司向乙公司支付一部分股權(quán)股權(quán)(計稅基礎為計稅基礎為4500萬元。公允價值為萬元。公允價值為7000萬元萬元)以及以

45、及1000萬萬元銀行存款。假定符合資產(chǎn)收購特殊性稅務處理的其他條件，且元銀行存款。假定符合資產(chǎn)收購特殊性稅務處理的其他條件，且雙方選擇特殊性稅務處理。下列說法正確的有（雙方選擇特殊性稅務處理。下列說法正確的有（ ）。）。 A.甲公司取得的乙公司資產(chǎn)的計稅基礎為甲公司取得的乙公司資產(chǎn)的計稅基礎為6250萬元萬元 B.乙公司取得的甲公司股權(quán)的計稅基礎為乙公司取得的甲公司股權(quán)的計稅基礎為6000萬元萬元 C.乙公司應確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得乙公司應確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得250萬元萬元 D.乙公司暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得乙公司暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 【答案】ABC 【解析】分析過程 甲公司購買乙公司資產(chǎn)，購買資產(chǎn)計稅基礎

46、6000萬元，乙公司全部資產(chǎn)計稅基礎7000萬元，收購資產(chǎn)比例=6000/7000=85.7%，（說明，計算收購資產(chǎn)占比時按照計稅基礎計算）超過規(guī)定的75%的比例，支付對價包括股權(quán)支付7000萬元，支付銀行存款1000萬元。股權(quán)支付所占比例=7000/8000=87.5%（說明，計算股權(quán)支付占比時按照股權(quán)公允價值計算），超過了規(guī)定的85%的比例，可以選擇特殊性稅務處理。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才44乙公司上述業(yè)務主體是整體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，乙公司上述業(yè)務主體是整體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，1.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得總額資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得總額=8000-6000=2000（萬元）（萬元）2.免稅所得：免稅所得：股權(quán)支付對應所得

47、股權(quán)支付對應所得=20007000/8000=1750（萬元）（萬元）該部分所得不繳納企業(yè)所得稅。該部分所得不繳納企業(yè)所得稅。3.應稅所得。應稅所得。非股權(quán)支付對應所得非股權(quán)支付對應所得=20001000/8000=250（萬元）（萬元）該部分所得應繳納企業(yè)所得稅。該部分所得應繳納企業(yè)所得稅。應納企業(yè)所得稅應納企業(yè)所得稅=25025%=62.5（萬元）（若按照一般性處理，應納稅額（萬元）（若按照一般性處理，應納稅額=200025%=500萬元）萬元）4.取得甲公司股權(quán)的計稅基礎以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)原有計稅基礎取得甲公司股權(quán)的計稅基礎以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)原有計稅基礎6000萬元確定。萬元確定。甲公司上述業(yè)務主體

48、是整體收購資產(chǎn)，公允價值甲公司上述業(yè)務主體是整體收購資產(chǎn)，公允價值8000萬元萬元支付對價：支付對價： 股權(quán)支付：乙公司未確認轉(zhuǎn)讓所得，免稅重組，計稅基礎股權(quán)支付：乙公司未確認轉(zhuǎn)讓所得，免稅重組，計稅基礎=60007000/8000=5250 銀行存款：確認轉(zhuǎn)讓所得計算繳納所得稅，計稅基礎按照公允價值銀行存款：確認轉(zhuǎn)讓所得計算繳納所得稅，計稅基礎按照公允價值=1000甲公司收購乙公司資產(chǎn)的計稅基礎甲公司收購乙公司資產(chǎn)的計稅基礎=5250+1000=6250（萬元）（萬元）通過上述分析，正確答案為通過上述分析，正確答案為ABC。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才45 【例題例題】A企業(yè)合并企業(yè)合

49、并B企業(yè)，企業(yè)，B企業(yè)尚未彌企業(yè)尚未彌補的虧損補的虧損100萬元，萬元，B企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值500萬元，截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家萬元，截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為發(fā)行的最長期限的國債利率為4%。則可由。則可由合并后的企業(yè)彌補的虧損為合并后的企業(yè)彌補的虧損為20萬元。萬元。如果如果B企業(yè)尚未彌補的虧損企業(yè)尚未彌補的虧損15萬元，則萬元，則可以由合并后的企業(yè)彌補的虧損為可以由合并后的企業(yè)彌補的虧損為15萬元。萬元。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才46 【例題例題】10月月6日，該摩托車生產(chǎn)企業(yè)合并一家日，該摩托車生產(chǎn)企業(yè)合并一家小型股份公司，股份公

50、司全部資產(chǎn)公允價值為小型股份公司，股份公司全部資產(chǎn)公允價值為5700萬元、全部負債為萬元、全部負債為3200萬元、未超過彌補年萬元、未超過彌補年度的虧損額為度的虧損額為620萬元。合并時摩托車生產(chǎn)企業(yè)給萬元。合并時摩托車生產(chǎn)企業(yè)給股份公司的股權(quán)支付額為股份公司的股權(quán)支付額為2300萬元、銀行存款萬元、銀行存款200萬元。該合并業(yè)務符合企業(yè)重組特殊稅務性處理萬元。該合并業(yè)務符合企業(yè)重組特殊稅務性處理的條件且選擇此方法執(zhí)行。的條件且選擇此方法執(zhí)行。(假定當年國家發(fā)行的假定當年國家發(fā)行的最長期限的國債年利率為最長期限的國債年利率為6)，可彌補合并企業(yè)虧，可彌補合并企業(yè)虧損是多少？損是多少？ 【答案及

51、解析答案及解析】可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率利率=（5700-3200）6%=150（萬元）。（萬元）。2022-4-16銅陵學院 孫結(jié)才47 【例題例題】甲公司共有股權(quán)甲公司共有股權(quán)l(xiāng) 000萬股，為了將來有更好的發(fā)展，萬股，為了將來有更好的發(fā)展，將將80的股權(quán)讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。假定收的股權(quán)讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。假定收購日甲公司每股資產(chǎn)的計稅基礎為購日甲公司每股資產(chǎn)的計稅基礎為7元，每股資產(chǎn)的公允價值為元，每股資產(chǎn)的公允價值為9元。在收購對價中乙公司以股權(quán)形式支付元。在收購對價中乙公司以股權(quán)形式支付6480萬元，以銀行存萬元，以銀行存款支付款支付720萬元。甲公司此項業(yè)務的應稅所得為多少？萬元。甲公司此項業(yè)務的應稅所得為多少？ 【答案及解析答案及解析】甲公司取得非股權(quán)支付額對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計甲公司取得非股權(quán)支付額對