“過(guò)橋資金”在稅務(wù)籌劃中的使用老會(huì)計(jì)人的經(jīng)驗(yàn)

1、“過(guò)橋資金”在稅務(wù)籌劃中的使用（老會(huì)計(jì)人的經(jīng)驗(yàn)）“過(guò)橋資金”又稱(chēng)搭橋資金，是一種短期資金的融通，期限一般以六個(gè)月為限或更短，其資金來(lái)源主要是借主的關(guān)聯(lián)方，近年來(lái)過(guò)橋資金逐漸的融入了人們的投資生活之中，并被廣泛運(yùn)用于稅務(wù)籌劃中，2014年報(bào)道的中國(guó)香港龐鼎文家族信托案，就被認(rèn)為是使用過(guò)橋資金成功進(jìn)行稅務(wù)籌劃，成功實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和避稅。一、一起成功的稅務(wù)籌劃案香港回歸前，香港商人龐鼎文出于家族生意前景和中國(guó)政治、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)（如外匯管制）的不確定性，決定通過(guò)一定的稅務(wù)籌劃將相關(guān)資產(chǎn)遷出香港，以規(guī)避當(dāng)時(shí)的遺產(chǎn)稅及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。核心資產(chǎn)包括：（1）公司的股票,特別是通過(guò)一家控股公司直接持有香港最大的鋼鐵公司S

2、hiuWingSteelLtd.的股票；（2）兩處不動(dòng)產(chǎn)Hillviewproperty和YTILproperty。1989年12月，龐鼎文在IsleofMan（馬恩島）設(shè)立了五個(gè)單位信托，這些信托的受益人是龐鼎文的夫人和七個(gè)子女，受托人是1989年12月8日在Manx島設(shè)立的ShiuWingLtd.（簡(jiǎn)稱(chēng)：SWL。SW公司的董事為龐鼎文白夫人和七個(gè)子女。SWL勺股東是另外兩家馬恩島的公司：ShiuKwongLtd（簡(jiǎn)稱(chēng)SKL,董事為龐鼎文白四個(gè)子女）和FuturianLtd.（簡(jiǎn)稱(chēng)FL,董事是龐鼎文的夫人和另外三個(gè)子女）。幾乎同時(shí)，龐鼎文又在馬恩島設(shè)立了若干自由裁量的信托，受益人為龐鼎文的子

3、女，這些自由裁量信托的受托人為SKL和FL。1990年1月25日，根據(jù)計(jì)劃完成了龐鼎文所持股份的轉(zhuǎn)移：首先由龐鼎文夫人向澳門(mén)渣打銀行貸款1.39億美元，她隨即將該筆貸款借給SW公司。接下來(lái)，龐鼎文將其持有的股份出售給SW公司，SW公司則運(yùn)用部分貸款支付股份收購(gòu)款項(xiàng)。然后龐鼎文又將股份出售款項(xiàng)借給作為自由裁量信托受托人的SKL公司和FL公司，這一貸款為covenant債務(wù)要求即付、無(wú)利息、無(wú)擔(dān)保并對(duì)龐鼎文個(gè)人償還。SKL公司和FL公司憑借該筆貸款向SW公司持有的單位信托申購(gòu)信托單位，從而由此享有信托收益。SW公司又用該筆款項(xiàng)償還向龐鼎文夫人的借款。而龐鼎文夫人則向澳門(mén)渣打銀行償還貸款。同日，龐鼎

4、文擬定了一個(gè)遺囑放棄了他對(duì)FL和SKL的債權(quán)（股權(quán)信托的交易結(jié)構(gòu)詳見(jiàn)上圖）。1990年10月24日，龐鼎文實(shí)施Hillviewproperty交易：龐鼎文將Hillviewproperty出售給SWL而后將出售收益捐贈(zèng)給了thePongDingYuenTrust的受托人SKL和FL。SKL和FL獲得這筆資金后，向SWL申購(gòu)單位，從而按份額分配了單位。thePongDingYuenTrust是自由裁量信托，受益人為龐鼎文。YTILproperty的交易與Hillviewproperty交易類(lèi)似，唯一不同的是，龐鼎文將出售YTILproperty的收益借給了受托人SKL和FL,隨后在1991年10

5、月和1992年10月,龐鼎文放棄了對(duì)FL和SKL的債權(quán)。隨著交易的完成，龐鼎文的巨額財(cái)產(chǎn)全部轉(zhuǎn)移進(jìn)多個(gè)復(fù)雜的信托計(jì)劃中。通過(guò)這個(gè)計(jì)劃，龐鼎文實(shí)現(xiàn)了將財(cái)產(chǎn)事實(shí)轉(zhuǎn)移出香港、從而規(guī)避各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)以保護(hù)財(cái)產(chǎn)的目的。（以上內(nèi)容根據(jù)公開(kāi)資料整理）二、“過(guò)橋資金”的運(yùn)用及法律風(fēng)險(xiǎn)通過(guò)以上案例可以發(fā)現(xiàn)，這起成功的稅務(wù)籌劃中，一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)是向澳門(mén)渣打銀行貸款1.39億美元充當(dāng)“過(guò)橋資金”，從而成功進(jìn)行了一系列“令人炫目”的安排。事實(shí)上，當(dāng)前很多資本交易中也常常需要借助于“過(guò)橋資金”進(jìn)行稅務(wù)籌劃，諸如房地產(chǎn)等近年來(lái)快速發(fā)展的行業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，面臨的一個(gè)突出問(wèn)題就是企業(yè)的資產(chǎn)增值過(guò)大，相比較而言，賬面的“原值”過(guò)小，

6、從而帶來(lái)高昂的稅負(fù)成本，甚至迫使并購(gòu)重組交易的終止。實(shí)踐中，為了提高被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“原值”，可以通過(guò)引入“過(guò)橋資金”，變債權(quán)為股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓收益的的降低，減少稅負(fù)成本。或者，引入“過(guò)橋資金”進(jìn)行進(jìn)行增資，以提高股權(quán)原值，降低轉(zhuǎn)讓收益大小。一般而言，“過(guò)橋資金”需要第三方的積極配合，實(shí)踐中，第三方多為關(guān)聯(lián)公司，上述案例中，則是通過(guò)向銀行借款而實(shí)現(xiàn)。但須注意其中的法律風(fēng)險(xiǎn)：1、銀主的法律風(fēng)險(xiǎn)貸款無(wú)法辦出的風(fēng)險(xiǎn)及防范。這是過(guò)橋最大的風(fēng)險(xiǎn)。所有手續(xù)完備，但是由于難以預(yù)知的原因，銀行無(wú)法發(fā)放貸款或者后續(xù)資金出現(xiàn)意外銀主無(wú)法取得。此時(shí)的銀主只有通過(guò)各種途徑來(lái)實(shí)現(xiàn)債權(quán)，過(guò)橋資金有去難回，陷入一場(chǎng)無(wú)休止的追

7、索討債中。此時(shí)的過(guò)橋方也是危在旦夕，無(wú)法貸款無(wú)疑雪上加霜，加上支付的巨額過(guò)橋費(fèi)，一般情況下，最終的結(jié)局將是過(guò)橋方資不抵債，甚至破產(chǎn)。2、虛假出資的法律風(fēng)險(xiǎn)最高人民法院關(guān)于對(duì)幫助他人設(shè)立注冊(cè)資金虛假的公司應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)民事責(zé)任的請(qǐng)示的答復(fù)規(guī)定，銀主幫助他人設(shè)立公司之后又抽回注冊(cè)資金，銀主的不當(dāng)行為，雖然沒(méi)有直接給當(dāng)事人造成損害后果，但由于其行為，使得過(guò)橋方公司得以成立，并從事與之實(shí)際履行能力不相適應(yīng)的交易活動(dòng)，給他人造成不應(yīng)有的損害后果。因此，銀主是有過(guò)錯(cuò)的。銀主應(yīng)在過(guò)橋公司注冊(cè)資金不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。華稅學(xué)院提示，“過(guò)橋資金”的本質(zhì)是短期的資金融通，在稅務(wù)籌劃中，如能合理運(yùn)用，可以發(fā)揮重要作用；但是需要提醒的是，“過(guò)橋資金”的使用需要關(guān)注其中的稅務(wù)及相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)，運(yùn)用不當(dāng)，不但不能實(shí)現(xiàn)降低稅負(fù)的目的，甚至引發(fā)相關(guān)的債務(wù)糾紛以及政府機(jī)關(guān)的行政處罰。小編寄語(yǔ)：不要指望一張證書(shū)就能使你走向人生巔峰?？荚囍皇菣z測(cè)知識(shí)掌握的一個(gè)手段，不是目的。千萬(wàn)不要再考試通過(guò)之后，放松學(xué)習(xí)。財(cái)務(wù)人員需要學(xué)習(xí)的有很多，人際溝通，實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn),excel等等等等，都要學(xué)，都要積累。