企業(yè)IPO上市實務(wù)和審核要點教材

1、1 1企業(yè)上市實務(wù)和審核要點企業(yè)上市實務(wù)和審核要點2一一、IPOIPO新政要點新政要點 中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定“健全多層次資本市場體系，推進股票發(fā)行健全多層次資本市場體系，推進股票發(fā)行注冊制注冊制改革，多渠道推動股權(quán)融資，發(fā)展并規(guī)范債券市場改革，多渠道推動股權(quán)融資，發(fā)展并規(guī)范債券市場，提高直接融資比重，提高直接融資比重。3一、一、IPOIPO新政要點新政要點 注冊制的定義注冊制的定義 注冊制是指證券發(fā)行申請人依法將與證券發(fā)行注冊制是指證券發(fā)行申請人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開有關(guān)的一切信息和資料公開, , 制成法律文件制

2、成法律文件, ,送交送交主管機構(gòu)審查主管機構(gòu)審查, , 主管機構(gòu)只負(fù)責(zé)審查發(fā)行申請人提主管機構(gòu)只負(fù)責(zé)審查發(fā)行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種制供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種制度。其最重要的特征是：在注冊制下證券發(fā)行審核度。其最重要的特征是：在注冊制下證券發(fā)行審核機構(gòu)只對注冊文件進行形式審查機構(gòu)只對注冊文件進行形式審查, , 不進行實質(zhì)判斷不進行實質(zhì)判斷。注冊制主張事后控制，核心是只要證券發(fā)行人提。注冊制主張事后控制，核心是只要證券發(fā)行人提供的材料不存在虛假、誤導(dǎo)或者遺漏供的材料不存在虛假、誤導(dǎo)或者遺漏 , ,證券主管機證券主管機關(guān)不對證券的投資價值作出判斷。關(guān)不對

3、證券的投資價值作出判斷。4一、一、IPOIPO新政要點新政要點 注冊制的定義注冊制的定義肖主席財經(jīng)年會上的講話：肖主席財經(jīng)年會上的講話：各個國家和地區(qū)，實行各個國家和地區(qū)，實行注冊制改革做法都不完全一樣。當(dāng)然，有一個基本注冊制改革做法都不完全一樣。當(dāng)然，有一個基本的特點，的特點，就是股票發(fā)行審核一定要以信息披露為中就是股票發(fā)行審核一定要以信息披露為中心心，證監(jiān)會要以投資者需求為導(dǎo)向，對發(fā)行人信息，證監(jiān)會要以投資者需求為導(dǎo)向，對發(fā)行人信息披露的準(zhǔn)確性、全面性進行審核，但是，不對這個披露的準(zhǔn)確性、全面性進行審核，但是，不對這個公司的投資價值和持續(xù)盈利能力做出判斷，而交由公司的投資價值和持續(xù)盈利能力

4、做出判斷，而交由市場、由投資者自主判斷，真正還權(quán)于市場，還權(quán)市場、由投資者自主判斷，真正還權(quán)于市場，還權(quán)于投資者。大家千萬不要誤解，注冊制就是登記生于投資者。大家千萬不要誤解，注冊制就是登記生效制，不是這樣的。股票發(fā)行不是不要審了，更不效制，不是這樣的。股票發(fā)行不是不要審了，更不是垃圾股可以隨便發(fā)了，而是審核方式要改革。是垃圾股可以隨便發(fā)了，而是審核方式要改革。5一、一、IPOIPO新政要點新政要點 核準(zhǔn)制的定義核準(zhǔn)制的定義核準(zhǔn)制即所謂的實質(zhì)管理原則，以歐洲各國的公核準(zhǔn)制即所謂的實質(zhì)管理原則，以歐洲各國的公司法為代表。依照證券發(fā)行核準(zhǔn)制的要求，證券的司法為代表。依照證券發(fā)行核準(zhǔn)制的要求，證券的

5、發(fā)行不僅要以真實狀況的充分公開為條件，而且必發(fā)行不僅要以真實狀況的充分公開為條件，而且必須須符合證券管理機構(gòu)制定的若干適于發(fā)行的實質(zhì)條符合證券管理機構(gòu)制定的若干適于發(fā)行的實質(zhì)條件件。符合條件的發(fā)行公司，經(jīng)證券管理機關(guān)批準(zhǔn)后。符合條件的發(fā)行公司，經(jīng)證券管理機關(guān)批準(zhǔn)后方可取得發(fā)行資格，在證券市場上發(fā)行證券。這一方可取得發(fā)行資格，在證券市場上發(fā)行證券。這一制度的目的在于禁止質(zhì)量差的證券公開發(fā)行制度的目的在于禁止質(zhì)量差的證券公開發(fā)行。6一、一、IPOIPO新政要點新政要點注冊制和核準(zhǔn)制注冊制和核準(zhǔn)制兩者都是由監(jiān)管機構(gòu)進行嚴(yán)格、細(xì)兩者都是由監(jiān)管機構(gòu)進行嚴(yán)格、細(xì)致的審核，都是致的審核，都是以強制性信息披露

6、作為基本原則以強制性信息披露作為基本原則，而信息披露審核的重點，又都是投資者最為關(guān)心的而信息披露審核的重點，又都是投資者最為關(guān)心的信息信息持續(xù)盈利能力及相應(yīng)的風(fēng)險揭示。持續(xù)盈利能力及相應(yīng)的風(fēng)險揭示。目前，只有美國、日本和中國的臺灣是采用注冊制目前，只有美國、日本和中國的臺灣是采用注冊制，而英國和香港還是采用核準(zhǔn)制，而英國和香港還是采用核準(zhǔn)制 。7一、一、IPOIPO新政要點新政要點對注冊制的誤解對注冊制的誤解發(fā)行申請不再審核發(fā)行申請不再審核注冊制會一步到位注冊制會一步到位上市無門檻，審核無否決上市無門檻，審核無否決不再對持續(xù)盈利能力進行審核不再對持續(xù)盈利能力進行審核8一、一、IPOIPO新政要

7、點新政要點 注冊制改革注冊制改革1 1、以、以證券法證券法的修訂為前提；的修訂為前提；2 2、以誰作為審核的主體（交易所和證監(jiān)會的分工）；、以誰作為審核的主體（交易所和證監(jiān)會的分工）；3 3、兩個交易所標(biāo)準(zhǔn)的協(xié)調(diào)；、兩個交易所標(biāo)準(zhǔn)的協(xié)調(diào)；4 4、審核節(jié)奏與發(fā)行價格的監(jiān)管；、審核節(jié)奏與發(fā)行價格的監(jiān)管；5 5、再融資的下放與審核。、再融資的下放與審核。9一、一、IPOIPO新政要點新政要點 20132013年年1111月月3030日頒布日頒布中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見改革的總體原則是：堅持市場化、法制化取向，綜合改革的總體原則是：堅

8、持市場化、法制化取向，綜合施策、標(biāo)本兼治，進一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)施策、標(biāo)本兼治，進一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)節(jié)的運行機制，發(fā)揮市場決定性作用，加強市場監(jiān)管節(jié)的運行機制，發(fā)揮市場決定性作用，加強市場監(jiān)管，維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者，維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。的合法權(quán)益。 10一、一、IPOIPO新政要點新政要點 審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核，并在異的，中國證監(jiān)

9、會將中止審核，并在1212個月內(nèi)不再受個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。股票發(fā)行審核以理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。股票發(fā)行審核以信息披露為中心。確保發(fā)行各個階段（輔導(dǎo)、受理、信息披露為中心。確保發(fā)行各個階段（輔導(dǎo)、受理、定價、配售）信息披露更及時、充分、透明；淺白、定價、配售）信息披露更及時、充分、透明；淺白、可讀性、重點突出；努力實現(xiàn)公眾的全過程監(jiān)督可讀性、重點突出；努力實現(xiàn)公眾的全過程監(jiān)督 。11一、一、IPOIPO新政要點新政要點 發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，保薦機構(gòu)要對其他發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，保薦機構(gòu)要對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具中介機

10、構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準(zhǔn)確、完整、及時。會計師事務(wù)所、律露資料真實、準(zhǔn)確、完整、及時。會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及人員，要師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及人員，要確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時。12一、一、IPOIPO新政要點新政要點 審核端的改革措施貫徹以信息披露為中心的審核理念，確保發(fā)行

11、人信息披露的真實、準(zhǔn)確和完整。1受理即披露，加強社會監(jiān)督2預(yù)披露后，財務(wù)信息不得隨意更改；申請文件不得前后矛盾3被受理即擔(dān)責(zé)，審核中發(fā)現(xiàn)重大問題，移交稽查4明確發(fā)行人、中介機構(gòu)、審核部門和投資者相關(guān)責(zé)任,監(jiān)管機構(gòu)不對發(fā)行人盈利能力和投資價值作出判斷5強化對發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制的要求6進一步加強財務(wù)信息質(zhì)量（發(fā)審會前財務(wù)抽查）7明確在審企業(yè)可以發(fā)行公司債8受理后3個月內(nèi)作出是否予以核準(zhǔn)等決定 9適當(dāng)放寬募集資金使用限制，強化募集資金合理性的信息披露10脫鉤：老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量 募集資金 募投項目資金需要量，限制老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量13一、一、IPOIPO新政要點新政要點項目原辦法新政批文發(fā)放時間通過發(fā)審會

12、后視情況不確定性大通過發(fā)審會、落實會后事項即獲取批文批文有效期6個月12個月發(fā)行時點證監(jiān)會窗口指導(dǎo)一般獲取批文后盡快發(fā)行發(fā)行人自主選擇證監(jiān)會不再控制發(fā)行節(jié)奏1414二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求主要規(guī)范文件：主要規(guī)范文件：1 1、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)規(guī)范主板和中小板報會企業(yè)；范主板和中小板報會企業(yè)；2 2、首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法市管理暫行辦法規(guī)范創(chuàng)業(yè)板報會企業(yè)；規(guī)范創(chuàng)業(yè)板報會企業(yè)；3 3、公開發(fā)行證券公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則；4 4、公開發(fā)行證

13、券的公公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則司信息披露編報規(guī)則；5 5、公開發(fā)行證券的公司信息披露公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答規(guī)范問答；6 6、會計監(jiān)管風(fēng)險提示會計監(jiān)管風(fēng)險提示；7 7、關(guān)于進一步提關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的通知高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的通知（20122012）1414號文；號文；8 8、關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司20122012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知；9 9 、關(guān)于做好首次公關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司開發(fā)行股票公司20122012年度財務(wù)報告專項檢查

14、工作相關(guān)問題的答年度財務(wù)報告專項檢查工作相關(guān)問題的答復(fù)復(fù)；1010、證監(jiān)會發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部的各項備忘錄、證監(jiān)會發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部的各項備忘錄二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求總體要求總體要求企業(yè)的前生、今世和來生；企業(yè)的前生、今世和來生；企業(yè)的過去、現(xiàn)在和未來；企業(yè)的過去、現(xiàn)在和未來；過去的歷史是清白的，不存在重大實質(zhì)性障礙的；過去的歷史是清白的，不存在重大實質(zhì)性障礙的；現(xiàn)在是符合法規(guī)要求的、沒有違章、違規(guī)、違法；現(xiàn)在是符合法規(guī)要求的、沒有違章、違規(guī)、違法；未來公司的業(yè)務(wù)和盈利是持續(xù)的，募集資金效益是實未來公司的業(yè)務(wù)和盈利是持續(xù)的，募集資金效益是實實在在的。實在在的。二、首

15、次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求總體要求總體要求 2013 2013年年1111月月關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見指導(dǎo)意見中審核思路發(fā)生改變：中審核思路發(fā)生改變： 要進一步推進以要進一步推進以信息披露信息披露為中心的發(fā)行制度建設(shè)，為中心的發(fā)行制度建設(shè)，逐步逐步淡化淡化監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司盈利能力的判斷。信監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司盈利能力的判斷。信息披露主要包括擬上市公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、息披露主要包括擬上市公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和充分，風(fēng)險的揭示和披露是否全面和到位。完整和充分，風(fēng)險的揭示和披露是否全面和到位。二、首次公開發(fā)行

16、股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（一）主板（中小板）發(fā)行股票要求（一）主板（中小板）發(fā)行股票要求盈利能力和期限：盈利能力和期限：最近最近3 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣30003000萬元。萬元。最近最近3 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣過人民幣50005000萬元；萬元；或者最近或者最近3 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3 3億元；億元； 二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求發(fā)行前后規(guī)模要求：發(fā)行前后規(guī)模要求：發(fā)

17、行前股本總額不少于人民幣發(fā)行前股本總額不少于人民幣30003000萬元；最近一萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%20%；最近；最近一期末不存在未彌補虧損。一期末不存在未彌補虧損。 二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求單一業(yè)務(wù)要求：單一業(yè)務(wù)要求： 主板和中小板沒有單一業(yè)務(wù)要求，主板和中小板沒有單一業(yè)務(wù)要求， 創(chuàng)業(yè)板有單一業(yè)務(wù)要求創(chuàng)業(yè)板有單一業(yè)務(wù)要求 。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（二）公司主體資格與獨立性（二）公司主體

18、資格與獨立性 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人的生行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。合國家產(chǎn)業(yè)政策。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（二）公司主體資格與獨立性（二）公司主體資格與獨立性發(fā)行人最近發(fā)行人最近3 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)

19、生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。資產(chǎn)有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。資產(chǎn)完整（房屋、土地、商標(biāo)、專利等與經(jīng)營有關(guān)的所完整（房屋、土地、商標(biāo)、專利等與經(jīng)營有關(guān)的所有資產(chǎn)）、人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)獨立（五獨有資產(chǎn)）、人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)獨立（五獨立），建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立立），建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，董事、監(jiān)事和公司高級管董事、董事會秘書制度，董事、監(jiān)事和公司高級管理人員勤勉盡責(zé)，不存在證監(jiān)會規(guī)定的理人員勤勉盡責(zé)，不存在證監(jiān)會規(guī)定的3636個月之內(nèi)個月之內(nèi)的違法行為。（安全事故發(fā)生日和處罰通知下發(fā)日）的違法行為。（安全事故發(fā)生日和

20、處罰通知下發(fā)日）二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整發(fā)行人的資產(chǎn)完整 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 發(fā)行

21、人的人員獨立發(fā)行人的人員獨立 發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)

22、要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求發(fā)行人的財務(wù)獨立發(fā)行人的財務(wù)獨立 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。用銀行賬戶。 二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求 會計核算表現(xiàn)為發(fā)行人報告期內(nèi)在采購、付會計核算表現(xiàn)為發(fā)行人報告期內(nèi)在采購、付款等方面的內(nèi)控制度

23、建設(shè)及運行情況，其中涉及款等方面的內(nèi)控制度建設(shè)及運行情況，其中涉及各直營店和加盟店主要原輔材料的供應(yīng)方式，不各直營店和加盟店主要原輔材料的供應(yīng)方式，不同渠道采購的數(shù)量及金額，主要供應(yīng)商等情況，同渠道采購的數(shù)量及金額，主要供應(yīng)商等情況，報告期各期采購、加工、配送的覆蓋比率等詳細(xì)報告期各期采購、加工、配送的覆蓋比率等詳細(xì)信息的披露。信息的披露。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求發(fā)行人的機構(gòu)獨立發(fā)行人的機構(gòu)獨立 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控

24、制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。失公平的關(guān)聯(lián)交易。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求 發(fā)行人是否擁有與控股股東不存在同業(yè)競爭的獨發(fā)行人是否擁有與控股股東不存在同業(yè)競爭的獨立業(yè)務(wù)，

25、是否存在發(fā)行人高管在控制股東、實際控立業(yè)務(wù)，是否存在發(fā)行人高管在控制股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任董事，并兼任執(zhí)行制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任董事，并兼任執(zhí)行董事的情況。董事的情況。 大股東（實際控制人）不能和上市公司再有同樣大股東（實際控制人）不能和上市公司再有同樣的業(yè)務(wù)。兄弟姐妹之間存在相同或類似的業(yè)務(wù)，但的業(yè)務(wù)。兄弟姐妹之間存在相同或類似的業(yè)務(wù)，但老死不相往來的情形認(rèn)定。老死不相往來的情形認(rèn)定。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求 發(fā)行人重大違法違規(guī)行為的認(rèn)定：在申報期內(nèi)受發(fā)行人重大違法違規(guī)行為的認(rèn)定：在申報期內(nèi)受到過環(huán)保、稅務(wù)、工商等部門的重大行政處罰，通

26、到過環(huán)保、稅務(wù)、工商等部門的重大行政處罰，通常保薦機構(gòu)會建議發(fā)行人請?zhí)幜P部門出具有關(guān)認(rèn)定；常保薦機構(gòu)會建議發(fā)行人請?zhí)幜P部門出具有關(guān)認(rèn)定；對于金額特別大的處罰，應(yīng)當(dāng)如何判斷？在一些情對于金額特別大的處罰，應(yīng)當(dāng)如何判斷？在一些情況下，這種處罰往往也能拿到有權(quán)部門的況下，這種處罰往往也能拿到有權(quán)部門的“不構(gòu)成不構(gòu)成重大違法行為重大違法行為”的確認(rèn)。董、監(jiān)、高受處罰情況。的確認(rèn)。董、監(jiān)、高受處罰情況。 二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查

27、，尚未有明確結(jié)論意見的情況。（包括公司、實際控制人、擬上市意見的情況。（包括公司、實際控制人、擬上市公司董事、監(jiān)事和高管）公司董事、監(jiān)事和高管）（三）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易（三）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 不存在同業(yè)競爭（紅線）。關(guān)聯(lián)交易的比例不能不存在同業(yè)競爭（紅線）。關(guān)聯(lián)交易的比例不能過高，決策程序和披露符合要求，特別是關(guān)聯(lián)交易過高，決策程序和披露符合要求，特別是關(guān)聯(lián)交易的價格是否公允，公司的業(yè)績來源是否主要依靠關(guān)的價格是否公允，公司的業(yè)績來源是否主要依靠關(guān)聯(lián)交易是關(guān)注的重點。上市公司不得利用與在核算聯(lián)交易是關(guān)注的重點。上市公司不得利用與在核算時違背有關(guān)會計準(zhǔn)則和制度的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方之間顯時違背有關(guān)會計

28、準(zhǔn)則和制度的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方之間顯失公允的交易調(diào)節(jié)利潤失公允的交易調(diào)節(jié)利潤, ,不得將關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)不得將關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)化，掩蓋實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，逃避關(guān)聯(lián)方化，掩蓋實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，逃避關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的披露，調(diào)節(jié)利潤。關(guān)系及交易的披露，調(diào)節(jié)利潤。 二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（三）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易（三）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。（過去可以做出承諾，現(xiàn)在是紅線）。發(fā)行人應(yīng)披（過去可以做

29、出承諾，現(xiàn)在是紅線）。發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。諾。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（三）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易（三）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易問題：惡意隱瞞關(guān)聯(lián)方，后果很發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易問題：惡意隱瞞關(guān)聯(lián)方，后果很嚴(yán)重。保薦機構(gòu)核查時，發(fā)現(xiàn)報告期內(nèi)有的關(guān)聯(lián)方，嚴(yán)重。保薦機構(gòu)核查時，發(fā)現(xiàn)報告期內(nèi)有的關(guān)聯(lián)方，就必須要充分披露，不管現(xiàn)在是否非關(guān)聯(lián)化。對于就必須要充分披露，不管現(xiàn)在是否非關(guān)聯(lián)化。對于關(guān)聯(lián)交易，要充分披露程序上的合規(guī)性、交易的內(nèi)關(guān)聯(lián)交易，要充分披露程序上的合規(guī)性、交易的內(nèi)容、比例等，是

30、否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的問題。容、比例等，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的問題。（過去曾規(guī)定不超過（過去曾規(guī)定不超過30%30%，目前要求比例較低，主要，目前要求比例較低，主要看對盈利的影響情況）看對盈利的影響情況）二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（四）近三年內(nèi)公司的穩(wěn)定性（四）近三年內(nèi)公司的穩(wěn)定性 最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化（主要是第一大股東），目的是要未發(fā)生較大變化（主要是第一大股東），目的是要求公司保持穩(wěn)定和持續(xù)

31、發(fā)展與盈利。求公司保持穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展與盈利。 二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（五）財務(wù)與會計要求（五）財務(wù)與會計要求 總的要求：發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)總的要求：發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。發(fā)行人的構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；發(fā)行人師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定

32、，出具了無保留意見的準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，出具了無保留意見的審計報告；審計報告； 二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（五）財務(wù)與會計要求（五）財務(wù)與會計要求 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴；發(fā)行人具備持續(xù)盈利能力。不存在嚴(yán)重依賴；發(fā)行人具備持續(xù)盈利能力。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（五）財務(wù)與會計要求（五）財務(wù)與會計要求 具備持續(xù)盈利能力：具備持續(xù)盈利能力： 不依賴稅收優(yōu)惠；不依賴稅收優(yōu)惠；不依賴關(guān)聯(lián)交

33、易；不依賴關(guān)聯(lián)交易；自身經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)穩(wěn)定；自身經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)穩(wěn)定；所處行業(yè)沒有發(fā)生重大不利變化；所處行業(yè)沒有發(fā)生重大不利變化；不依賴于投資收益；不依賴于投資收益；無形資產(chǎn)不存在重大不利變化。無形資產(chǎn)不存在重大不利變化。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（五）財務(wù)與會計要求（五）財務(wù)與會計要求 毛利率高于同行業(yè)平均水平毛利率高于同行業(yè)平均水平，又不能給出令人，又不能給出令人信服的合理解釋，證監(jiān)會在初審過程中是很難求證信服的合理解釋，證監(jiān)會在初審過程中是很難求證的。因此，將異常財務(wù)指標(biāo)解釋清楚是關(guān)鍵問題。的。因此，將異常財務(wù)指標(biāo)解釋清楚是關(guān)鍵問題。持續(xù)盈利能力問題經(jīng)

34、營活動現(xiàn)金凈流量與營業(yè)利潤持續(xù)盈利能力問題經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與營業(yè)利潤的匹配關(guān)系，是關(guān)注的重點財務(wù)分析的第一要義就的匹配關(guān)系，是關(guān)注的重點財務(wù)分析的第一要義就是對收入的確認(rèn)，各種收入確認(rèn)方法的合理性要關(guān)是對收入的確認(rèn)，各種收入確認(rèn)方法的合理性要關(guān)注收入的結(jié)構(gòu)、地區(qū)分布、毛利率以及收入確認(rèn)的注收入的結(jié)構(gòu)、地區(qū)分布、毛利率以及收入確認(rèn)的時點。時點。 二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（五）財務(wù)與會計要求（五）財務(wù)與會計要求（1 1）康新（中國）設(shè)計工程股份有限公司（首發(fā)）康新（中國）設(shè)計工程股份有限公司（首發(fā)）未通過未通過 。公司的業(yè)務(wù)主要為辦公空間、精品店等商。公司的業(yè)務(wù)主

35、要為辦公空間、精品店等商業(yè)空間、醫(yī)療場所等公共建筑領(lǐng)域的裝飾設(shè)計與施業(yè)空間、醫(yī)療場所等公共建筑領(lǐng)域的裝飾設(shè)計與施工，主要針對公共裝飾裝飾細(xì)分市場中的高端客戶。工，主要針對公共裝飾裝飾細(xì)分市場中的高端客戶。（毛利率的問題）（毛利率的問題） （2 2）上海岱美汽車內(nèi)飾件股份有限公司）上海岱美汽車內(nèi)飾件股份有限公司( (首發(fā)首發(fā)) )未通未通過過 。（財務(wù)數(shù)據(jù)真實性問題）。（財務(wù)數(shù)據(jù)真實性問題）二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（五）財務(wù)與會計要求（五）財務(wù)與會計要求（3）北京泰德制藥股份有限公司（首發(fā)）未）北京泰德制藥股份有限公司（首發(fā)）未通過（由于存在同業(yè)競爭）；通過（由于

36、存在同業(yè)競爭）；（4）福建頂點軟件股份有限公司（首發(fā)）未）福建頂點軟件股份有限公司（首發(fā)）未通過通過 （會計核算的合規(guī)性，導(dǎo)致利潤的真實（會計核算的合規(guī)性，導(dǎo)致利潤的真實性）；性）；（5 ）北京能量影視傳播股份有限公司（首發(fā)）北京能量影視傳播股份有限公司（首發(fā)）未通過）未通過 （收入確認(rèn)的會計核算、資產(chǎn)減值（收入確認(rèn)的會計核算、資產(chǎn)減值的計提）的計提）對利潤的真實性存在疑慮。對利潤的真實性存在疑慮。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（五）財務(wù)與會計要求（五）財務(wù)與會計要求首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法第十八條第十八條 發(fā)行人會

37、計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。無保留意見的審計報告。第十九條第十九條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部的可靠

38、性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告?？刂畦b證報告。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（五）財務(wù)與會計要求（五）財務(wù)與會計要求否決的啟示：否決的啟示：規(guī)范運作是基礎(chǔ)，歷史問題說清楚；規(guī)范運作是基礎(chǔ)，歷史問題說清楚；盈利真實是核心，持續(xù)盈利成關(guān)鍵；盈利真實是核心，持續(xù)盈利成關(guān)鍵；違規(guī)違法不越線，風(fēng)險困難披露全違規(guī)違法不越線，風(fēng)險困難披露全。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（六）募集資金投資項目（六）募集資金投資項目 （1 1）公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資）公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施；金項目的實施；（

39、2 2）項目是否投資主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目）項目是否投資主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合；標(biāo)結(jié)合；（3 3）項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否）項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等；及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等；（4 4）項目實施的條件，募集資金到位后能否順利實）項目實施的條件，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r，施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r，項目是否取得環(huán)保批文等。項目是否取得環(huán)保批文等。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公

40、開發(fā)行股票法規(guī)要求（六）募集資金投資項目（六）募集資金投資項目 （5 5）補充流動資金的比例無明確限定，要結(jié)合企）補充流動資金的比例無明確限定，要結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點、經(jīng)營模式確定，如工程類企業(yè)募集業(yè)的行業(yè)特點、經(jīng)營模式確定，如工程類企業(yè)募集資金多數(shù)用于補充流動資金是可行的，而傳統(tǒng)的生資金多數(shù)用于補充流動資金是可行的，而傳統(tǒng)的生產(chǎn)型企業(yè)補充流動資金的比例不宜過大。產(chǎn)型企業(yè)補充流動資金的比例不宜過大。（6 6）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。相適應(yīng)。（7 7

41、）不能大比例用于收購控股股東資產(chǎn)。）不能大比例用于收購控股股東資產(chǎn)。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（六）募集資金投資項目（六）募集資金投資項目 征求發(fā)改委意見的周期較長，發(fā)改委內(nèi)部有完征求發(fā)改委意見的周期較長，發(fā)改委內(nèi)部有完整合理的程序（包括省級發(fā)改委、各司局的意見整合理的程序（包括省級發(fā)改委、各司局的意見等），企業(yè)應(yīng)盡早與發(fā)改委進行溝通。等），企業(yè)應(yīng)盡早與發(fā)改委進行溝通。 二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（七）上市公司質(zhì)量的提高（七）上市公司質(zhì)量的提高 上市公司是證券市場發(fā)展的基石，上市公司質(zhì)量上市公司是證券市場發(fā)展的基石，上市公司質(zhì)量的好壞

42、決定證券市場能否健康發(fā)展。國發(fā)的好壞決定證券市場能否健康發(fā)展。國發(fā)200534200534號號文文關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的提意見關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的提意見中要求上市公中要求上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、建立健全公司內(nèi)部控制制度、司完善法人治理結(jié)構(gòu)、建立健全公司內(nèi)部控制制度、提高公司運營的透明度、增強上市公司核心競爭力和提高公司運營的透明度、增強上市公司核心競爭力和盈利能力、切實維護上市公司的獨立性。盈利能力、切實維護上市公司的獨立性。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（七）上市公司質(zhì)量的提高（七）上市公司質(zhì)量的提高 規(guī)范募集資金的運用、嚴(yán)禁大股東和其它關(guān)聯(lián)方規(guī)范募集資金的運用

43、、嚴(yán)禁大股東和其它關(guān)聯(lián)方侵占上市公司資金、堅決遏制違規(guī)對外擔(dān)保、規(guī)范侵占上市公司資金、堅決遏制違規(guī)對外擔(dān)保、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為（決策和披露）、禁止編報虛假財務(wù)關(guān)聯(lián)交易行為（決策和披露）、禁止編報虛假財務(wù)會計信息、加強上市公司誠信建設(shè)、規(guī)范上市公司會計信息、加強上市公司誠信建設(shè)、規(guī)范上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的行為、加強對上市公司高控股股東或?qū)嶋H控制人的行為、加強對上市公司高級管理人員的監(jiān)管、防范和化解上市公司風(fēng)險。對級管理人員的監(jiān)管、防范和化解上市公司風(fēng)險。對擬上市公司同樣適用。擬上市公司同樣適用。 二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求 三、上市實務(wù)：首發(fā)上市運作流三、上市

44、實務(wù)：首發(fā)上市運作流程程 審計機構(gòu)進場，進行申報財務(wù)報表審計確定保薦機構(gòu)，簽署財務(wù)顧問協(xié)議，同時確定其他中介機構(gòu)發(fā)行審核委員會審核輔導(dǎo)、材料制作審核階段發(fā)行階段改制階段設(shè)立股份有限公司，簽署輔導(dǎo)協(xié)議，開始進入輔導(dǎo)階段。盡職調(diào)查、審計、評估，確定改制方案，制作注冊申報材料輔導(dǎo)、盡職調(diào)查與審慎核查制作首次公開發(fā)行申請文件履行首次公開發(fā)行之有關(guān)法律程序保薦人出具保薦意見并向證監(jiān)會報送發(fā)行申請文件證監(jiān)會初審并出具反饋意見制作對反饋意見之回復(fù)，審慎應(yīng)對完成會后事項、封卷、等待發(fā)行路演、詢價定價網(wǎng)下配售網(wǎng)上發(fā)行研究員過墻，撰寫投資價值研究報告券商內(nèi)核輔導(dǎo)驗收4849三、上市實務(wù)：三、上市實務(wù)：證監(jiān)會審核流

45、程三、上市實務(wù)：改制階段三、上市實務(wù)：改制階段n 改制階段主要工作：改制階段主要工作：n確定保薦機構(gòu)簽訂財務(wù)顧問協(xié)議，選定律師事務(wù)所、會確定保薦機構(gòu)簽訂財務(wù)顧問協(xié)議，選定律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所等中介機構(gòu)計師事務(wù)所、評估事務(wù)所等中介機構(gòu)n中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計等中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計等n設(shè)計改制方案設(shè)計改制方案n方案設(shè)計要遵循法律法規(guī)方案設(shè)計要遵循法律法規(guī)n方案設(shè)計要以有利于上市之目的方案設(shè)計要以有利于上市之目的n減少關(guān)聯(lián)交易減少關(guān)聯(lián)交易n避免同業(yè)競爭避免同業(yè)競爭n完善公司法人治理完善公司法人治理50三、上市實務(wù)：改制階段三、上市實務(wù)：改制階段n

46、 改制階段主要工作：改制階段主要工作：n公司就存在和可能存在的問題與保薦人及中介機公司就存在和可能存在的問題與保薦人及中介機構(gòu)進行溝通，消除隱患構(gòu)進行溝通，消除隱患n確定改制方案，完成改制注冊材料的制作確定改制方案，完成改制注冊材料的制作n報工商行政管理部門，注冊設(shè)立股份有限公司報工商行政管理部門，注冊設(shè)立股份有限公司51三、上市實務(wù)：輔導(dǎo)、制作材料階段三、上市實務(wù)：輔導(dǎo)、制作材料階段n 根據(jù)根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、證券發(fā)行上市證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法保薦制度暫行辦法及及保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則等之規(guī)定，等之規(guī)定，保薦人及其保薦

47、代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)。認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)。 n 本階段之時間跨度：本階段之時間跨度：n 根據(jù)證監(jiān)會根據(jù)證監(jiān)會“發(fā)行監(jiān)管函發(fā)行監(jiān)管函200620063737號號”之規(guī)定，不再對之規(guī)定，不再對輔導(dǎo)期限提出要求，因此本階段的時間跨度視發(fā)行人運作輔導(dǎo)期限提出要求，因此本階段的時間跨度視發(fā)行人運作規(guī)范程度及整改情況確定，若無重大障礙，輔導(dǎo)及材料制規(guī)范程度及整改情況確定，若無重大障礙，輔導(dǎo)及材料制作工作當(dāng)可以在作工作當(dāng)可以在3-63-6個月左右完成。個月左右完成。52三、上市實務(wù)：輔導(dǎo)、制作材料階段

48、三、上市實務(wù)：輔導(dǎo)、制作材料階段輔導(dǎo)期間主要工作：輔導(dǎo)期間主要工作：n 盡職調(diào)查與審慎核查：盡職調(diào)查與審慎核查：n簽署輔導(dǎo)協(xié)議，向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案登記材料。簽署輔導(dǎo)協(xié)議，向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案登記材料。n在輔導(dǎo)期開始后，保薦機構(gòu)將進行全面盡職調(diào)查和審慎在輔導(dǎo)期開始后，保薦機構(gòu)將進行全面盡職調(diào)查和審慎核查，并準(zhǔn)備盡職調(diào)查報告；律師和會計師等中介機構(gòu)核查，并準(zhǔn)備盡職調(diào)查報告；律師和會計師等中介機構(gòu)也將各自進行盡職調(diào)查。也將各自進行盡職調(diào)查。n盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：基本情況、歷史沿革、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：基本情況、歷史沿革、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、高級管理人員、組織結(jié)與技術(shù)

49、、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、高級管理人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制、財務(wù)與會計、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金構(gòu)與內(nèi)部控制、財務(wù)與會計、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運用、風(fēng)險因素及對發(fā)行產(chǎn)生影響的所有重大事項。運用、風(fēng)險因素及對發(fā)行產(chǎn)生影響的所有重大事項。53三、上市實務(wù)：輔導(dǎo)、制作材料階段三、上市實務(wù)：輔導(dǎo)、制作材料階段n實施輔導(dǎo)計劃，發(fā)行人規(guī)范、整改：實施輔導(dǎo)計劃，發(fā)行人規(guī)范、整改：n保薦人及其他中介機構(gòu)根據(jù)輔導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)的問題保薦人及其他中介機構(gòu)根據(jù)輔導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)的問題向發(fā)行人出具整改意見，并督促發(fā)行人就存在的向發(fā)行人出具整改意見，并督促發(fā)行人就存在的問題進行盤查、整改。問題進行盤查、整改。n報送輔導(dǎo)工作總結(jié)報告，當(dāng)

50、地證監(jiān)局驗收。報送輔導(dǎo)工作總結(jié)報告，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局驗收。n發(fā)行人配合會計師做好審計工作。發(fā)行人配合會計師做好審計工作。54三、上市實務(wù)：輔導(dǎo)、制作材料階段三、上市實務(wù)：輔導(dǎo)、制作材料階段n 制作首次公開發(fā)行股票并上市申請文件：制作首次公開發(fā)行股票并上市申請文件：n 保薦人編制招股說明書（申報稿）；保薦人編制招股說明書（申報稿）；n 注冊會計師出具內(nèi)部控制鑒證報告、申報財務(wù)報表之審計報告；注冊會計師出具內(nèi)部控制鑒證報告、申報財務(wù)報表之審計報告；n 律師出具法律意見書及律師工作報告；律師出具法律意見書及律師工作報告；n 發(fā)行人準(zhǔn)備募集資金投資項目可研報告及其他申請文件；發(fā)行人準(zhǔn)備募集資金投資項目可研報

51、告及其他申請文件；n 公司履行首次公開發(fā)行之法律程序公司履行首次公開發(fā)行之法律程序n 主要包括召開董事會及股東大會、出具發(fā)行申請報告、董事簽署主要包括召開董事會及股東大會、出具發(fā)行申請報告、董事簽署招股文件等文件；招股文件等文件；n 保薦人履行內(nèi)核程序、出具發(fā)行保薦書；保薦人履行內(nèi)核程序、出具發(fā)行保薦書；55三、上市實務(wù)：審核階段三、上市實務(wù)：審核階段n 對股票發(fā)行申請的審核時間一般在對股票發(fā)行申請的審核時間一般在6-126-12個月左右個月左右n 審核階段任務(wù)：審核階段任務(wù)：n 加強與預(yù)審員間的溝通，及時、高質(zhì)量的回復(fù)其提出的反加強與預(yù)審員間的溝通，及時、高質(zhì)量的回復(fù)其提出的反饋意見饋意見n

52、 在初審階段，預(yù)審員將根據(jù)審核情況提出反饋意見，并在在初審階段，預(yù)審員將根據(jù)審核情況提出反饋意見，并在發(fā)行人及中介機構(gòu)對反饋意見回復(fù)的基礎(chǔ)上形成其審核意發(fā)行人及中介機構(gòu)對反饋意見回復(fù)的基礎(chǔ)上形成其審核意見，出具初審報告；見，出具初審報告；n 應(yīng)對發(fā)審委委員的答辯應(yīng)對發(fā)審委委員的答辯56三、上市實務(wù)：審核階段三、上市實務(wù)：審核階段n 發(fā)審委審核時一般會要求公司董事長、財務(wù)主管、保薦代發(fā)審委審核時一般會要求公司董事長、財務(wù)主管、保薦代表人列席，并回答發(fā)審委委員提出的有關(guān)問題表人列席，并回答發(fā)審委委員提出的有關(guān)問題n 會后事項說明及封卷會后事項說明及封卷n 證監(jiān)會出具核準(zhǔn)批文證監(jiān)會出具核準(zhǔn)批文n 通

53、過發(fā)審會審核后，證監(jiān)會將根據(jù)會后事項、封卷情況以通過發(fā)審會審核后，證監(jiān)會將根據(jù)會后事項、封卷情況以及市場狀況等出具核準(zhǔn)發(fā)行的通知；及市場狀況等出具核準(zhǔn)發(fā)行的通知；57三、上市實務(wù)：發(fā)行階段三、上市實務(wù)：發(fā)行階段n 境內(nèi)發(fā)行上市地選擇境內(nèi)發(fā)行上市地選擇n目前首次發(fā)行公司的上市地有上海、深圳兩地，目前首次發(fā)行公司的上市地有上海、深圳兩地，按照現(xiàn)行規(guī)律看，發(fā)行規(guī)模較小的公司，其上市按照現(xiàn)行規(guī)律看，發(fā)行規(guī)模較小的公司，其上市掛牌地一般在深交所，規(guī)模較大的公司一般在上掛牌地一般在深交所，規(guī)模較大的公司一般在上海證券交易所上市掛牌。海證券交易所上市掛牌。n 詢價、定價、網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行，一般包括：詢價、定價

54、、網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行，一般包括：n刊登招股意向書刊登招股意向書n初步詢價（預(yù)路演），確定發(fā)行價格區(qū)間初步詢價（預(yù)路演），確定發(fā)行價格區(qū)間n累計投標(biāo)詢價（路演），簿記需求建檔，確定發(fā)累計投標(biāo)詢價（路演），簿記需求建檔，確定發(fā)行價格行價格58三、上市實務(wù)：發(fā)行階段三、上市實務(wù)：發(fā)行階段n 發(fā)行發(fā)行n網(wǎng)下配售網(wǎng)下配售n網(wǎng)上定價發(fā)行網(wǎng)上定價發(fā)行n 掛牌交易掛牌交易n發(fā)行后一般在發(fā)行后一般在1010個工作日左右掛牌交易。個工作日左右掛牌交易。59（一）企業(yè)觀念的轉(zhuǎn)變（一）企業(yè)觀念的轉(zhuǎn)變 企業(yè)的改制上市，最大的障礙是如何解決從傳統(tǒng)企業(yè)的改制上市，最大的障礙是如何解決從傳統(tǒng)的決策機制到按照現(xiàn)代公司制的要求，由的

55、決策機制到按照現(xiàn)代公司制的要求，由“一言堂一言堂”轉(zhuǎn)變?yōu)樵谵D(zhuǎn)變?yōu)樵凇叭龝龝?” 主導(dǎo)下的決策機制。觀念的轉(zhuǎn)主導(dǎo)下的決策機制。觀念的轉(zhuǎn)變是改制上市企業(yè)的必須解決的最大問題，建立現(xiàn)變是改制上市企業(yè)的必須解決的最大問題，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，按照監(jiān)管部門的制度要求規(guī)范運作，代企業(yè)制度，按照監(jiān)管部門的制度要求規(guī)范運作，遵守上市公司的游戲規(guī)則。遵守上市公司的游戲規(guī)則。 四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點（二）歷史沿革中增資的同股不同價問題（二）歷史沿革中增資的同股不同價問題 有限責(zé)任公司整體變更或股份公司設(shè)立，運行滿三有限責(zé)任公司整體變更或股份公司設(shè)立，運行滿三年，并且每次的增資擴

56、股，必須同股同權(quán)，同股同利。年，并且每次的增資擴股，必須同股同權(quán)，同股同利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價款。同股不同價表現(xiàn)為個人或法人的入股價不同于價款。同股不同價表現(xiàn)為個人或法人的入股價不同于國有股的入股價格。國有股的入股價格。四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點（三）稅收問題（三）稅收問題: :補繳欠稅補繳欠稅 如何解決在上市前財務(wù)核算不規(guī)范，沒有按照國家相關(guān)的法如何解決在上市前財務(wù)核算不規(guī)范，沒有按照國家相關(guān)的法

57、律法規(guī)進行稅款納稅進行補稅的問題。以及經(jīng)營成果是否對稅律法規(guī)進行稅款納稅進行補稅的問題。以及經(jīng)營成果是否對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴。公司應(yīng)承擔(dān)應(yīng)有社會責(zé)任，守法經(jīng)營，收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴。公司應(yīng)承擔(dān)應(yīng)有社會責(zé)任，守法經(jīng)營，合法納稅。現(xiàn)在的情況是：稅收存在問題的，一般都能拿到當(dāng)合法納稅?，F(xiàn)在的情況是：稅收存在問題的，一般都能拿到當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門的證明，對于違反國家政策的稅收優(yōu)惠，一方面要地稅務(wù)部門的證明，對于違反國家政策的稅收優(yōu)惠，一方面要進行充分的披露、提示，同時需要拿到稅收主管部門（省級）進行充分的披露、提示，同時需要拿到稅收主管部門（省級）的認(rèn)可、確認(rèn)。的認(rèn)可、確認(rèn)。四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點四、

58、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點（四）控股股東占用上市公司資金（四）控股股東占用上市公司資金控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金?？毓山鹜鶃碇校瑧?yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出，上市公司不得將資金直接或間擔(dān)成本和其他支出，上市公司不得將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用。三年中有接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)

59、方使用。三年中有兩年是規(guī)范的和三年中有一年是規(guī)范的情況。兩年是規(guī)范的和三年中有一年是規(guī)范的情況。 四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點（五）公司上市涉及的員工社會保障問題（五）公司上市涉及的員工社會保障問題很多擬上市企業(yè)存在大量的事業(yè)員工，轉(zhuǎn)企的時候很多擬上市企業(yè)存在大量的事業(yè)員工，轉(zhuǎn)企的時候多多少少要有一些補貼給這部分人員。另外還有下多多少少要有一些補貼給這部分人員。另外還有下崗分流的錢、退休的錢、內(nèi)退的錢、補交社保的錢，崗分流的錢、退休的錢、內(nèi)退的錢、補交社保的錢，醫(yī)療統(tǒng)籌以外的這塊由事業(yè)保險轉(zhuǎn)為企業(yè)保險，這醫(yī)療統(tǒng)籌以外的這塊由事業(yè)保險轉(zhuǎn)為企業(yè)保險，這塊的差額也要在改制

60、的時候留出一筆錢，一般做法塊的差額也要在改制的時候留出一筆錢，一般做法是沖減國有資本。是沖減國有資本?！拔咫U一金五險一金”的足額繳納。的足額繳納。承諾和影響情況。承諾和影響情況。 四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點（六）公司上市的土地問題（六）公司上市的土地問題取得土地的方式是否合法；取得土地的方式是否合法；土地取得手續(xù)是否齊全，出讓金繳納情況；土地取得手續(xù)是否齊全，出讓金繳納情況；租賃土地的，出租方是否合法擁有出租土地，租賃土地的，出租方是否合法擁有出租土地，租賃是否登記，向關(guān)聯(lián)方租賃的，租賃價格是租賃是否登記，向關(guān)聯(lián)方租賃的，租賃價格是否公允；否公允；募投項目涉及新增