關于成立激光設備公司可行性研究報告

1、泓域咨詢/關于成立激光設備公司可行性研究報告關于成立激光設備公司可行性研究報告xx集團有限公司報告說明我國正從制造業(yè)大國往制造業(yè)強國過渡，通用機械行業(yè)長期發(fā)展驅(qū)動力十足。主要驅(qū)動因素有：（1）鋰電、光伏等新興產(chǎn)業(yè)投資旺盛，帶動通用機械設備需求高增長。（2）我國企業(yè)持續(xù)進行研發(fā)創(chuàng)新，國內(nèi)企業(yè)正逐漸趕超國外企業(yè)，全球競爭格局正在逐漸重塑。（3）長期看，自動化、智能化是制造強國的內(nèi)在要求，催生出龐大的自動化需求。xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資752.00萬元，占xx集團有限公司80%股份；xx有限責任公司出資188萬元，占xx集團有限公司

2、20%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資14757.24萬元，其中：建設投資11710.70萬元，占項目總投資的79.36%；建設期利息276.12萬元，占項目總投資的1.87%；流動資金2770.42萬元，占項目總投資的18.77%。項目正常運營每年營業(yè)收入25500.00萬元，綜合總成本費用20191.61萬元，凈利潤3882.74萬元，財務內(nèi)部收益率18.96%，財務凈現(xiàn)值3368.52萬元，全部投資回收期6.18年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。此項目建設條件良好，可利用當?shù)刎S富的水、電資源以及便利的生產(chǎn)、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹

3、“先進適用、穩(wěn)妥可靠、經(jīng)濟合理、低耗優(yōu)質(zhì)”的原則，技術(shù)先進，成熟可靠，投產(chǎn)后可保證達到預定的設計目標。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 市場預測17一、 通用機械行業(yè)已進入底部區(qū)間，向上拐點漸至17二、 通用機械行業(yè)需求有韌性，長期驅(qū)動力強18三、 新興行業(yè)投

4、資需求持續(xù)旺盛18第三章 公司成立方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責及權(quán)限22六、 核心人員介紹26七、 財務會計制度27第四章 背景及必要性33一、 經(jīng)濟恢復好于預期，投資拉動效應提升33二、 激光設備：應用前景廣闊，國產(chǎn)替代新階段33三、 自動化、智能化是我國成為制造強國的內(nèi)在要求34四、 深度融入“一帶一路”建設35五、 大力發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)35第五章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務37二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施54第

5、七章 環(huán)境影響分析56一、 編制依據(jù)56二、 環(huán)境影響合理性分析57三、 建設期大氣環(huán)境影響分析59四、 建設期水環(huán)境影響分析60五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析61六、 建設期聲環(huán)境影響分析61七、 環(huán)境管理分析62八、 結(jié)論及建議65第八章 選址可行性分析67一、 項目選址原則67二、 建設區(qū)基本情況67三、 健全科技創(chuàng)新體系70四、 項目選址綜合評價71第九章 風險風險及應對措施72一、 項目風險分析72二、 公司競爭劣勢77第十章 項目規(guī)劃進度78一、 項目進度安排78項目實施進度計劃一覽表78二、 項目實施保障措施79第十一章 投資估算80一、 投資估算的依據(jù)和說明80二、 建設投

6、資估算81建設投資估算表83三、 建設期利息83建設期利息估算表83四、 流動資金85流動資金估算表85五、 總投資86總投資及構(gòu)成一覽表86六、 資金籌措與投資計劃87項目投資計劃與資金籌措一覽表88第十二章 經(jīng)濟效益評價89一、 基本假設及基礎參數(shù)選取89二、 經(jīng)濟評價財務測算89營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表91利潤及利潤分配表93三、 項目盈利能力分析94項目投資現(xiàn)金流量表95四、 財務生存能力分析97五、 償債能力分析97借款還本付息計劃表98六、 經(jīng)濟評價結(jié)論99第十三章 項目總結(jié)100第十四章 附表102主要經(jīng)濟指標一覽表102建設投資估算表103建設

7、期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表109固定資產(chǎn)折舊費估算表110無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設備購置一覽表117能耗分析一覽表117第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本940萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事激光設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)

8、營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線

9、、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額6103.444882.754577.58負債總額3496.192796.952622.14股東權(quán)益合計2607.252085.801955.44公司合并

10、利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入15109.1012087.2811331.83營業(yè)利潤3223.842579.072417.88利潤總額2638.762111.011979.07凈利潤1979.071543.671424.93歸屬于母公司所有者的凈利潤1979.071543.671424.93（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體

11、作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額6103.444882.754577.58負債總額3496.192796.952622.14股東權(quán)益合計2607.252085.801955.44公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收

12、入15109.1012087.2811331.83營業(yè)利潤3223.842579.072417.88利潤總額2638.762111.011979.07凈利潤1979.071543.671424.93歸屬于母公司所有者的凈利潤1979.071543.671424.93六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立激光設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由國內(nèi)激光器企業(yè)技術(shù)進步飛速，低功率光纖激光器已基本完成進口替代。經(jīng)過多年發(fā)展，當前國產(chǎn)低功率光纖激光器技術(shù)逐漸成熟，已基本完成國產(chǎn)化替代。中功率激光器由于國內(nèi)外價差較小，IPG依靠其品牌優(yōu)勢依舊保持了部分市場份額，國產(chǎn)替

13、代趨于穩(wěn)定；高功率光纖激光器得益于國內(nèi)激光器龍頭技術(shù)實力快速提升，從高功率、高端應用兩個維度快速推進替代，近年國產(chǎn)化率快速提升至超過50%。銳科激光的市占率從2017年的17.3%提升至2020年的24.4%，已成為國內(nèi)光纖激光器絕對龍頭，而全球光纖激光器龍頭IPG在激烈競爭之下市場份額一路下跌?！笆濉睍r期是我市發(fā)展進程中極不平凡的五年。生態(tài)治理成效顯著，森林覆蓋率達到8.5%，草原植被蓋度達到27.7%，總投資56.78億元的烏梁素海流域山水林田湖草生態(tài)保護修復國家試點工程取得重要進展，烏梁素海水質(zhì)總體穩(wěn)定在類，入選國家社會資本參與國土空間生態(tài)修復十大典型案例，烏蘭布和沙漠治理區(qū)成為國家

14、“綠水青山就是金山銀山”實踐創(chuàng)新基地。我市榮獲全國生態(tài)建設突出貢獻獎、國家園林城市、全國國土資源節(jié)約集約模范市。農(nóng)牧業(yè)現(xiàn)代化破題起步，河套全域綠色有機高端農(nóng)畜產(chǎn)品生產(chǎn)加工服務輸出基地建設步伐加快，糧食產(chǎn)量穩(wěn)定在55億斤以上，主產(chǎn)區(qū)地位進一步鞏固。中以、中美等中外合作現(xiàn)代農(nóng)業(yè)示范園區(qū)和種質(zhì)基因庫加快建設，國家農(nóng)高區(qū)創(chuàng)建入選全國第二批名單，農(nóng)畜產(chǎn)品冷鏈物流園區(qū)成為全國首批骨干冷鏈物流基地，5萬畝鹽堿地改良項目成為全國樣板區(qū)。全面打響“天賦河套”品牌，榮獲中國農(nóng)業(yè)最具影響力品牌、中國農(nóng)產(chǎn)品百強標志性品牌等17項大獎，2020年農(nóng)產(chǎn)品區(qū)域公用品牌影響力全國排名第一。創(chuàng)新提出“畝均效益論英雄”理念，農(nóng)村

15、牧區(qū)一二三產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展走在全國全區(qū)前列，土地流轉(zhuǎn)改革創(chuàng)新實踐成為全區(qū)唯一入選中國改革2020年度50典型案例。在黃河流域生態(tài)保護和高質(zhì)量發(fā)展座談會召開一周年之際，我市從落實國家重大戰(zhàn)略的高度，發(fā)起并舉辦了黃河流域河套灌區(qū)、汾渭平原生態(tài)保護和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展交流協(xié)作會，推動建立了沿黃5省區(qū)、22地市和2個國家農(nóng)高區(qū)交流協(xié)作機制，開啟了共抓黃河生態(tài)大保護、攜手現(xiàn)代農(nóng)業(yè)大發(fā)展的新征程。工業(yè)經(jīng)濟加快發(fā)展，實施了蒙牛、伊利、潤海源、星連星、華拓、龍騰光熱發(fā)電、杭龍生物質(zhì)熱電、四華風電、千萬千瓦級清潔能源基地等一大批重大項目。積極推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，黑貓、神華等進口資源加工轉(zhuǎn)化項目落地建設。（三）項目

16、選址項目選址位于xx，占地面積約41.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套激光設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積43711.67，其中：生產(chǎn)工程29176.30，倉儲工程4535.10，行政辦公及生活服務設施5691.94，公共工程4308.33。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資14757.24萬元，其中：建設投資11710.70萬元，占項目總投資的79.36%；建設期利息276.12萬元，占項目總投資的1.87%；流動資金2770.42萬元，占項目總投資的18

17、.77%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：25500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：20191.61萬元。3、凈利潤（NP）：3882.74萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.18年。5、財務內(nèi)部收益率：18.96%。6、財務凈現(xiàn)值：3368.52萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優(yōu)越的建設條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進步

18、，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設所采用的技術(shù)裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第二章 市場預測一、 通用機械行業(yè)已進入底部區(qū)間，向上拐點漸至本輪庫存周期正處在主動去庫存階段。自2000年工業(yè)化以來，我國工業(yè)產(chǎn)成品庫存經(jīng)歷了6輪完整的周期，每輪周期長度相對穩(wěn)定，持續(xù)時間約為3-4年。本輪庫存周期的開始為2019年11月，但受疫情影響，本輪周期的形態(tài)和趨勢都被一定程度上扭曲。2020年初疫情使得需求短期休克、庫存被動高企，隨后國內(nèi)疫情得到控制，國內(nèi)需求逐步回暖，高企的庫存被迅速消化，企業(yè)營收逐漸修復，而后進入了主動補庫存的階段。自2021年7月以來經(jīng)濟數(shù)據(jù)開始走弱，企業(yè)營

19、業(yè)收入增速逐步下行，但庫存水平依然呈現(xiàn)上升態(tài)勢、開始進入被動補庫存階段。2022年，企業(yè)將因營業(yè)收入增速進一步下降、從而選擇主動去庫存，因而本輪庫存周期將完成被動補庫存到主動去庫存的階段轉(zhuǎn)換。中游通用機械行業(yè)需求周期約3-4年，目前已進入底部區(qū)域。通用機械為資本品，主要為下游擴產(chǎn)投資所用，處于產(chǎn)業(yè)鏈中游，與下游行業(yè)景氣度和需求直接相關。因而，我國通用機械行業(yè)的需求周期亦是隨經(jīng)濟周期波動而波動，也具備3-4年的規(guī)律。觀測典型通用機械設備如工業(yè)機器人、金屬切削機床、叉車等主要的資本品產(chǎn)量數(shù)據(jù)清晰可見，需求周期變化時間跨度約為43個月。行業(yè)需求從2021年一季度起開始邊際走弱，同比數(shù)據(jù)增速從高點逐漸

20、回落，需求邊際減弱，目前處于磨底階段。預計新一輪通用機械行業(yè)需求上升周期有望在2022年年底附近啟動。為了準確預判出新一輪通用機械行業(yè)的需求復蘇起點，工業(yè)機器人、金屬切削機床、叉車、交流伺服等典型的通用資本品產(chǎn)銷量數(shù)據(jù)三個月移動平滑同比數(shù)據(jù)，并取平均數(shù)作為通用機械行業(yè)的代表、來表征行業(yè)變化趨勢。根據(jù)行業(yè)需求下降周期歷史均值約22個月的時間推算，則新一輪需求上升周期的啟動時間約在2023年1月附近。由于選取數(shù)據(jù)為3個月移動平滑，數(shù)據(jù)或滯后2個月左右。因此，新一輪通用機械設備行業(yè)需求上升周期有望在2022年年底附近啟動。二、 通用機械行業(yè)需求有韌性，長期驅(qū)動力強我國正從制造業(yè)大國往制造業(yè)強國過渡，

21、通用機械行業(yè)長期發(fā)展驅(qū)動力十足。主要驅(qū)動因素有：（1）鋰電、光伏等新興產(chǎn)業(yè)投資旺盛，帶動通用機械設備需求高增長。（2）我國企業(yè)持續(xù)進行研發(fā)創(chuàng)新，國內(nèi)企業(yè)正逐漸趕超國外企業(yè)，全球競爭格局正在逐漸重塑。（3）長期看，自動化、智能化是制造強國的內(nèi)在要求，催生出龐大的自動化需求。三、 新興行業(yè)投資需求持續(xù)旺盛我國新興能源產(chǎn)業(yè)變革走在世界前列。中國作為新的世界經(jīng)濟發(fā)動機，在“碳中和”、“碳達峰”的要求下，我國新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景光明而堅定，將會給很多企業(yè)以及整個國家?guī)響?zhàn)略機遇。例如，在光伏領域，從硅料、硅片、電池、組件，產(chǎn)業(yè)鏈的幾乎每一個環(huán)節(jié)，中國都幾乎做到了全球第一的水平。在新能源車領域，從2015年

22、起，中國新能源汽車產(chǎn)銷量已經(jīng)連續(xù)7年保持全球第一，各大國產(chǎn)品牌迅速崛起，產(chǎn)銷量逐年、逐月實現(xiàn)高速增長。我國新興行業(yè)投資需求持續(xù)旺盛，帶動通用機械需求穩(wěn)健擴張。碳中和大背景下，新能源汽車、光伏等需求加速，鋰電、光伏、物流等需求預計較快增長；3C、半導體、激光、機床等下游有望維持較高景氣度。從工控下游需求來看，根據(jù)MIR數(shù)據(jù)，半導體、鋰電等先進制造行業(yè)需求疫情后迅速恢復，有望保持較高的需求增速。大進大出”，存在供應鏈穩(wěn)定性較弱的缺陷，而當前國際情勢下，貿(mào)易保護主義盛行，逆全球化漸有自我強化之勢。我國對外依存度較高的關鍵零部件、高端裝備和核心原材料隨時面臨斷供的問題。經(jīng)濟內(nèi)循環(huán)要求的關鍵是提升中國在

23、世界供應鏈的絕對地位。就此而言，自上而下推動“中國備份”、來實現(xiàn)完全自主可控，具備戰(zhàn)略意義。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略

24、，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、激光設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提

25、下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資752.00萬元，占xx集團有限公司80%股份；xx有限責任公司出資188萬元，占xx集團有限公司20%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、

26、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立

27、文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析

28、，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀

29、行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售

30、工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保

31、產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、謝xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。2、肖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)

32、，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、范xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、方xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；201

33、9年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、汪xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、孟xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、劉xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3

34、月至今任公司董事。8、廖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，

35、在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大

36、會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段

37、屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快

38、速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大

39、會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師

40、事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 背景及必要性一、 經(jīng)濟恢復好于預期，投資拉動效應提升經(jīng)濟恢復好于預期，新動能繼續(xù)成長。面對復雜嚴峻的國際環(huán)境和國內(nèi)疫情散發(fā)等多重考驗，2022年1-2月，全國規(guī)模以上工業(yè)增加值同比增長7.5%，制造業(yè)增長7.3%；其中，高技

41、術(shù)制造業(yè)、裝備制造業(yè)增加值同比分別增長14.4%、9.6%，增速分別比規(guī)模以上工業(yè)快6.9、2.1個百分點。分產(chǎn)品看，新能源汽車、太陽能電池產(chǎn)量同比分別增長150.5%、26.4%。制造業(yè)投資整體保持較高水平，創(chuàng)新驅(qū)動態(tài)勢明顯。1-2月，我國固定資產(chǎn)投資增長加快，制造業(yè)投資增長20.9%，其中高技術(shù)制造業(yè)投資增長42.7%。展望2022年，我國出口增速雖有所趨緩，但仍處高位，而國內(nèi)消費處于低位增長。2022年國家將重回投資拉動經(jīng)濟的狀態(tài)。二、 激光設備：應用前景廣闊，國產(chǎn)替代新階段技術(shù)進步帶動成本不斷下移，加速激光應用滲透率提升。光纖激光器技術(shù)進步飛速，例如，2019年，20KW光纖激光切割機

42、被推出市場并交付客戶使用，從10KW到20KW，僅僅用了1年時間，超高功率激光切割機繼續(xù)被市場熱捧。隨著高功率激光器的發(fā)展，下游客戶可以以更高的速度、更可靠的性能、更低的成本，滿足更復雜激光加工的領域的應用需求。國產(chǎn)激光光源越來越穩(wěn)定，激光器價格不斷下行，成本的降低也使得激光技術(shù)在新領域的應用也愈發(fā)廣泛，從而推動下游對于激光設備的旺盛投資。2021年我國激光裝備市場規(guī)模達740億元，從下游應用領域看，新興應用領域需求有望不斷開拓。過去幾年激光打標和切割市場發(fā)展迅猛。近期一些新興應用領域激光需求也在逐漸涌出。例如，用于電動汽車電池加工的清潔應用需求、用于太陽能電池和非金屬加工、邊緣刪除、燒蝕工藝

43、需求等。國內(nèi)激光器企業(yè)技術(shù)進步飛速，低功率光纖激光器已基本完成進口替代。經(jīng)過多年發(fā)展，當前國產(chǎn)低功率光纖激光器技術(shù)逐漸成熟，已基本完成國產(chǎn)化替代。中功率激光器由于國內(nèi)外價差較小，IPG依靠其品牌優(yōu)勢依舊保持了部分市場份額，國產(chǎn)替代趨于穩(wěn)定；高功率光纖激光器得益于國內(nèi)激光器龍頭技術(shù)實力快速提升，從高功率、高端應用兩個維度快速推進替代，近年國產(chǎn)化率快速提升至超過50%。銳科激光的市占率從2017年的17.3%提升至2020年的24.4%，已成為國內(nèi)光纖激光器絕對龍頭，而全球光纖激光器龍頭IPG在激烈競爭之下市場份額一路下跌。三、 自動化、智能化是我國成為制造強國的內(nèi)在要求自動化、智能化是制造強國的

44、必經(jīng)之路。近年來，世界制造強國紛紛推進制造業(yè)向智能化、自動化轉(zhuǎn)型。2016年，工業(yè)和信息化部發(fā)布了智能制造工程實施指南(2016-2020)，“十三五”時期，大力發(fā)展智能制造已成為我國企業(yè)界的廣泛共識，“十四五”規(guī)劃綱要明確提出，推進產(chǎn)業(yè)基礎高級化、產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化，提高經(jīng)濟質(zhì)量效益和核心競爭力，智能制造是我國制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級、實施高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑。在物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、人工智能等新興技術(shù)的助推下，全球制造業(yè)正從自動化向智能化方向邁進，加快推進智能制造的落地應用對于提升中國制造競爭力有著非常重要的意義。四、 深度融入“一帶一路”建設深化與“一帶一路”沿線國家經(jīng)貿(mào)合作，培育跨境電商、市場采購貿(mào)易等外貿(mào)

45、新業(yè)態(tài)，推動進出口貿(mào)易由單一型向多元化轉(zhuǎn)變。鼓勵具有技術(shù)優(yōu)勢的資源開發(fā)、新能源、現(xiàn)代農(nóng)牧業(yè)、民族餐飲等企業(yè)在境外投資。依托烏梁素海流域綜合治理經(jīng)驗，積極與國際組織和知名企業(yè)合作，爭取在生態(tài)保護建設等方面獲得更多的資金和技術(shù)援助。依托進口博覽會、新媒體電商平臺等，進一步提升“天賦河套”品牌國際影響力。五、 大力發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)積極發(fā)展新能源、新材料、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥、裝備制造、數(shù)字經(jīng)濟等新興產(chǎn)業(yè)，培育新的經(jīng)濟增長點。抓住自治區(qū)建設現(xiàn)代能源示范區(qū)的機遇，實施“源-網(wǎng)-荷-儲”一體化示范項目，建成千萬千瓦級國家清潔能源基地、可再生能源外送基地和烏蘭布和沙漠生態(tài)治理光伏發(fā)電綜合示范基地，推進大規(guī)模

46、儲能示范應用，打造風光氫儲產(chǎn)業(yè)集群。推動石墨烯產(chǎn)業(yè)發(fā)展，引進實施石墨高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、晶體新材料精深加工等項目，扶持新能源汽車動力電池、石墨烯太陽能電池等產(chǎn)業(yè)研發(fā)與技術(shù)應用，逐步形成集礦產(chǎn)資源開發(fā)、精深加工及產(chǎn)品研發(fā)于一體的閉合式產(chǎn)業(yè)鏈條，建設國家石墨高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)。推動云計算、大數(shù)據(jù)、“互聯(lián)網(wǎng)+”等創(chuàng)新模式在各行業(yè)的廣泛應用，提高產(chǎn)業(yè)發(fā)展的智能化水平。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所

47、持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的

48、，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有

49、表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負責

50、召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披

51、露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當

52、就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會

53、批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。（7）董事會按照謹慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔保事項除外

54、）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通

55、過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視

56、頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務負責人，根據(jù)公司需要可以設副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔