有限合伙制PPT學(xué)習(xí)教案

1、會(huì)計(jì)學(xué)1有限合伙制有限合伙制本章內(nèi)容本章內(nèi)容 概概 述述我國有限合伙制我國有限合伙制PE的問題的問題有限合伙制有限合伙制PE的優(yōu)勢(shì)的優(yōu)勢(shì)有限合伙制有限合伙制PE發(fā)展歷程發(fā)展歷程第1頁/共29頁第2頁/共29頁第3頁/共29頁第4頁/共29頁第5頁/共29頁第6頁/共29頁第7頁/共29頁第8頁/共29頁第9頁/共29頁第10頁/共29頁u有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。u有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。u有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。u有限合伙人不得以勞務(wù)出資。u有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事

2、務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。第11頁/共29頁l 普通合伙人（GP）：一般是私募股權(quán)基金的發(fā)起人和管理人。為實(shí)現(xiàn)雙方利益的一致性，有限合伙人往往會(huì)要求普通合伙人對(duì)基金承擔(dān)部分出資，使基金運(yùn)作的成功與否與他們的自身利益密切相關(guān)。l 有限合伙人（LP）：其數(shù)量不能超過兩百人，因?yàn)樾碌淖C券法規(guī)定向累計(jì)超過二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行，須經(jīng)相關(guān)政府部門核準(zhǔn)。第12頁/共29頁國外治理結(jié)國外治理結(jié)構(gòu)：構(gòu)：國內(nèi)治理結(jié)國內(nèi)治理結(jié)構(gòu)：構(gòu)：第13頁/共29頁第14頁/共29頁第15頁/共29頁第16頁/共29頁 組織形

3、式組織形式公司制公司制信托制信托制有限合伙制有限合伙制出資形式貨幣貨幣貨幣注冊(cè)資本額或認(rèn)繳出資額及繳納期限最低實(shí)收資本不低于1000萬元資金一次到位承諾出資制，無最低要求，按照約定的期限逐步到位；如需申報(bào)備案則最低少于1億元投資門檻無特別要求單個(gè)投資者最低投資不少于100萬元無強(qiáng)制要求；但如申報(bào)備案，則單個(gè)投資者不低于100萬元債務(wù)承擔(dān)方式出資者在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任投資者以信托資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任第17頁/共29頁 組織形式組織形式公司制公司制信托制信托制有限合伙制有限合伙制管理人員股東決定由信托公司管理普通合伙人投資人數(shù)有限責(zé)任公司不

4、超過50人，股份有限公司不超過200人自然人投資者不超過50人，合格機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量不受限制2至50人管理模式同股同權(quán)可以委托管理受托人決定可以委托投資顧問提供咨詢意見普通合伙人負(fù)責(zé)決策與執(zhí)行，有限合伙人不參與經(jīng)營稅務(wù)承擔(dān)雙重征稅信托受益人不征稅，受益人取得信托收益時(shí)，繳納企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅合伙企業(yè)不征稅，合伙人分別繳納企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅利潤分配一般按出資比例按信托合同根據(jù)有限合伙協(xié)議約定第18頁/共29頁第19頁/共29頁第20頁/共29頁第21頁/共29頁第22頁/共29頁第23頁/共29頁第24頁/共29頁公司制 雙重稅收原則： 1、公司須對(duì)其所得繳納企業(yè)所得稅。2、股東在進(jìn)行分紅

5、時(shí)還要繳納個(gè)人或者企業(yè)所得稅。有限合伙制 先分后稅原則：把利潤所得和其他所得及費(fèi)用分?jǐn)偨o每個(gè)合伙人，再自行納稅。第25頁/共29頁第26頁/共29頁u 關(guān)于投資企業(yè)成熟期或其他階段的私募股權(quán)投資基金，目前尚沒有規(guī)范出臺(tái)，最關(guān)鍵的是關(guān)“私募”的概念尚無立法界定，更無從說監(jiān)管了。u 當(dāng)前我國學(xué)界對(duì)私募基金是否需要監(jiān)管，如何監(jiān)管還有爭議，國家發(fā)改委的觀點(diǎn)是：私募股權(quán)基金主要投資于私募股權(quán)市場，資金主要來自于對(duì)特定對(duì)象的募集，在我國現(xiàn)行金融體系下一般不存在杠桿融資的問題，因此適度監(jiān)管即可。u 我國私募股權(quán)投資領(lǐng)域統(tǒng)一的法律規(guī)范遲遲無法出臺(tái)的一個(gè)背景是各部門對(duì)監(jiān)管權(quán)的爭奪方興未艾。第27頁/共29頁u 有限合伙制度在我國只有十來年的發(fā)展歷史，法律制度的設(shè)計(jì)基本是對(duì)國外成熟制度的移植，然而制度規(guī)范可以照搬移植，但有限合伙所蘊(yùn)含的合伙文化卻不是能“學(xué)習(xí)”的。u 在我國社會(huì)信用體系尚未建成，私營企業(yè)主堅(jiān)持控制權(quán)不外流的傳統(tǒng)觀念，及專業(yè)成熟的基金管理人缺乏的發(fā)展階段，有限合伙制私募股權(quán)投資基