2010年第六期保代培訓(xùn)最新審核政策關(guān)注84172

1、2010年第六期保代培訓(xùn)最新審核政策關(guān)注轉(zhuǎn)自投行小兵博客【講課的領(lǐng)導(dǎo)實(shí)在是有些煩了，于是最后一期培訓(xùn)不講內(nèi)容只講理念，同樣有收獲?！俊綢PO非財(cái)務(wù)審核】1、影響審核進(jìn)程的兩大因素：發(fā)改委的意見不出來不會(huì)安排初審會(huì)；信息披露就像是擠牙膏，一次次返工。2、董事和高管的變動(dòng)從來就是一個(gè)開放性的話題，一個(gè)基本原則是：其變化不能對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大不利變化。3、具有合法審批手續(xù)的定向募集公司和歷史問題公司股東超過200人沒有問題，可以正常上報(bào)。如果是2006年以后存在股東200人以上的情形，肯定是重大違法違規(guī)行為，肯定不能報(bào)。4、歷史出資規(guī)范問題會(huì)里看來是個(gè)大問題，重點(diǎn)關(guān)注是不是在報(bào)告期內(nèi)、是否是重大違

2、法違規(guī)、影響是否已經(jīng)消除、是否存在潛在糾紛（如股東之間的、對于債權(quán)人的），如果是大額的出資不到位，建議盡快補(bǔ)足。5、社保和公積金問題只要不影響到發(fā)行條件，歷史上的障礙和瑕疵不會(huì)造成實(shí)質(zhì)性障礙。6、控股股東和實(shí)際控制人的重大違法違規(guī)行為主板沒有明確規(guī)定，但是審核過程中掌握的比較嚴(yán)格，如民營企業(yè)實(shí)際控制人違法犯罪的情況比較多。（具體把握時(shí)參照公司法關(guān)于董監(jiān)高任職資格的規(guī)定；家族企業(yè)內(nèi)某人以前有過犯罪，現(xiàn)在沒有股權(quán)了行不行？也要慎重，因?yàn)楣蓹?quán)安排可以有很多規(guī)避的措施，一般不會(huì)被認(rèn)可，且家族企業(yè)會(huì)當(dāng)做一個(gè)整體來看待。）7、對于紅籌架構(gòu)回歸首要標(biāo)準(zhǔn)就是股權(quán)清晰、股權(quán)架構(gòu)透明，因?yàn)榫惩饧軜?gòu)是有很大風(fēng)險(xiǎn)的且

3、境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)核查很難到位（太子奶案例）。8、第三方數(shù)據(jù)問題，不要強(qiáng)求要如實(shí)披露，沒有數(shù)據(jù)就沒有數(shù)據(jù)，不要誤導(dǎo)投資者，不要被人家舉報(bào)。個(gè)人覺得，會(huì)里對第三方機(jī)構(gòu)的調(diào)研越來越反感。9、股東承諾和擔(dān)保問題：風(fēng)險(xiǎn)因素要披露披露真正的風(fēng)險(xiǎn)，如果股東已經(jīng)承諾并提供擔(dān)保則不能稱之為真正的風(fēng)險(xiǎn)?！綢PO財(cái)務(wù)審核】1、現(xiàn)在在審企業(yè)240多家，其中9月份上報(bào)的60多家，六月份上報(bào)的占到一半，在審企業(yè)數(shù)量可能沒變，但是結(jié)構(gòu)在變。以前都是排隊(duì)積壓的，現(xiàn)在是正常審核節(jié)奏造成的。今年五月份以前上報(bào)的企業(yè)，現(xiàn)在應(yīng)該都在安排初審會(huì)和發(fā)審會(huì)。2、現(xiàn)在審核的各個(gè)環(huán)節(jié)除了反饋意見比較慢之外其他方面應(yīng)該是沒有間隔的，拿到反饋意見后現(xiàn)

4、在每個(gè)環(huán)節(jié)速度都是很快的，現(xiàn)在每個(gè)環(huán)節(jié)都沒有積壓的待審企業(yè)。從反饋意見回復(fù)到發(fā)行按照正常程序一個(gè)月就可以全部完成。反饋意見太慢主要因?yàn)槠髽I(yè)申報(bào)一般相對集中，而預(yù)審員每周審核企業(yè)也就在8-10家。3、現(xiàn)在80%企業(yè)在上報(bào)前進(jìn)行了同一控制下的業(yè)務(wù)整合，適用意見3號很好地鼓勵(lì)了企業(yè)整體上市，保護(hù)了投資者利益。4、同一控制下合并，如果被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度與發(fā)行人存在交易的，營業(yè)收入和利潤可以扣除；但是在非同一控制下因?yàn)椴荒芎喜?bào)表抵消交易，所以不能扣除。5、如果公司評估調(diào)整之后重新運(yùn)行三年申請首發(fā)是沒有任何問題的，因?yàn)槟阍趫?bào)告期內(nèi)的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)是連續(xù)的沒有問題的。也就是說，自評估調(diào)賬之日起公司視同新

5、設(shè)，而會(huì)計(jì)師認(rèn)為會(huì)計(jì)基礎(chǔ)不連續(xù)的觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的。6、同一控制下的業(yè)務(wù)重組可以根據(jù)評估值確定交易價(jià)格，但是同樣不能評估調(diào)賬，因?yàn)闀?huì)計(jì)基礎(chǔ)不論如何都不能發(fā)生變化。如果是溢價(jià)收購，合并報(bào)表時(shí)要沖回去，先沖減資本公積再?zèng)_減留存收益。如果允許評估調(diào)賬，就會(huì)存在以下悖論：實(shí)際控制人可以將一部分小資產(chǎn)評估成大金額然后裝到一個(gè)很小的殼里，根據(jù)三號文運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度就可以了，顯然是一種規(guī)避行為，不會(huì)被認(rèn)可。7、作為中介機(jī)構(gòu)，你一定要把一個(gè)企業(yè)的好告訴大家。如果一個(gè)企業(yè)真的很不錯(cuò)而是你沒有說好，那么真的就是你中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，簡直就是禍國殃民?！驹偃谫Y非財(cái)務(wù)審核】1、房地產(chǎn)再融資問題：主業(yè)是房地產(chǎn)的肯定不行。業(yè)務(wù)中有

6、部分是地產(chǎn)收入的，必須剝離之后上報(bào)，哪怕只有幾百萬或者百分之幾的收入，以前也想劃定一個(gè)比例的，后來覺得很容易操控就全面收緊了。在審企業(yè)160多家，有60多家出于政策調(diào)控之中，有的股東大會(huì)決議已經(jīng)過期了，那就只能撤回去了。工業(yè)地產(chǎn)和旅游地產(chǎn)是否可以作為調(diào)控的例外呢，經(jīng)過溝通這個(gè)也可以很容易操控，因此這樣的理由也是不被認(rèn)可的。2、再融資本次發(fā)行有利于減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，不能產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，這是一個(gè)基本原則，今年唯一被否的兩家非公開發(fā)行均因?yàn)檫@個(gè)原因被否。平安收購深發(fā)展的案例應(yīng)該作為一個(gè)特例換個(gè)角度去看，這是一個(gè)雞生蛋還是蛋生雞的問題，因?yàn)橹挥惺召彶艜?huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭，應(yīng)該允許這樣的收購

7、計(jì)劃，同時(shí)需要披露詳細(xì)的解決計(jì)劃并列出時(shí)間表。3、公司債券自2007年推出以來沒有銀行間市場的債券融資做得好，中介機(jī)構(gòu)也傾向于股權(quán)融資。會(huì)里已經(jīng)決定商業(yè)銀行重返交易所，那么公司債券的發(fā)行規(guī)模需要滿足銀行的需求，因此年內(nèi)需要一些資質(zhì)好規(guī)模大的公司債券發(fā)行案例。4、中介機(jī)構(gòu)在設(shè)計(jì)方案時(shí)，一定要關(guān)注一些，鼓勵(lì)設(shè)定一些細(xì)節(jié)方面的個(gè)性化約定。兩個(gè)案例：如果存在利潤分配，那需要調(diào)整發(fā)行規(guī)模和發(fā)行價(jià)格，怎么調(diào)整呢？假定非公開發(fā)行定價(jià)10元，分紅0.2元，那么調(diào)整之后的價(jià)格是（10-0.2）*90%，還是10*90%-0.2元？投資者和公司計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)不同，結(jié)果相差4000多萬元。認(rèn)購人交納保證金時(shí)，由于銀行工作

8、人員將券達(dá)成卷，結(jié)果保證金沒有在規(guī)定時(shí)間到賬，沒有認(rèn)購成功。由于該認(rèn)購人認(rèn)購價(jià)格較高，如果入圍，上市公司可以少發(fā)行1000萬股。5、審核分工問題：超過50%的構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需要到上市部而不是發(fā)行部；兩個(gè)例外：非公開發(fā)行募集資金用于購買大股東資產(chǎn)的，雖然超過50%也在發(fā)行部（大錢鐵路、仁和藥業(yè)）；發(fā)行股份向完全獨(dú)立第三方購買資產(chǎn)，盡管沒有達(dá)到50%也要到發(fā)行部去，因?yàn)檫@部分資產(chǎn)也屬于一種上市方式，如果在發(fā)行部就屬于發(fā)行部執(zhí)行兩套上市標(biāo)準(zhǔn)，不好。6、非公開發(fā)行調(diào)價(jià)問題：07年和08年大面積價(jià)格倒掛，為了支持發(fā)行，允許上市公司調(diào)價(jià)，不分情況無論是在審核還是拿批文的。這是有爭議的，尤其是已經(jīng)拿到批

9、文的，顯得很不嚴(yán)肅。200年以后，發(fā)審會(huì)前可以調(diào)整價(jià)格，過會(huì)之后堅(jiān)決不能調(diào)。7、價(jià)格調(diào)整問題（非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則第16條）：股東大會(huì)過期，發(fā)行方案發(fā)生重大變化。如果股東大會(huì)決議已經(jīng)過期，不能簡單開個(gè)股東大會(huì)延長有效期，而是要重新召開股東大會(huì)重新確定定價(jià)基準(zhǔn)日。8、配股在上發(fā)審會(huì)前需要確定基數(shù)，以前還可以留一個(gè)天窗?！驹偃谫Y財(cái)務(wù)審核】1、制定發(fā)行條件時(shí)，股權(quán)類融資關(guān)注上市公司盈利能力而債券類融資關(guān)注償債能力（現(xiàn)金流量）；2、再融資一期報(bào)表可以不用審計(jì)，按照上市規(guī)則執(zhí)行沒有其他強(qiáng)制性規(guī)定?！緞?chuàng)業(yè)板非財(cái)務(wù)審核】1、業(yè)務(wù)獨(dú)立問題：存在業(yè)務(wù)拿進(jìn)來但是銷售和采購不獨(dú)立的情況，比如股東和發(fā)行人盡管業(yè)務(wù)不

10、同，但是采購渠道重合；比如客戶在采購發(fā)行人產(chǎn)品時(shí)也會(huì)捎帶采購股東的部分產(chǎn)品。【視為不獨(dú)立】2、資產(chǎn)完整問題：做的不錯(cuò)，但是也存在不徹底的情況。商標(biāo)未轉(zhuǎn)入發(fā)行人，永久無償租賃使用一般不會(huì)被認(rèn)可，建議股東無償轉(zhuǎn)讓進(jìn)來。控股股東的業(yè)務(wù)拿到上市公司，但是殼（如土地或設(shè)備）還在，關(guān)注空殼的未來定位是什么？未來怎么處置？建議最好可以處理掉（要不就全部轉(zhuǎn)入要不就直接注銷掉），不然存在調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)的嫌疑。3、同業(yè)競爭問題：報(bào)告期內(nèi)存在同業(yè)競爭的，關(guān)注成本費(fèi)用是否分?jǐn)偅欠裼绊懓l(fā)行人財(cái)務(wù)指標(biāo)，是否造成獨(dú)立性有嚴(yán)重障礙等。報(bào)告期內(nèi)存在同業(yè)競爭也不一定就是有問題，但是建議運(yùn)行一段時(shí)間。以前是可以用首發(fā)募集資金解

11、決同業(yè)競爭問題的，后來對于該問題全面收緊。不僅是實(shí)際控制人，同樣需要關(guān)注重要股東同業(yè)競爭的問題。4、關(guān)聯(lián)交易問題：關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，只要是報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方，就算是之后處理了也要披露。關(guān)聯(lián)交易一定要程序合規(guī)、內(nèi)容合理，盡管沒有了30%的規(guī)定，但是審核政策實(shí)質(zhì)重于形式應(yīng)該更加向嚴(yán)。關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化一定要真實(shí)的，虛假的肯定不行，關(guān)注受讓方運(yùn)營情況、歷史沿革、經(jīng)營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人、定價(jià)依據(jù)、后續(xù)是否還有交易等（如果非關(guān)聯(lián)化后還使用發(fā)行人的商號，則會(huì)很容易被懷疑非關(guān)聯(lián)化的真實(shí)性）。5、資金占用：如果保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)場已經(jīng)開始輔導(dǎo)之后，仍然存在資金占用的情況，則要重點(diǎn)關(guān)注。如果控股股東在扣除

12、資金占用之后的經(jīng)營能力很差，則需要重點(diǎn)關(guān)注。6、國有集體資產(chǎn)量化：省級政府出具確認(rèn)文件：省級政府在確認(rèn)文件中說明了轉(zhuǎn)讓情況等具體內(nèi)容的沒有問題；省級政府對下級文件的確認(rèn)，同樣需要在報(bào)告中將股權(quán)演變情況說明清楚；證監(jiān)會(huì)也可以代企業(yè)發(fā)文向省級政府征求資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓個(gè)人的意見（有案例）。紅帽子企業(yè)如果沒有客觀證據(jù)證明的，則同樣需要省級政府確認(rèn)?！舅^紅帽子企業(yè)，是指由私人資本投資設(shè)立，而又以公有制企業(yè)（包括國有和集體企業(yè)）的名義進(jìn)行注冊登記的企業(yè)，或者掛靠在公有制企業(yè)之下的企業(yè)，即名為公有制企業(yè)實(shí)為私有制企業(yè)】7、國有股轉(zhuǎn)持：一定要在申報(bào)前提供；已有國有股轉(zhuǎn)持的文件，但是審核過程中非國有化了，需要重點(diǎn)解釋

13、有沒有規(guī)避轉(zhuǎn)持義務(wù)的嫌疑。8、境外實(shí)際控制人及其他主體的核查：現(xiàn)在常見的做法就是實(shí)際控制人承諾、境外公司承諾、大使館證明，會(huì)里不是很認(rèn)可。境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)可以委托境外律師或其他機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，保薦機(jī)構(gòu)需要承擔(dān)調(diào)查結(jié)果的責(zé)任。另外，會(huì)里對境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外核查的效果不是很滿意，覺得一般就是應(yīng)付。9、稅收問題：如果發(fā)行人存在欠繳稅款的，以前是只有補(bǔ)充完畢才能上市，現(xiàn)在政策有所調(diào)整。因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)并不是稅務(wù)征管部門，沒有追繳稅款的義務(wù)同樣也沒有權(quán)力，會(huì)里只是需要企業(yè)詳細(xì)披露有關(guān)情況，然后認(rèn)定行為的性質(zhì)。如果偷漏稅行為嚴(yán)重到違法違規(guī)行為時(shí)，有主管部門的證明文件也不會(huì)被認(rèn)可，因?yàn)楦骷壎悇?wù)主管部門都有一定的審批權(quán)限，不能

14、越權(quán)出具證明文件（1000萬元以上的應(yīng)該是在國稅總）。整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會(huì)問，也是一個(gè)充分披露的問題；關(guān)注點(diǎn)在于控股股東、實(shí)際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會(huì)影響到控股股東、實(shí)際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。10、紅籌架構(gòu)：境內(nèi)自然人通過取得境外身份從而獲得紅籌合法資格的問題現(xiàn)在是得到認(rèn)可的，盡管不是很公平，但是也沒有更好的辦法。11、分拆上市：創(chuàng)業(yè)板給了一個(gè)看法但是目前爭議很大，操作性并不強(qiáng)。盡管發(fā)行人不是上市公司控股、但是由上市公司實(shí)際控制人控制的，也需要從嚴(yán)把握。（不能搞垮一個(gè)上市公司，然后再拿一個(gè)公司來圈錢）。12、無形資產(chǎn)：土地問題是個(gè)大問題，

15、重點(diǎn)關(guān)注程序上有沒有瑕疵。發(fā)行人核心技術(shù)的形成要說清楚，是否有完整權(quán)利，是否存在職務(wù)成果。存在委托開發(fā)情形的，關(guān)注協(xié)議具體內(nèi)容，權(quán)力歸屬、成果分配等內(nèi)容。信息披露文件列示的專利并不是越多越好，不看數(shù)量更加看重質(zhì)量，如果很多但是真正又有的不多也沒意義。13、環(huán)保問題：盡管不在重污染的目錄里，但是以前有案例認(rèn)為是重污染企業(yè)的也會(huì)認(rèn)定是?？缡〗?jīng)營的，一個(gè)地方認(rèn)定是而一個(gè)地方認(rèn)定不是重污染的，則會(huì)從嚴(yán)把握。14、第三方數(shù)據(jù)問題：如果沒有客觀實(shí)際的數(shù)據(jù)作支撐，就說沒有可以不披露。如果采用了第三方數(shù)據(jù)，則關(guān)注是否是公開報(bào)告、該機(jī)構(gòu)做了哪些報(bào)告、針對該行業(yè)做了哪些報(bào)告、競爭對手的信息更是要披露清楚，以免引起不必要的舉報(bào)。15、法律期限問題：這是法律上的問題，一般就是12個(gè)月和36個(gè)月。創(chuàng)業(yè)板需要運(yùn)行三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，因?yàn)榈诙字笜?biāo)需要對比30%的增長率，如果不是完整會(huì)計(jì)年度數(shù)據(jù)沒有可比性。16、反饋意見的落實(shí)情況效率太低，這也決定了一家企業(yè)的審核速度。是問題總歸是問題，盡快說明白盡早沒事，如果真的有問題就等時(shí)間解決吧?！緞?chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)審