IPO審核中關注的以下19個法律問題

1、IPO審核中關注的以下19個法律問題2017-03-2420:01來源：投后老兵李雪寒博客IPO審核中關注的以下19個法律問題：1、關于持續(xù)經(jīng)營時間問題；2、關于發(fā)起人資格問題；3、關于董事、高管最近3年內是否發(fā)生重大變化；4、新引入股東的核查及股東的合規(guī)性；5、國企改制或集體企業(yè)改制過程中程序存在瑕疵；6、股份質押凍結問題；7、重大訴訟問題；8、商標與專利權屬問題；9、出資瑕疵問題；10、資產完整問題；11、同業(yè)競爭問題；12、關聯(lián)交易問題；13、公司章程及三會運作；14、重大違法行為的認定；15、土地使用合理性的審核；16、稅收優(yōu)惠合規(guī)性的審核；17、社會保障合規(guī)性的審核;18、環(huán)保合規(guī)性

2、的審核;19、信息披露問題。在信息披露方面，監(jiān)管人士指出發(fā)行人及保薦機構存在“風險提示針對性不足、未引用公開客觀權威數(shù)據(jù)、業(yè)務模式披露不夠淺白、競爭地位披露不明晰、材料更新不及時(專利、商標、股東、合同、高新技術企業(yè)資格、特許經(jīng)營權等)”等問題，需要高度重視并加以改善。針對申請IPO企業(yè)所涉及的國企改制或集體企業(yè)改制過程，監(jiān)管部門將重點關注“是否符合當時的規(guī)則要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有權部門的確認”等方面。針對近來頻繁出現(xiàn)的商標與專利權屬問題，監(jiān)管人士要求發(fā)行人及保薦機構列表詳細披露權屬狀態(tài)、披露哪些對生產經(jīng)營影響重大、學習了解最新商標、專利、品牌的管理制度等，發(fā)行人正在申請的商標與專

3、利，原則上不披露。對“是否存在商標與專利權屬糾紛”需要重點披露。、首發(fā)審核中關注的法律-主體資格1.對于實際控制人的認定的審核關注點是什么？(1)實際控制人認定的出發(fā)點是保持報告期內股權相對穩(wěn)定(2)股份代持原則上不作為認定依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應該還原。(3)共同控制：一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應作為實際控制人。(4)股權分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權，如果人數(shù)過多(50個人)很難判斷為一致行動，關鍵點是股權穩(wěn)定，無實際控制人也可以。如確實股權分散，要做一些保障股權的穩(wěn)定的安排，不一定要有控制人。

4、(5)多人共同控制的，高管團隊報告期要穩(wěn)定；如果認定為其中的某幾個人為控制人，則認定要有相關依據(jù)，不能任意認定。(6)另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協(xié)議、委托協(xié)議等特殊安排。2.對于擬上市企業(yè)的股權要求及財產轉移的審核關注點是什么?(1)股權結構需要清晰、穩(wěn)定、規(guī)范，入股及轉讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東”關注入股的真實原因及合理性。報告期內入股的新股東，都要詳細核查；股權轉讓過程中有主管部門確認的，要關注其是否有權限；股權中沒有代持，無特殊的利益安排；保險公司的股東不能為自然人；特殊身份的不適合持股(公務員，國企的高管不持有下屬企業(yè)股份等)。(2)同時，財產權轉移手續(xù)需完善、合法

5、、合規(guī)；出資方面的產權轉移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件；資產、業(yè)務涉及上市公司的，要重點關注發(fā)行人取得資產、業(yè)務是否合法合規(guī)，上市公司處置資產、業(yè)務是否合法合規(guī)，是否滿足上市公司監(jiān)管的相關要求，是否觸及募集資金，是否損害公眾投資者的權益，是否構成關聯(lián)交易？以上問題均可構成潛在的實質性障礙。3,擬上市企業(yè)歷史出資不規(guī)范應如何進行處理？歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為且現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，不構成實質性障礙。出資不實的，事后經(jīng)規(guī)范整改的，必須如實進行信息披露且執(zhí)行以下規(guī)定：(1)問題出資占當時注冊資本50犯上的，規(guī)范后運行36個月；(2)問題出資占當時注冊資本比20%-50%勺，規(guī)范后運行12個月；(3

6、)問題出資占當時注冊資本比20%Z下的如實披露，不構成障礙?？毓勺庸镜某鲑Y也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。需要在合法繳納期間補足。抽逃出資數(shù)額較小，且在報告期前解決的不構成發(fā)行障礙。數(shù)額較大且在報告期內才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料，需要規(guī)范后運行36個月才不構成發(fā)行障礙。4,擬上市企業(yè)的技術出資審核關注點是什么？(1)技術出資問題，要關注是否屬于職務成果。若用于增資的技術與發(fā)行人業(yè)務相關，要詳細核查是否是職務成果。(2)技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。(3)重點關注控股股東、實際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務相關的技術尚未進入發(fā)行人；關

7、注知識產權、專利、技術相關的法律風險、潛在糾紛，前期盡職調查時要充分核查。(4)發(fā)行人的技術優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù)量，而會體現(xiàn)在專利的質量。審核中會重發(fā)明專利、輕外觀及實用新型，關鍵在于源于核心技術的經(jīng)濟效益的金額及比例。5 .紅籌架構的審核要點是什么？(1)如果實際控制人、控股股東本身為境內自然人或法人，發(fā)行人審慎考慮將境外特殊的公司架構去除，將控制權轉移回境內。如果實際控制人、控股股東本身為境外自然人或法人，要把握股權結構是否清晰。(2)控制權必須回境內，境內控制人必須直接持有發(fā)行人股權，不得以香港公司持有發(fā)行人股權；如確能證明控制人資金合法來源于境外的，則控制權在境外有可能被認可，

8、否則，不認可。(3)要關注盡調是否受限，能否做到充分盡調。(4)對于紅籌架構回歸首要標準就是股權清晰、股權架構透明，因為境外架構是有很大風險的且境內中介機構核查很難到位(太子奶案例)援引：2010年第五、六期保代培訓資料6 .國有股轉讓和集體股轉持的不規(guī)范行為是否需要確認和核查？國有股權轉讓和集體企業(yè)轉讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權變動。援引：2011年第一期保代培訓(楊文輝講座內容)7 .發(fā)行人控股股東曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的關注點是什么？關注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。8 .股東人數(shù)超過200人應如何處

9、理？目前股東超過200人的公司，若清理，中介機構應對清理過程、清理的真實性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見。間接股東/實際控制人股東超200人，比照擬上市公司進行核查；在發(fā)行人股東及以上層次套數(shù)家公司或單純以持股為目的所設立的公司，股東人數(shù)合并計算。對于合伙企業(yè)性質的股東，正常情況下被認為是1個股東，合伙企業(yè)作為股東應注意的問題有：(1)不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。(2)要關注合伙企業(yè)背后的利益安排。(3)對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關交易存在

10、疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。二、首發(fā)審核中關注的法律-獨立性9,發(fā)行審核中對資金占用問題的關注點是什么？如果發(fā)行人實際控制人的經(jīng)營能力較差，除發(fā)行人外，實際控制人其余資產的業(yè)績較差，則很可能產生資金占用問題，證監(jiān)會將予以重點關注。證監(jiān)會要求發(fā)行申請人對資金占用進行清理，并對在報告期內占用情況進行說明，包括發(fā)生額、余額、占用時間、資金用途等。10 .擬上市企業(yè)關聯(lián)交易是否僅需參考30%勺標準？不可以，關聯(lián)交易參考30麻準，但不僅看比例，更看重交易實質，審核中作實質判斷，比如：(1)業(yè)務鏈的核心環(huán)節(jié)或重要環(huán)節(jié)的相關交易金額及比例雖不大，但是依賴關聯(lián)方；(2)業(yè)務鏈是

11、否完整？如果發(fā)行人業(yè)務只是集團業(yè)務的一個環(huán)節(jié)，關聯(lián)交易雖然少于30燦構成發(fā)行障礙。援引：2011年第二期保代培訓(畢曉穎講座內容)11 .關聯(lián)交易非關聯(lián)化的監(jiān)管要求有哪些？(1)招股書要做詳細披露；(2)保薦機構和律師要詳細核查：真實性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對獨立性、生產經(jīng)營的影響，非關聯(lián)化后的交易情況，價格是否公允等；(3)關注非關聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，清算的要關注相應的資產人員是否已清理完畢；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉讓出去、上市后又買回來。止匕外，審核中重點關注標的股權(或業(yè)務)對發(fā)行人報告

12、期內經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？非關聯(lián)化公司股權的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關系(即使不是會計準則規(guī)定的關聯(lián)方)，建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。12 .對于同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的審核關注點有哪些？(1)整體上市是基本的要求，要消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關聯(lián)交易，從源頭上避免未來可能產生的問題。(2)界定同業(yè)競爭的標準從嚴：不能以細分行業(yè)、細分產品、細分客戶、細分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產、技術、研發(fā)、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮。(3)判斷相關業(yè)務是否應納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務的直接經(jīng)濟效益，要同時考慮到該業(yè)務對公司的間接效益，正

13、常情況(已持續(xù)經(jīng)營)下不鼓勵資產剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關聯(lián)交易進行的相關安排不能影響業(yè)績計算的合理性、連續(xù)性。(4)控股股東和實際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關聯(lián)業(yè)務的處理：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業(yè)務之前跟發(fā)行人的業(yè)務是一體化經(jīng)營后分家的也應進行整合，若業(yè)務關系特別緊密(如配套等)也應進行整合。若親戚關系不緊密、業(yè)務關系不緊密、各方面都獨立運作(包括商標等)的，可考慮不納入發(fā)行主體。旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調查，如實信息披露。(5)雖然實際控制人承諾不進行同業(yè)競爭，但仍然構成發(fā)行障礙。解決不了實質問題，僅僅承諾是不足夠的，承諾只是在實質問題得到解決

14、以后的“錦上添花”。與第二大股東從事相同業(yè)務也構成同業(yè)競爭。(6)創(chuàng)業(yè)板，與同一家關聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構成發(fā)行障礙。若存在經(jīng)常性關聯(lián)交易，企業(yè)財務獨立性存在缺陷。發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯(lián)交易”。此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。報告期內注銷、轉出的關聯(lián)方，實質審核，轉讓前后均視同關聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財務數(shù)據(jù)。三、首發(fā)審核中關注的法律-規(guī)范運行13 .關于人員兼職的審核標準是什么？(1)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、

15、監(jiān)事以外的其他職務。(2)控股股東或實際控制人除擔任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理外，還在其所控股其他企業(yè)擔任重要管理職務，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責，如何維護發(fā)行人及其他股東權益，如何確保發(fā)行人生產經(jīng)營活動的獨立性。相關人士對此出具承諾，并作重大事項提示。保薦機構、律師專項核查并發(fā)表意見。(3)對于家族企業(yè)內部的兼職，證監(jiān)會認為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對其獨立性發(fā)表意見。14 .在稅收問題上的審核政策有哪些變化？(1)如果發(fā)行人存在欠繳稅款的，以前是只有補充完畢才能上市，現(xiàn)在政策有所調整。因為證監(jiān)會并不是稅務征管部門，沒有追繳稅款的義務同樣也沒有權力，會里只是需要企業(yè)詳細披露有關情

16、況，然后認定行為的性質。(2)如果偷漏稅行為嚴重到構成違法違規(guī)行為時，有主管部門的證明文件也不會被認可，因為各級稅務主管部門都有一定的審批權限，不能越權出具證明文件(1000萬元以上的應該是在國稅總)。(3)整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個充分披露的問題；關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。15 .董監(jiān)高重大變動的判斷標準是什么？(1)屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；(2)重大變化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導致重大變化；(3)董事、高管

17、的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產經(jīng)營的影響；(4)1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定；只要核心人員保持穩(wěn)定，沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事不認定為重大變化。16 .證監(jiān)會對競業(yè)禁止的審核原則是什么?(1)新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；但作為上市公司，要求應更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止；(2)董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關聯(lián)的業(yè)務轉讓給董監(jiān)高,不能有重大不利影響。17 .發(fā)行人與關

18、聯(lián)方合資設立企業(yè)的審核要點是什么？(1)發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬設立公司，要求清理(2)與控股股東、實際控制人共同設立公司，加以關注，若控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。18 .對于董監(jiān)高任職資格條件的審核關注點是什么？(1)董監(jiān)高任職資格要進行持續(xù)性的盡職調查，審核過程中及審核前要不斷關注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰(特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責，個別企業(yè)因此被否)；在其他上市公司有無任職(核查方式：董監(jiān)高的個人確認、向公司進行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息等)；監(jiān)事應有獨立性，不可由董事高管及其親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數(shù)

19、，可能影響董事會的正常運轉。(2)董監(jiān)應具備法定資格，符合公司法第147條的規(guī)定，不屬于公務員、國有企業(yè)的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員。(3)家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監(jiān)事不能由家族成員擔任。19 .對于最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)的行為如何認定？(1)報告期內控股股東、實際控制人受刑法處罰，可認定重大違法，構成障礙。(2)近三年重大違法行為的起算點的計算方式是：如果有明確規(guī)定的，從其規(guī)定；如果沒有規(guī)定的，從違法行為發(fā)生之日起計算；如果違法行為有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，

20、以改正日為時點計算。(3)犯罪行為的時間起算不能簡單限定為36個月，參照董監(jiān)高任職資格的要求;依據(jù)職務行為、個人行為、犯罪的性質、犯罪行為與發(fā)行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個人(企業(yè))的誠信等對發(fā)行人的影響程度綜合判斷。20 .對發(fā)行人以及控股股東、董監(jiān)高訴訟和仲裁的審核要點是什么？(1)關注對發(fā)行人有較大影響以上的訴訟與仲裁；(2)關注對控股股東、實際控制人有重大影響的訴訟和仲裁；(3)關注對董監(jiān)高、核心技術人員有重大影響的刑事訴訟；(4)發(fā)行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監(jiān)會匯報，否則發(fā)行人、保薦人應承擔相應的責任。訴訟問題應看訴訟的性質、標的進行判斷，如對發(fā)行條件無實質影響，披

21、露即可；如涉及核心產品、技術、金額大的，需要申請延期；訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。重點關注訴訟失敗的影響，有的關于專利權的侵權之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權，這個要求可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，證監(jiān)會不判斷勝訴或敗訴的機會，只關注訴訟失敗的影響。(5)對行政處罰決定不服，正在申請行政復議或提起行政訴訟的，在復議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。(6)對企業(yè)盡職調查，如涉及訴訟等，保薦機構一定要重書面證據(jù)、注意與發(fā)行人的訪談、法院查詢、法律顧問訪談等，訴訟仲裁信息應及時如實披露、持續(xù)關注。四、

22、首發(fā)審核中關注的法律一基本問題(一)歷史出資問題1)歷史問題，從最近三年是否有重大違規(guī)的角度來進行理解，如對現(xiàn)在不構成重大影響則不是障礙，如構成重大違法行為且在報告期內，構成發(fā)行障礙；目前來說，歷史出資的問題主要集中在無形資產出資。2)資產是否存在糾紛，債權人是否提出異議；3)資產不完整，出資不真實均應采取相應補救措施；4)補救后需運行一段時間。1、無形資產出資的問題1)股東以無形資產出資而無形資產的形成及權屬不清的，無形資產評估存在瑕疵的，無形資產出資超過法定比例的。2）無形資產的形成及有效性，關注目前權利證書的有效性。發(fā)行人核心技術的形成要說清楚，是否有完整權利；3）權屬情況及糾紛或潛在糾

23、紛，自然人股東以無形資產出資的，考察是否職務成果。4）無形資產出資比例如果較高，需要說明與發(fā)行人業(yè)務的相關性，無形資產對發(fā)行人業(yè)務和技術的實際作用。（反饋中也是反復問）部分企業(yè)由于地方特殊規(guī)定（例如：中關村），無形資產出資比例高于注冊資本20%如果符合地方政策，發(fā)行人資質優(yōu)良，則證監(jiān)會也可以接受；5）技術專利要謹慎，尤其是實用新型的專利，要關注與競爭對手是否存在沖突。專利技術存在委托開發(fā)情形的，關注協(xié)議具體內容，權力歸屬、成果分配等內容。6）專利技術的信息披露文件列示的專利并不是越多越好，不看數(shù)量更加看重質量，如果很多但是真正又有的不多也沒意義。7）視情況要求出具其他股東的確認意見，發(fā)行人提示

24、風險或作重大事項提示；保薦機構或律師核查并發(fā)表意見。2、出資不到位的處置：1）出資不到位比例50%補足并等待36個月；2）出資不到位30-50%之間，補足1個會計年度；3）出資不到位30%補足即可；4）注意上述出資不到位所占比例均是指占當時注冊資本比例。（二）資產和業(yè)務形成1）創(chuàng)業(yè)板更加關注資產和業(yè)務的形成；是否履行法律、法規(guī)規(guī)定的程序，如評估、審計等；職工如何安置；債權債務如何處理，是否存在糾紛等；2）資產完整：與主營業(yè)務相關的資產是否完整；3）業(yè)務獨立：獨立于實際控制人；4）資產與業(yè)務的形成：國企、集體企業(yè)，無糾紛和債務，若有債務，則要明確發(fā)行人或控股股東、實際控制人最終承擔金額；5）要完

25、成產權轉移手續(xù)，出資方面的產權轉移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件；資產過戶要盡早完成，資產完整性有運行時間的要求，不是在申報前解決就可以。如原為向大股東租賃資產，后為資產完整購買了相關資產，有持續(xù)性的要求，要運行一段時間；資金占用在申報前解決即可。6）經(jīng)營一種業(yè)務的認定：指同一類別或相關聯(lián)、相近的業(yè)務，源于同一技術、原材料、客戶/供應商,自然形成，不是人為拼湊；一種業(yè)務之外有其他不相關業(yè)務的，近兩年其他業(yè)務收入、利潤占收入總額、利潤總額不超過一定比例（30%。（三）實際控制人的認定1）多人共同控制的，高管團隊報告期要穩(wěn)定，控制人如果認定為其中的某幾個人，不能任意認定，要有依據(jù)；2）股權分散的，其他股

26、東委托第一大股東行使表決權，如果人數(shù)過多（50個人）很難一致行動，股權穩(wěn)定是關鍵，無實際控制人也可以。如確實股權分散，要做一些安排保障股權的穩(wěn)定，不一定要有控制人。3）家族企業(yè)，成員之間共同控制是可以的，不妨共同控制，沒必要一個人控制。（四）董、監(jiān)、高問題1、誠信問題1）董事、高管的誠信問題已成為證監(jiān)會審核過程中重點關注的事項，2010年境內上市公司將突破2000家，很多發(fā)行申請人的董事、高管之前在其它上市公司任過職，保薦代表人在盡職調查過程中必須關注其在上市公司任職期間是否受到過證監(jiān)會、交易所的行政處罰或者譴責。2）公司法和首發(fā)辦法有一些要求；公司章程和特殊行業(yè)（如金融）的部門規(guī)章會有一些要

27、求；見公司法21條、147、148、149條規(guī)定；首發(fā)辦法第21、22、23條；3）競業(yè)禁止的原則：新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；作為上市公司，要求應更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止;4）對董事、高管忠實、勤勉義務的關注：主要從改制、出資、歷史沿革、架構（子公司及兄弟公司之間）、資金往來、關聯(lián)交易的披露與回避等方面進行判斷。如公司歷史沿革是否存在損害公司利益的情形；公司架構中是否存在自然人持股;改制過程中的資金來源等；5）對于董事、高管曾在上市公司任職的，要對原上市公司是否存在退市、違規(guī)等進行盡職調查；6）看是否做到股東義務與高管義務的分開，兩邊都要遵守，證監(jiān)會將查詢誠信檔案，保薦機構盡職調查時要查詢其他部門檔案。2、董事、高管的重大變化1）董事、高管的重大變化屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；也在思考，是否要以進行適當?shù)恼{整；2）重大變化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導致重大變化；如果是公司出于優(yōu)化治理角度導致的高管變化，CSR圖認可的；3）董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產經(jīng)營的影響；4）CSR眩關注董事、高管變化的具體原因，如是否為公司正