公司概論簡答題

1、公司概論公司簡答參考題與答案1、在我國，有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)過哪幾項程序？答：有限責(zé)任公司的設(shè)立程序：（1）訂立股東協(xié)議（2）制定公司章程（3）必要的行政審批（4）股東繳納出資（5）確立組織機構(gòu)；（6）申請設(shè)立登記。股份有限公司的設(shè)立程序：（1）發(fā)起人發(fā)起；（2）制定公司章程；（3）認(rèn)購公司股份；（4）召開創(chuàng)立大會；（5）建立組織機構(gòu)；（6）申請設(shè)立登記。2、現(xiàn)代企業(yè)制度的特征。答：現(xiàn)代企業(yè)制度是一種體現(xiàn)現(xiàn)代市場經(jīng)濟要求的，實現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)財產(chǎn)實際控制權(quán)分離，有著科學(xué)的運行規(guī)則和高效率的法人企業(yè)制度。公司制就是一種最典型、最完善的現(xiàn)代企業(yè)制度?；咎卣饔校海?）產(chǎn)權(quán)清晰，

2、產(chǎn)權(quán)清晰實際上是指產(chǎn)權(quán)在兩個方面的清晰：一是法律上的清晰；二是經(jīng)濟上的清晰。產(chǎn)權(quán)在法律上的清晰是指有具體的部門和機構(gòu)代表國家對國有資產(chǎn)行使占有、使用、處置和收益等權(quán)利。產(chǎn)權(quán)在經(jīng)濟上的清晰是指產(chǎn)權(quán)在現(xiàn)實經(jīng)濟運行過程中是清晰的，即產(chǎn)權(quán)的最終所有者對產(chǎn)權(quán)具有極強的約束力。（2）權(quán)責(zé)明確，權(quán)責(zé)明確使之合理區(qū)分和確定企業(yè)所有者、經(jīng)營者和勞動者各自的權(quán)利和責(zé)任。（3）政企分開，即“三分開”：（一）實現(xiàn)政資分開，即政府的行政管理職能與國有資產(chǎn)的所有權(quán)職能的分離。（二）在政府所有權(quán)職能中，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的管理職能同國有資產(chǎn)的營運職能的分離。（三）在資本營運職能中，實現(xiàn)資本金的經(jīng)營同財產(chǎn)經(jīng)營的分離。（4）管理科學(xué)

3、：具體表現(xiàn)在：（一）是企業(yè)的組織管理機構(gòu)設(shè)置科學(xué)；（二）企業(yè)內(nèi)部管理體系科學(xué)；（三）通過企業(yè)規(guī)章調(diào)節(jié)出資者、管理者和職工之間的關(guān)系，形成激勵和約束相結(jié)合的經(jīng)營機制。3、公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益有什么區(qū)別？答：（1）公司資本是指公司登記注冊的資本總額。（2）公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項所形成，并由企業(yè)擁有或者控制的資源，該資源與期會給該企業(yè)帶來經(jīng)濟利益，包括各種財產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。（3）股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分。公司資本是股東權(quán)益的一部分。在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值，是全體股東對公司資產(chǎn)量化了的財產(chǎn)權(quán)

4、利，公司資產(chǎn)（即公司財產(chǎn)）屬于公司法人所有，而不屬于某個或某些股東所有或共有。4、在我國，根據(jù)投資主體的不同，有哪四種股權(quán)形式？答：我國按照投資主體的不同，有四種股權(quán)形式：國有股、法人股、個人股和外資股（1）國有股是以國有資產(chǎn)形式投入公司形成的股份。國有股的資金來源主要是現(xiàn)有國有企業(yè)整體改組為股份公司時所擁有的凈資產(chǎn)。（2）法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體，以其依法可支配的資產(chǎn)向公司投資形成的股份（3）個人股是指自然人以個人合法財產(chǎn)向公司投資形成的可上市流通的股份。（4）外資股是指國外、我國港澳臺地區(qū)的法人和自然人以外幣投資形成的股份。5、公司設(shè)立的兩種方式及各自的適應(yīng)性。

5、答：公司設(shè)立的方式主要有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。（1）發(fā)起設(shè)立又稱共同設(shè)立、單純設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式，各種公司均可適用。在我國，有限責(zé)任公司和股份有限公司均可以采取這種方式設(shè)立。（2）募集設(shè)立又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人只認(rèn)購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。在所有公司形態(tài)中，只有股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設(shè)立。6、母公司對子公司控制的主要手段。答：母公司對子公司的主要控制手段有股權(quán)控制、戰(zhàn)略控制、認(rèn)識控制、財務(wù)控制和文化控制等。（1）股權(quán)控制，母公司對子公司的股權(quán)控制是指母公司借助于對子公司的資本投資

6、，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán)，對子公司進行戰(zhàn)略、人事和財務(wù)控制。（2）戰(zhàn)略控制，母公司對子公司所實施的戰(zhàn)略控制包括經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。經(jīng)營控制是為了整合相互依賴的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，由集團總部對分散的子公司所實施的控制，主要涉及物流管理、技術(shù)轉(zhuǎn)移、內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格等。戰(zhàn)略協(xié)調(diào)則通過賦予子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源，使整個企業(yè)集團形成有機的統(tǒng)一體。（3）人事控制，人事控制是指母公司通過控制資公司的董事會進而控制子公司重要的人事任免。（4）財務(wù)控制，母公司對子公司的財務(wù)控制一般包括兩種方式：一是通過控制財務(wù)人員來控制財務(wù)活動，母公司掌握子公司財務(wù)總監(jiān)的任免權(quán)；二是通過制定財務(wù)

7、制度和采用財務(wù)技術(shù)來控制子公司的財務(wù)活動。（5）文化控制，文化控制是指母公司利用其組織文化不斷對子公司進行滲透、同化。7、控股公司的基本特征是什么？答：控股公司是指依靠擁有其他公司達到?jīng)Q定性表決權(quán)的股份，從而形式控制權(quán)或從事經(jīng)營管理的公司?；咎卣鳎海?）以少量的資本投資控制巨額的資產(chǎn)；（2）職能主要是資本營運；（3）風(fēng)險相對獨立。8、股東的主要出資方式。答：在我國，股東對公司的投資，既可以采取貨幣出資方式，也可采取實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等法律、行政法規(guī)允許的其他形式作價出資。每種出資方式應(yīng)遵守相應(yīng)的規(guī)定。（1）貨幣出資方式。這是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。（2

8、）實物出資方式。這是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資。對于實物出資，必須評估作價，核實財產(chǎn)。股東以實物出資時，應(yīng)在辦理公司登記之前辦妥轉(zhuǎn)移手續(xù)，并由有關(guān)驗資機構(gòu)驗證。（3）知識產(chǎn)權(quán)出資方式。知識產(chǎn)權(quán)是一種無形的知識資產(chǎn)。用知識產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，另一類是專有技術(shù)。股東以知識產(chǎn)權(quán)作為出資向公司入股時，必須是該知識產(chǎn)權(quán)的合法擁有者。對于知識產(chǎn)權(quán)出資，必須評估作價，并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（4）土地使用權(quán)出資方式。股東以土地使用權(quán)出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)

9、的國有土地使用證。9、公司設(shè)立的條件。答：設(shè)立的條件：（1）股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）制定公司章程；（3）股東出資達到法定資本最低限額；（4）有公司名稱、組織機構(gòu)和公司住所。10、有限責(zé)任制的含義、功能與特點。答：（1）公司的有限責(zé)任是指公司應(yīng)以其全部財產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人也有權(quán)對公司的全部財產(chǎn)提出清償請求。一是應(yīng)履行的法律義務(wù)；二是因未能充分履行義務(wù)而在法律上應(yīng)承擔(dān)的彌補過失的義務(wù)。（2）有限責(zé)任制功能：1.減少和轉(zhuǎn)移風(fēng)險2.鼓勵投資3.促進資本流動4.促進市場經(jīng)濟的發(fā)育和完善5.減少交易費用（3）有限責(zé)任制具有兩個基本特征：1.公司具有與其投資者（股東）個人互相分離的獨立人格

10、。2.公司股東對公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對公司的責(zé)任。11、公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認(rèn)？答：【1】公司法人人格否定制度又稱“揭開公司面紗”或“刺破公司面紗”，是指當(dāng)股東濫用公司法人人格、損害債權(quán)人利益或社會公共利益時，否定公司獨立的人格和股東有限責(zé)任，讓股東直接對債權(quán)人或社會公共利益負(fù)擔(dān)無限責(zé)任的制度。它強調(diào)的是控股股東和公司對債權(quán)人共同承擔(dān)責(zé)任，股東承擔(dān)的是無限責(zé)任。公司人格否定并不是對公司獨立人格的全面地、永久的剝奪，當(dāng)公司法人人格用于合法、正當(dāng)?shù)哪康臅r，法律就應(yīng)對其予以維持和保護。公司人格否定只是針對具體個案中公司人格被不當(dāng)濫用，以致背離了法

11、人制度的公平、正義這一根本價值目標(biāo)時，對實際上被濫用的法人空殼予以否定，“揭開公司面紗”，使其背后的濫用者直接承受法人責(zé)任。通常公司的獨立人格在某方面被否定，并不影響公司在其他方面仍是一個獨立自主的實體。所以，公司法人人格否定的效力時針對人的，基于特定原因的，而非普遍使用的?！?】公司人格否定的特征：（1）其是對特定法律關(guān)系中公司獨立人格的否認(rèn)；（2）其是對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制；（3）其是對法人制度的必要補充和發(fā)展?！?】根據(jù)目前的實際情況，我國公司人格否定制度的適用情形主要有以下幾個方面：（1）公司人格混同。這是指公司與股東人格或其他公司人格完全混為一體，使公司成為股東或其他公司

12、的另一個“自我”，形成股東即公司或公司即股東的情形。公司人格混同最常見的是財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混同。（2）公司資本顯著不足。公司資本不足通常表現(xiàn)為以下兩種情況：其一，公司設(shè)立時資本不足，主要表現(xiàn)為虛假出資或抽逃出資。其二，公司資本與其經(jīng)營事業(yè)的性質(zhì)和風(fēng)險相比明顯不足。（3）關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制。關(guān)聯(lián)法人往往以母子公司最為典型和突出，而過度控制也主要集中在母子公司之間。（4）利用公司人格逃避契約義務(wù)。這主要是指股東利用公司獨立人格，以公司名義承擔(dān)公司本身并未因此受益的債務(wù)或與公司本身不相稱的風(fēng)險，造成經(jīng)濟上的當(dāng)事人（股東）與法律上的當(dāng)事人（公司）錯位，即經(jīng)濟上的當(dāng)事人享有利益，而法律上的當(dāng)

13、事人獨擔(dān)風(fēng)險的不公平狀況。（5）虛擬股東。虛擬股東是指公司的人數(shù)并沒有達到法定人數(shù)，而采取其他方法使公司成員達到法律規(guī)定最低人數(shù)要求的情況。12、業(yè)主制企業(yè)的特征。答：特征：（1）產(chǎn)權(quán)主體是唯一的，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完整統(tǒng)一的，業(yè)主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權(quán)，產(chǎn)權(quán)界定十分清晰（2）企業(yè)自負(fù)盈虧，業(yè)主對企業(yè)經(jīng)營及其債務(wù)負(fù)無限清償責(zé)任，業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務(wù)的（3）主要依靠個人積累，謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤，表現(xiàn)在企業(yè)行為上是兢兢業(yè)業(yè)、精打細(xì)算、努力擴充資本（4）企業(yè)內(nèi)部的組織管理結(jié)構(gòu)簡單，業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷，并直接對生產(chǎn)工人和其他雇員實行監(jiān)督，包括分派工作

14、、指導(dǎo)生產(chǎn)、確定報酬和解雇人員等（5）企業(yè)規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一，一般為產(chǎn)量不大、經(jīng)營簡單的小廠、小店13、公司制企業(yè)的特征及優(yōu)缺點?！?】公司制企業(yè)是依法設(shè)立，以營利為目的具有法人資格的企業(yè)。投資者是有限的，股東以其出資額為限來承擔(dān)責(zé)任。公司有一套規(guī)范、嚴(yán)密而靈活的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機制，上市公司的股票很容易通過股票交易市場進行購買或出售，非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)認(rèn)購也較為便利、快捷。公司的法律地位明確，使公司的合法權(quán)益不受侵犯，除非公司自愿終止或破產(chǎn)，其他因素一般都不會影響公司的存續(xù)和發(fā)展?！?】優(yōu)點：（1）分散風(fēng)險；（2）籌資方便；（3）企業(yè)管理水平高。缺點：（1）組建程序復(fù)雜，費用較高；（2）政

15、府對公司的限制較多；（3）保密性較差。14、個人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)各有什么優(yōu)缺點？答：【1】個人業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)缺點：優(yōu)點:（1）企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)歸于一體，所有者與經(jīng)營者合一，由業(yè)主自己直接經(jīng)營，因而經(jīng)營方式靈活，決策迅速。（2）經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系緊密、直接，利潤獨享，風(fēng)險自擔(dān)，因而精打細(xì)算。（3）企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單、易行，產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓。（4）信息渠道單一，經(jīng)營的保密性強。缺點：（1）企業(yè)規(guī)模小，財力有限，經(jīng)營范圍具有強烈的地域局限性，難以從事投資規(guī)模較小的經(jīng)營項目。（2）抗風(fēng)險能力差，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任使業(yè)主承擔(dān)的風(fēng)險極大。（3）企業(yè)對自然人的依附關(guān)系使企業(yè)沒有強大的生

16、命力，企業(yè)的存在完全取決于企業(yè)主，一旦業(yè)主終止經(jīng)營，企業(yè)生命也會由此終止。（4）由于企業(yè)規(guī)模小，產(chǎn)權(quán)主體單一、企業(yè)主身兼數(shù)權(quán)，企業(yè)管理水平普遍不高。【2】合伙制企業(yè)的優(yōu)缺點：優(yōu)點:（1）合伙制企業(yè)由眾多合伙人共籌資金，擴大了資本金的來源，分散了投資風(fēng)險，提高了信用能力。（2）合伙人可以利用各自專長，在更大范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)和選擇更強的經(jīng)營者，企業(yè)經(jīng)營水平與決策能力優(yōu)于業(yè)主制企業(yè)。（3）組建較為簡單和容易。（4）合伙人對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，與企業(yè)的盈虧利益有著直接關(guān)系，有利于提高經(jīng)營者的責(zé)任心。缺點：（1）由于合伙人在數(shù)量上存在一定的限制，籌資尚未市場化，這嚴(yán)重限制了資金的來源和企業(yè)規(guī)模的擴大，企業(yè)

17、依然局限在規(guī)模較小的生產(chǎn)和經(jīng)營之內(nèi)。（2）合伙制企業(yè)的有效運行，依靠合伙人之間信守承諾和達成默契，一旦某一合伙人違背承諾退出等，合伙制企業(yè)就終止了。（3）合伙制企業(yè)責(zé)任相互牽連，使合伙人面臨相當(dāng)大的風(fēng)險，這也是合伙制企業(yè)很早出現(xiàn)卻難以擴張和發(fā)展的原因。（4）合伙制企業(yè)的所有合伙人都有權(quán)代表企業(yè)從事經(jīng)營活動，重大決策須所有合伙人參加，在一些有爭議的問題上，往往難以取得一致，很難及時作出決策，決策效率相對較低。15、產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別。答：產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的主要區(qū)別有：（1）反映財產(chǎn)關(guān)系的角度不同。所有權(quán)是指對財產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定，確定的是財產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系，強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為

18、核心的若干權(quán)能的集合，指的是以財產(chǎn)所有權(quán)為核心的一組權(quán)利的有機結(jié)合體。它主要反映由財產(chǎn)所引起的人與人之間的關(guān)系。產(chǎn)權(quán)強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性。（2）外延不同。所有權(quán)表明的是一種生產(chǎn)資料的所有制關(guān)系，是對財產(chǎn)歸屬作出的權(quán)利規(guī)定，集中體現(xiàn)在財產(chǎn)的歸屬權(quán)上，比較容易確立排他性的權(quán)利關(guān)系。而產(chǎn)權(quán)不僅僅表現(xiàn)為財產(chǎn)歸屬關(guān)系，同時還表明了占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)的關(guān)系。（3）內(nèi)涵不同。所有權(quán)以財產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)置權(quán)利，反映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬性。財產(chǎn)所有者處理本身的權(quán)利和義務(wù)可以從人與物的角度著手尋找解決方法。（4）運動屬性不同。所有權(quán)在運動的過程中始終具有獨占性和壟斷性，是一種具有排他性和

19、獨占權(quán)。產(chǎn)權(quán)進入市場使各種生產(chǎn)要素在市場機制的作用下具有了高度的流動性，從而有利于實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。16、產(chǎn)權(quán)制度的含義與功能。答：【1】產(chǎn)權(quán)制度是指由一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)則相結(jié)合而形成的，能夠?qū)Ξa(chǎn)權(quán)關(guān)系實行有效保護、調(diào)節(jié)和組合的制度安排【2】產(chǎn)權(quán)制度的功能：（1）界定功能；（2）激勵和約束功能（3）資源配置功能；（4）收益分配功能；（5）交易功能。17、公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因。答：公司治理結(jié)構(gòu)包括股東大會、董事會、經(jīng)理、和監(jiān)事會四個部分。主要原因包括：（1）彌補股東的功能性缺陷；（2）滿足快速、便捷和正確決策的需要；（3）克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷；（4）維護股東和公司權(quán)益。18、公司治

20、理與公司管理的區(qū)別。答：公司治理與公司管理是相互銜接與統(tǒng)一，存在著密切的聯(lián)系，公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這個既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標(biāo)。區(qū)別：（一）主體不同：公司治理的主體包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員、員工等到。董事會是公司治理的中心，公司管理的主體一般包括董事會、經(jīng)理層，經(jīng)理層是公司管理的中心。（二）對象不同。公司治理主要針對公司的經(jīng)營者，公司管理的具體對象則是公司員工。（三）實施基礎(chǔ)不同。公司治理是以契約關(guān)系為基礎(chǔ)，公司管理則是以行政權(quán)威為基礎(chǔ)。（四）手段不同。公司治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約。公司管理的手段則主要是組織、規(guī)劃、控制和領(lǐng)導(dǎo)。（五）具體

21、目標(biāo)不同。公司治理的主要目標(biāo)是處理公司與其他利益相關(guān)者的權(quán)、責(zé)、利的相互制衡關(guān)系，強調(diào)公平；公司管理的目標(biāo)則是提高公司的效率和贏利水平，側(cè)重于公司的日常經(jīng)營，追求效率。19、公司合并與公司分立的動機和方式如何？答：公司合并的動機為：（1）減少競爭對手；（2）發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場；（3）加速擴大公司規(guī)模；（4）在無力經(jīng)營時，與大公司合并，減少風(fēng)險，避免破產(chǎn)。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。（1）吸收合并，是指一個公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。（2）新設(shè)合并，是指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司

22、，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設(shè)合并。公司分立的動機為：（1）財產(chǎn)分割；（2）經(jīng)營分割；（3）擴大資本控制范圍；（4）回避法律限制。公司的分立行為分新設(shè)分立和派生分立。（1）新設(shè)分立也叫解散分立，指的是公司將其全部財產(chǎn)分割，新設(shè)立兩個或兩個以上的公司，原公司應(yīng)按法律規(guī)定進行清算。（2）派生分立又叫存續(xù)分立，指的是一個公司將原公司的一部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，成立一個或數(shù)個新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。20、公司合并與公司分立的特征。答：公司合并牛!征為：（1）公司合并時公司之間合二為一或合多為一的法律行為；（2）公司合并基于公司本身，而非公司股東；（3）公司合并

23、是依法和依約并按法定程序進行的法律行為；（4）公司合并必然會引起公司變更的法律后果；（5）公司合并必須簽訂合并協(xié)議；（6）合并的主體可以有多種公司形式。公司分立特征為：（1）公司分立是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作；（2）分立是公司內(nèi)部事務(wù)，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商，只需要公司的股東（大）會作出決議即可；（3）公司分立必須依法進行；（4）公司分立后，原公司的權(quán)利和義務(wù)由分立后的公司根據(jù)分立合同分別承擔(dān)，財產(chǎn)的分割及債務(wù)的分擔(dān)必須公平、合理。21、總經(jīng)理作為公司法人代表的代理人及公司行政首腦，其擁有哪些職責(zé)和職權(quán)？答：總經(jīng)理主要職權(quán)有：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理

24、工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度；（4）制定公司的具體規(guī)章；（5）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（6）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（7）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理主要承擔(dān)經(jīng)營管理不善的責(zé)任，包括職務(wù)上、經(jīng)濟上和刑事上三個方面。如果因為經(jīng)理能力不強或責(zé)任心不強而導(dǎo)致經(jīng)營管理不善，使公司效益下降、發(fā)展緩慢，經(jīng)理承擔(dān)的直接責(zé)任是自己的薪金減少，甚至被董事會解聘，加入失業(yè)者隊伍，在經(jīng)濟上和自我形象上都將遭受損害。經(jīng)理不僅要承擔(dān)職務(wù)被解除和經(jīng)濟賠償?shù)呢?zé)任，而具要承擔(dān)相應(yīng)的法

25、律責(zé)任。22、股東大會的職權(quán)。答：股東大會行駛以下職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營方針何投資計劃；（2）審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會報告；（3）選舉或更換公司董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項（4）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）決定公司增加或減少資本；（6）決定公司債券的發(fā)行；（7）決定公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算（8）修改公司章程；（9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。23、我國對國有企業(yè)經(jīng)營者基薪的設(shè)計要考慮哪些因素？答：基薪的確定一方面要體現(xiàn)經(jīng)營者承擔(dān)的經(jīng)營責(zé)任和經(jīng)營分險大小，另一方面要在滿足經(jīng)營者勞動力再生產(chǎn)的基礎(chǔ)上，體現(xiàn)經(jīng)營者的人力資本價值。我國目前國

26、有企業(yè)經(jīng)營者及新設(shè)計除了要遵守最低工資（維持生存及勞動再生產(chǎn)）原則外，還要考慮一下因素：（1）企業(yè)規(guī)模；（2）企業(yè)平均工資水平；（3）行業(yè)工資水平；（4）行業(yè)之間的差距。24、期股與期權(quán)激勵的區(qū)別。答：期股激勵是指激勵對象以一定的優(yōu)惠價格獲取或免費獲取一定數(shù)量本企業(yè)的股份，并延期兌現(xiàn)的一種激勵方式。期權(quán)激勵是指公司通過給予激勵對象在一定期限內(nèi)，按照某個固定價格購買一定數(shù)量的本公司股票，并在其認(rèn)為合理的價位上拋出的權(quán)利的一種激勵方式。期股與期權(quán)激勵的區(qū)別為（1）獲得物不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家獲得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企業(yè)家獲得是股份或股票，是一種憑證（2）收益

27、獲得來源不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家主要靠買賣股票的價差獲得收益。在期股制中，企業(yè)家從企業(yè)利潤增長的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤（3）收益獲得的方式不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家行權(quán)前分文不得，行權(quán)后一次性獲得全部收益。在期股制中，企業(yè)家獲得股票或股份后，就有了分紅權(quán)，在期股價款支付完畢后享有全部收益權(quán)，可以全部變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅25股票期權(quán)的設(shè)計主要包括哪些因素。答：期股激勵計劃的主要因素是：（1）授予主體和激勵對象；股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定了股票期權(quán)的授予主體只能是股東大會。股票期權(quán)的激烈對象是期權(quán)受益人范圍，我國主要限定為企業(yè)的高級管理人員

28、、技術(shù)骨干，經(jīng)營骨干和有突出貢獻的員工。（2）股票來源；在我國相關(guān)法律健全，用于股票期權(quán)激勵也多樣化。上市公司在符合相關(guān)法律規(guī)定的條件下，可以向激勵對象發(fā)行股份的方式，也可以公開發(fā)行新股時預(yù)留股份解決股權(quán)激勵的股票來源問題，回購本公司的股份用于股票期權(quán)激勵。（3）授予數(shù)量，授予數(shù)量的多少涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化和激勵的強度，既不能太多也不能太少。（4）行權(quán)價格：行權(quán)價高于當(dāng)前價，并在此基礎(chǔ)上，將公司的業(yè)績指標(biāo)與行權(quán)價聯(lián)系起來，將行權(quán)價設(shè)計為一種可變的行權(quán)價，即根據(jù)選定的財務(wù)指標(biāo)的變化而相應(yīng)變化；（5）等待期和有效期：實際股票期權(quán)制是為了達到長期激勵的目的，因此股票期權(quán)不能立即執(zhí)行，而是要等待一定

29、時期，才能一次性全部執(zhí)行或者逐步執(zhí)行。（6）行權(quán)方式和行權(quán)時機：即現(xiàn)金行權(quán)、股票互換行權(quán)和經(jīng)紀(jì)人同日銷售行權(quán)。股票期權(quán)的行權(quán)與否主要取決于行權(quán)價格和市價的差額大小，何時行權(quán)還取決于期權(quán)受益人個人對公司股價的預(yù)期和判斷。26、有限責(zé)任公司和股份有限公司的特點，兩者之間的區(qū)別。答：【1】有限責(zé)任公司的特點為：（1）股東人數(shù)較少，各國法律都對其股東人數(shù)的最高限額有明確規(guī)定（2）公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票；（3）董事和高級經(jīng)理人員往往具有股東身份，所有權(quán)和實際控制權(quán)尚未完全分離；（4）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單，管理機構(gòu)也不復(fù)雜，公司賬目也無須向社會公開披露。股

30、份有限公司的特點為：（1）股份有限公司是最典型的法人組織；（2）股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份，資本的股份化不僅使公司便于公開發(fā)行股票、募集社會資金，而且便于公司的核算、股東表決權(quán)的行使和股利的分配等活動；（3）股東人數(shù)必須達到法定數(shù)目；（4）實現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離；（5）股份有限公司必須向全體股東、政府有關(guān)部門、潛在的投資者、債權(quán)人及其他社會公眾公開披露財務(wù)狀況，使公司的經(jīng)營活動置于社會的監(jiān)督之下?！?】區(qū)別：（1）股份有限公司的資本必須劃分為均等的股份，股東出資的證明為股票，股票可以自由流通、轉(zhuǎn)讓或繼承。（2）股份有限公司可以采取公開發(fā)行股票的方式，向社會公眾募集

31、股份，在其經(jīng)營狀況良好、有償債能力的情況下，還可以發(fā)行公司債券。（3）股份有限公司一般規(guī)模巨大，通常都是大型企業(yè)，而且股東人數(shù)眾多，所以個別股東很難對公司營業(yè)施加很大的影響。（4）股東的投票表決權(quán)不一樣。（5）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同。（6）股份有限公司的設(shè)立和管理復(fù)雜，成本也較高，公司必須公開其財務(wù)狀況，接受社會的監(jiān)督。27、企業(yè)集團組織結(jié)構(gòu)的特點。答：企業(yè)集團是企業(yè)組織發(fā)展的高級形態(tài)，是以資產(chǎn)為主要聯(lián)結(jié)紐帶的多法人企業(yè)聯(lián)合體，企業(yè)集團的組織結(jié)構(gòu)有以下主要特征：（1）企業(yè)集團的組成單位是具有獨立法人資格的企業(yè)，它是在多個法人企業(yè)組織基礎(chǔ)上所形成的更大的經(jīng)濟組織，它比單位企業(yè)組織更復(fù)雜、更難以管理；（2）從法律意義上說，各成員企業(yè)都是獨立的法人，具有平等的法律地位，成員企業(yè)之間不存在單純的領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。但在實際經(jīng)