并購股權(quán)類可行性研究報告總結(jié)歸納模板

1、附件3:收購股權(quán)項目可行性研究報告編制綱要及主要說明目次1可行性研究報告編制概述？1.1?項目背景?1 .股權(quán)收購的動因和背景。2 .目標(biāo)公司篩選情況。3 .項目前期談判進展情況。？4 .股權(quán)出讓方基本情況和出讓原因。?1.2可研報告編制依據(jù)？1 .與股權(quán)出讓方簽訂的意向書或框架協(xié)議等。Irjjs*/2 .項目立項批復(fù)文件。？3 .國家法律、行政法規(guī)及集團公司有關(guān)規(guī)定。4 .審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律盡職調(diào)查報告及法律意見書。j-j.5 .其他相關(guān)文件。？1 X|1.3其他相關(guān)事項說明2目標(biāo)公司情況1.1 ？基本情況？1 .公司全稱名稱、地址、注冊資本、成立日期、經(jīng)營期限、法人代表、公司性質(zhì)

2、等。？2 .公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要股東情況。？3 .公司的經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)、各分支機構(gòu)。？精心整理4 .公司及其產(chǎn)品、技術(shù)在同行業(yè)所處地位。5 .公司法人治理結(jié)構(gòu)，股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層有關(guān)情況。？6 .公司人力資源情況，包括經(jīng)營管理人才和技術(shù)人才。7 .企業(yè)形象和企業(yè)文化。2.2 ?資產(chǎn)現(xiàn)狀？包括資產(chǎn)概況、規(guī)模和主要構(gòu)成內(nèi)容。？1 .工程概述；2 .工程內(nèi)容；.Ir,/J3 .主要工程量及技術(shù)指標(biāo)；4 .存在問題及建議。2.3 經(jīng)營現(xiàn)狀？包括生產(chǎn)的產(chǎn)品（服務(wù)）、主要經(jīng)營業(yè)績、競爭力、主要客戶情況、利潤水平等；生、UiJ：產(chǎn)的技術(shù)水平、經(jīng)營管理水平及經(jīng)營管理中存在的現(xiàn)實和潛在風(fēng)險。？目標(biāo)

3、公司投資情況、資信狀況等。2.4 財務(wù)狀況？II根據(jù)目標(biāo)公司近三年的財務(wù)報表，對資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)規(guī)模、流動資產(chǎn)、負債總額、盈利能力、現(xiàn)金流等相關(guān)指標(biāo)及存在的問題進行分析。？3收購的必要性？論述項目的實施對于集團公司增強核心競爭力，產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化和取得協(xié)同效應(yīng)，或者避免損失等方面的重要作用。主要有以下幾個方面：？（一）在實現(xiàn)集團公司戰(zhàn)略目標(biāo)等方面的作用。（二）增強集團公司核心競爭力的戰(zhàn)略意義。？（三）對于集團公司或某一區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化，解決發(fā)展瓶頸等方面的作用。？精心整理（四）給集團公司帶來的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。主要指收購后因經(jīng)營活動效率提高所產(chǎn)生的效益。包括收購產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟、成本降低、優(yōu)勢互補、市場份額

4、擴大、更全面的服務(wù)等。？（五）給集團公司帶來的管理協(xié)同效應(yīng)。主要指收購后因管理效率的提高而帶來的收益。包括收購后引進先進技術(shù)及管理方法和培養(yǎng)人才等。？（六）給集團公司帶來的財務(wù)協(xié)同效益。如稅收優(yōu)惠、合理避稅等。4股權(quán)收購方案？rA!j.,4.1股權(quán)收購價格Z.fj-uyIr.J1 .收購案例？?項目收購方應(yīng)注意收集、整理與擬收購目標(biāo)公司處于同一或類似行業(yè)的弁購信I息，弁填報弁購案例信息表。見表4-1o飛“I；1”一表4-1同類項目收購案例匯總表廳P項目名稱收購價格收購股權(quán)比例地理位置交易時問|經(jīng)營狀況）里銷售收入利潤率-,：!2 .目標(biāo)公司價值評估方法？價值評估方法有收益法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、市

5、場法和成本法等。3 .？目標(biāo)公司的財務(wù)審計、資產(chǎn)評估？簡要摘錄目標(biāo)公司審計報告內(nèi)容，包括審計單位、審計時間、審計后的主要財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。？簡要摘錄目標(biāo)公司資產(chǎn)評估報告內(nèi)容，包括評估單位、評估時間、評估范圍、評估基準(zhǔn)日、評估依據(jù)、價值評估方法、評估結(jié)果和需要說明的問題。重點對資產(chǎn)有無瑕疵進行說明。精心整理4 .?收購價格確定？5 .2?股權(quán)收購方案？包括股權(quán)收購比例、收購方式（現(xiàn)金、置換或換股）等。若與股權(quán)出讓方達成的初步意向存在多種方案選擇或與股權(quán)出讓方達成的初步意向中未明確股權(quán)收購方案的，應(yīng)進行多方案比選，明確推薦方案和可接受方案的順序。收購進度安排、對其他競爭者的應(yīng)對設(shè)想等。

6、6 .3?股權(quán)收購方案的法律意見？（x*i上土簡要摘錄法律意見書內(nèi)容，包括出具法律意見書的單位、時間、范圍和法律意見書的主要結(jié)論（綜合發(fā)表意見）及需要說明的事項。？法律意見書提示相關(guān)的法律風(fēng)險和避免法律風(fēng)險的途徑和方法，包括收購前目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)、有無涉及抵押、擔(dān)保、訴訟、仲裁等；收購前債權(quán)債務(wù)的安排及承諾；合同履行過程中是否有法律及政策障礙、土地權(quán)證辦理等。5收購后公司的整合與經(jīng)營？所有股權(quán)收購項目均應(yīng)按照本節(jié)內(nèi)容進行分析，但參股項目可不進行整合內(nèi)容的描述。？JI3J1r5.1收購后公司的整合？1 .收購后公司的概況？包括收購后公司的名稱、住所、注冊地址、設(shè)立方式、法定代表人、公司性質(zhì)、公司

7、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式和經(jīng)營期限。？2 .收購后公司的法人治理和議事規(guī)則包括股東會、董事會和監(jiān)事會，各方委派的高級管理人員名額和職責(zé)安排。以及股東會、董事會和監(jiān)事會表決制度安排。？3 .收購后公司的組織機構(gòu)？精心整理包括收購后公司的機構(gòu)設(shè)置、公司經(jīng)營管理機構(gòu)模式和人員。4 .收購后公司的自主知識產(chǎn)權(quán)使用情況（無償或有償）。5 .說明收購后公司是否執(zhí)行集團公司會計政策、是否納入公司合并報表范圍。5.2?收購后公司的經(jīng)營1）市場調(diào)查？對目標(biāo)市場進行調(diào)查。包括近三年產(chǎn)品市場消費量和目標(biāo)公司產(chǎn)品的銷售量、市場占有率、現(xiàn)有客戶情況、產(chǎn)品價格及競爭狀況等。？1.f-rI，2）

8、市場預(yù)測？jfr/|.J對目標(biāo)市場進行預(yù)測。包括需求預(yù)測、價格預(yù)測、產(chǎn)品供應(yīng)商情況分析等，預(yù)測要符合客觀發(fā)展規(guī)律。？3）市場份額、產(chǎn)量和價格預(yù)測？分析收購后公司的競爭實力，市場份額目標(biāo)、營銷策略等，初步確定收購后公,.wiIri*/.*/司的產(chǎn)品產(chǎn)量和價格。1）收購后公司的經(jīng)營與運作方式、盈利模式、條件和能力，存在的問題及解決的措施。？IIX-iib2）收購后公司的資源配置、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和地區(qū)間的供需、產(chǎn)品質(zhì)量、降低銷售成本、規(guī)模效益、企業(yè)文化、商標(biāo)、品牌等。如果收購后目標(biāo)公司已確定工程建設(shè)項目，應(yīng)簡要摘錄建設(shè)項目可行性研究報告的相關(guān)內(nèi)容。？以技術(shù)引進為目的股權(quán)收購項目，應(yīng)對引進的技術(shù)對象種類

9、（包括專利、專有技術(shù)、商標(biāo)的使用權(quán)或技術(shù)協(xié)助等）、權(quán)屬及技術(shù)檢索結(jié)果、引進技術(shù)的先進性、適應(yīng)性、可靠性和經(jīng)濟性，以及對引進技術(shù)的消化、吸收、再創(chuàng)新和技術(shù)內(nèi)化預(yù)案等重點闡述。？精心整理6收購方案實施計劃？6.1 ?實施計劃？包括簽訂收購合同、繳納出資、修改公司章程、辦理工商變更登記等。？確定計劃進度的節(jié)點，編制實施計劃進度表。？6.2 項目資金運用包括項目總投資，并購項目的收購前期費用、收購資金及其使用構(gòu)成，我方投資額及其使用構(gòu)成等。r,x*1.6.3 項目資金籌措？tfr.j包括項目資本金及各方出資，銀行貸款及其他社會融資的構(gòu)成與來源。？7投資估算7.1？投資估算依據(jù)？1 .財務(wù)審計報告的資產(chǎn)

10、負債表。ii!,2 .股權(quán)收購協(xié)議確定的股權(quán)交易價格。？3 .收購后對目標(biāo)公司的投資（包括對目標(biāo)企業(yè)改造、改組、人員安置與遣散費用等）、審計、資產(chǎn)評估、法律意見書費用、咨詢費、律師費、傭金等。？JI5r.-r-上.4 .國家、相關(guān)行業(yè)及集團公司關(guān)于投資估算的有關(guān)規(guī)定。5 .2收購后目標(biāo)公司的新增建設(shè)投資估算？根據(jù)收購后目標(biāo)公司的新增建設(shè)投資、新增流動資金及資金籌措等情況，編制收購后目標(biāo)公司新增投資估算表。6 .3集團公司（我方）投資估算根據(jù)股權(quán)交易價格、收購后我方公司對目標(biāo)公司的投資及審計、資產(chǎn)評估、法律意見書費用、咨詢費、律師費、傭金等為收購目標(biāo)公司發(fā)生的各種支出，編制我方公司投資估算表，作

11、為測算集團公司投資現(xiàn)金流量分析的依據(jù)。投資估算見附表精心整理1.8財務(wù)評價？8.1 財務(wù)分析依據(jù)？1 .本項目的財務(wù)評價是參照2006年建設(shè)項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)（第三版）和2002年頒發(fā)的投資項目可行性研究方法指南。2 .國家現(xiàn)行財稅制度，以及有關(guān)規(guī)定進行計算與評價。集團公司與股權(quán)出讓方簽訂的意向書或協(xié)議書等。？3 .具有評估資質(zhì)的機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告（包括無形資產(chǎn)價值和土地估價）和財務(wù)審計報告。？4 .目標(biāo)公司財務(wù)報表等。5 .選用參數(shù)的來源及依據(jù)。?6.其他有關(guān)規(guī)定。ijf/i*y6 .2?收購后目標(biāo)公司財務(wù)分析主要參數(shù)1 .評價期：年（包括建設(shè)期和營運期）12 .財務(wù)基準(zhǔn)收益率i=%

12、.IIY.-f.3 .成本費用估算基礎(chǔ)數(shù)據(jù)及參數(shù)、依據(jù)和說明（原材料、輔助材料、能源價格、工資總額，制造費用、管理費用、營業(yè)費用、貸款利率等）。4 .銷售量和銷售價格。？5 .有關(guān)稅費規(guī)定。6 .法定公積金比例。？7 .合資各方分配比例。8 .境外股息匯回國內(nèi)的稅率（中外雙方國家簽訂的稅收協(xié)議）8.3 收購后目標(biāo)公司總成本費用估算精心整理8.4 收購后目標(biāo)公司營業(yè)收入及稅金估算8.5 收購后目標(biāo)公司獲利能力分析項目獲利能力指標(biāo)：項目資本金凈利潤率（ROE為8.6 收購后目標(biāo)公司經(jīng)濟評價指標(biāo)新公司稅后內(nèi)部收益率為%財務(wù)凈現(xiàn)值為萬元，投資回收期為年。8.7 中林集團經(jīng)濟評價指標(biāo)中林集團財務(wù)內(nèi)部收益

13、率%財務(wù)凈現(xiàn)值為萬元，投資回收期為年。8.8 不確定性分析？1.盈虧平衡分析？盈虧平衡點（BEP=固定成本/（營業(yè)收入-可變成本-營業(yè)稅金及附加）盈虧平衡產(chǎn)量=盈虧平衡點X當(dāng)年產(chǎn)量盈虧平衡分析表序號項目公式|單位指標(biāo)備注1）里年固定成本/（單位產(chǎn)品價格-單位產(chǎn)品口義動成本-單位產(chǎn)品營業(yè)稅金及附加）2生產(chǎn)能力利用率年固定成本/（年宮業(yè)收入一年可艾成本-年宮業(yè)稅金及.附加）%?2.敏感性分析？將公司出資、產(chǎn)品價格、銷售量、成本、評價期限和利潤分配政策等作為不確定因素。分析單因素在一定幅度內(nèi)變化時對財務(wù)分析指標(biāo)的影響程度，并編制敏感性分析表和敏感性分析圖。敏感性分析、敏感度系數(shù)和臨界點分析表見（附表

14、9）敏感性分析圖8.9財務(wù)評價結(jié)論根據(jù)以上主要財務(wù)評價指標(biāo)進行總結(jié)并得出結(jié)論。精心整理本項目主要經(jīng)濟評價指標(biāo)匯總見下表:廳P項目單位指標(biāo)備注1集團公司集團公司總投資萬元1.1集團公司股權(quán)收購價格萬元1.2維持正常經(jīng)營投入資金萬元1.3其他投入萬元2所得稅后財務(wù)內(nèi)部收益率%3所得稅后投資財務(wù)凈現(xiàn)值（1=10%）萬元4稅后投資回收期（靜態(tài)）年5投資凈利潤率%6年平均分配利潤萬元1收購后目標(biāo)公司所得稅前財務(wù)內(nèi)部收益率%2所得稅后財務(wù)內(nèi)部收益率%、-1J,1.3所得稅后投資財務(wù)凈現(xiàn)值（1=10%）萬元4投資回收期（稅前）年,115投資回收期（稅后）年力16流動資金萬元7年平均收入萬元8年平均總成本費用

15、萬元9年平均凈利潤萬元10年平均所得稅萬元11項目資本金凈利潤率（ROE）%9?投資風(fēng)險及應(yīng)對措施？（一）？?影響投資風(fēng)險的因素？j影響投資的風(fēng)險因素主要包括：資源風(fēng)險、市場風(fēng)險、資金風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、質(zhì)量安全環(huán)保風(fēng)險、政策風(fēng)險和社會風(fēng)險因素等。影響投資的風(fēng)險情況可能有：？1 .資源的利用和保證程度，質(zhì)量是否符合要求。？2 .對未來國內(nèi)外市場某些重大不確定因素發(fā)生的可能性，及其可能對投資項目造成的損失程度。？精心整理3 .目標(biāo)公司土地、房屋等權(quán)屬證明資料不全所帶來的風(fēng)險。?4.目標(biāo)公司對外擔(dān)保、抵押給收購后公司帶來的債務(wù)風(fēng)險。？5 .目標(biāo)公司的或有負債可能會帶來的風(fēng)險。？6 .社會條件

16、、社會環(huán)境發(fā)生變化，給收購后公司帶來的風(fēng)險等。？7 .目標(biāo)公司已經(jīng)存在和可預(yù)見的安全環(huán)保隱患所帶來的風(fēng)險？8 .其他影響投資的風(fēng)險因素。?（二）應(yīng)對風(fēng)險措施？f-J,h.ijv_在對投資風(fēng)險因素進行分析后，應(yīng)提出風(fēng)險防范建議和措施。一IJ|rJ10？結(jié)論及建議？10.1綜合評價？對可行性研究中涉及的主要內(nèi)容，概括性地給予總結(jié)評價。J.III10.2 ？研究報告的結(jié)論？1_/j*J對可行性研究中涉及的主要內(nèi)容及研究結(jié)果，給出明確的結(jié)論性意見，提出項目是否可行。10.3 ？存在的問題？IIy.對可行性研究過程中存在的問題匯總，并分析問題的嚴(yán)重性以及對各方面的影響程度。10.4 ？建議及實施條件？明確提出下一步工作中需要協(xié)調(diào)、解決的主要問題和建議。提出項目達到預(yù)期效果需要滿足的實施條件。？附表？：附表1？收購?fù)顿Y估算表附表2？收購后目標(biāo)公司營業(yè)收入、營業(yè)稅金及附加和增值精心整理稅估算表？附表3?收購后目標(biāo)公司總成本費用估算表？附表4?收購后目標(biāo)公司固定資產(chǎn)折舊表？附表5?收購后目標(biāo)公司無形資產(chǎn)其他資產(chǎn)攤銷表附表6?收購后目標(biāo)公司人工費用估算表附表7收購后目標(biāo)公司投資現(xiàn)金流量表附表8?中林集團現(xiàn)金流量表附表9收購后目標(biāo)公司利潤與利潤分配表jf,r.f|rJ附表10?收購后目標(biāo)公司借款還本付息計劃表？附表11敏感性