公司章程及決議模板

1、XXXXT限公司章程第一章 總 則第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營 機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司登記管 理條例的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。第二條公司名稱：第三條公司住所：第四條 公司由X個股東共同出資設(shè)立，股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任；公司 以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn) 權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。第五條 經(jīng)營范圍：計算機信息技術(shù)推廣；計算機軟件開發(fā)、銷售及維護；電子產(chǎn)品、家 用電器、計算機、通訊設(shè)備（不含無線電發(fā)射設(shè)備）、教學設(shè)

2、備、機電產(chǎn)品的銷售及維護；安 防設(shè)備的開發(fā)、銷售及技術(shù)服務；建筑材料、照明設(shè)備、辦公用品及耗材銷售；網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計 及施工；系統(tǒng)集成；綜合布線；計算機應用軟件技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢及技術(shù)服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。第六條 公司經(jīng)營期限：永久。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。第二章 注冊資本、認繳出資額第七條公司注冊資本為XXX 萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體 股東認繳的出資額。第八條 股東名稱、認繳出資額、出資方式、認繳期限一覽表。單位：萬元股東名稱 （姓名）認繳情況認繳 出資額出資方式認繳期限貨幣實物第九條 股東對其認繳出

3、資額、出資方式、出資期限等自主約定。第三章 股東的權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、 重大決策和選擇管理者等權(quán)利, 并承擔相應的義務。第十一條 股東的權(quán)利：一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查 閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；四、股東 按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；五、公司新增資本 金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認購權(quán)；六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。第十二條 股東的義務：一、按期足額繳納各自所認繳的出資額；二、以認繳的出資額為限承擔公司債務；三、

4、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）；四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。第十三條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 如果不購 買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的 股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不 成，按照轉(zhuǎn)讓時各

5、自的股權(quán)比例行使優(yōu)先購買權(quán)。三、股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的股權(quán)額記載于股東 名冊。第四章 公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務第十四條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān) 事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十五條本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構(gòu)，分別負責處理公司在開展 生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。第十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、中華人民共和國公司法和國家其 他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十七條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及 職工切身利益的，應

6、當事先聽取公司工會和職工的意見， 并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會 議。第十八條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工 會和職工的意見和建議。第十九條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪； 被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司的董事或者廠長、 經(jīng)理，并對該公司破產(chǎn)負有個人責 任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代

7、表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無 效。第二十條 國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益， 不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂 或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十二條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關(guān) 的單位和個人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開

8、立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第二十三條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的 項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。第五章股東會第二十四條 公司設(shè)股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的 半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集， 以后股東會由執(zhí)行董事召集 主持。第二十五條 股東會行使以下職權(quán)：1、決定公司的

9、經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告；5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；8、修改公司的章程；9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；10、對發(fā)行公司債券作出決議；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事 不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，

10、代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 召開股東會會議，應于會議召開十五日前通 知全體股東。（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、 合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通 過；（二）股東會應對所議事項作成會議記錄， 出席會議的股東應在會議記錄上簽名， 會議記 錄作為公司檔案材料長期保存；（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十六條 本公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會代

11、表公司過半數(shù) 表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。第二十七條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。第二十八條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下職權(quán)：一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則；三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司等方案；六、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項；七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；八、制定公司的基本管理制度。第二十九條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得

12、 無故解除其職務。第三十條公司經(jīng)理由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；二、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；三、擬定公司的基本管理制度；四、制定公司的具體規(guī)章；五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選；六、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。七、股東會授予的其他職權(quán)。第三十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東選 舉產(chǎn)生；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得 兼任

13、監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；在執(zhí) 行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 財務、會計第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財 務、會計制度。第三十三條 公司在每一會計年度

14、終了時制作財務會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三） 財務狀況變動表；（四）財務情況；（五）說明書；（六）利潤分配表。第三十四條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定 公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金不足用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資 本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第三十五條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。第三十六

15、條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本 的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善 保管。第八章合并、分立第三十七條 公司合并、分立，由公司的股東會作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議， 清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第三十八條 公司合并、分立時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人并于 30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或提供相應擔保。第三十九條

16、 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變 更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應當依法辦理公司設(shè)立登 記。公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十條 公司因公司法第181條所列（1） （2） （4） （5）項規(guī)定而解散時，應當在 解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人 可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司清算自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接 到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日4

17、5日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款， 清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東 持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。第十章 工會第四十一條 公司按照國家有關(guān)法律和 中華人民共和國工會法設(shè)立工會。工會獨立自 主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照勞動法執(zhí)行。第十一章附則第四十二條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。第四十三條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。第四十四條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二表 決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。第四十五條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)爭議，選擇下列第（1）種方式解 決：（1）提交成都市仲裁委員會仲裁；（2）依法向人民法院起訴第四十六條 公