項(xiàng)目跟投案例分析(萬科、金地等)

1、項(xiàng)目跟投2010203040506073建業(yè)萬科越秀金地碧桂園從萬科2014年4月正式宣布開啟“事業(yè)合伙人”計(jì)劃以來，引起了房地產(chǎn)業(yè)界的廣泛關(guān)注和效仿，截至目前，萬科、金地、碧桂園、越秀和建業(yè)等多家著名房地產(chǎn)企業(yè)均已推出或即將推出各自的項(xiàng)目跟投計(jì)劃，以應(yīng)對(duì)日益變化的管理環(huán)境。目前，取得較真實(shí)資料的僅有萬科、金地和建業(yè)，其他公司并未有完整的實(shí)施細(xì)則，只有網(wǎng)上分析的二手資料，因此以下分析以萬科、金地和建業(yè)為主。簡(jiǎn)介4跟投機(jī)制組織形式組織形式整個(gè)跟投過程的主體和操作流程參投范圍參投范圍持股比例持股比例出資規(guī)定出資規(guī)定退出機(jī)制退出機(jī)制收益分配收益分配具有參投資格的人員范圍和限投范圍員工跟投金額所占項(xiàng)目

2、最大股份員工具體金額限制和出資時(shí)間員工離職或中途退出的方式項(xiàng)目收益如何分配、何時(shí)分配跟投機(jī)制的組成部分簡(jiǎn)介5010203040506076組織形式7組織形式管理層代表管理層代表員工代表員工代表有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)B盈達(dá)盈達(dá)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)A城市公司城市公司跟投項(xiàng)目公司跟投項(xiàng)目公司GPLPGPLP區(qū)域公司區(qū)域公司其他員工其他員工代持協(xié)議代持協(xié)議其他區(qū)域其他區(qū)域公司員工公司員工鄭州公司總經(jīng)理蔡平鄭州公司總經(jīng)理蔡平鄭州公司助理總經(jīng)理胡思鄭州公司助理總經(jīng)理胡思源源鄭州公司行政專員田沅君鄭州公司行政專員田沅君其他區(qū)域公司其他區(qū)域公司員工員工城市公司員工城市公司員工集團(tuán)官方集團(tuán)官方？8組織形式

3、第一步第三步第二步第四步城市公司員工代表成立合伙企業(yè)，其他員工與合伙企業(yè)簽訂代持協(xié)議，由此合伙企業(yè)代表城市公司員工對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投資。盈達(dá)與城市公司成立的有限合伙企業(yè)B，再成立另一個(gè)有限合伙企業(yè)A。其他區(qū)域公司的員工購(gòu)買盈達(dá)持有的股份有限合伙企業(yè)A與城市公司一同持有項(xiàng)目股份基本過程9組織形式實(shí)例猜想假定：假定：中牟項(xiàng)目A，為合作項(xiàng)目，萬科控股51%，跟投比例為其中的13%。若項(xiàng)目資金峰值為10億，13%（鄭州中牟項(xiàng)目比例）則為1.3億，其中盈達(dá)投資比例為8%（8000萬），項(xiàng)目員工為5%（5000萬）。鄭州公司總經(jīng)理蔡平（GP)投入500萬、助理總經(jīng)理胡思源（GP)投入70萬、員工代表田沅君（LP

4、)投入5萬，發(fā)起成立“一二三四投資合伙企業(yè)（有限合伙）”,并與本區(qū)域公司跟投的其他員工(共4425萬），簽訂代持協(xié)議，其他員工委托該企業(yè)進(jìn)行投資。深圳盈達(dá)投資基金管理有限公司(GP)投資8000萬， “一二三四投資實(shí)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）”(LP)投入跟投的5000萬，發(fā)起成立“五六七八投資合伙企業(yè)（有限合伙）”，持有項(xiàng)目公司13%比例。隨項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流回正，分紅；項(xiàng)目結(jié)束，企業(yè)注銷撤資。10組織形式萬科共在項(xiàng)目、區(qū)域公司和集團(tuán)層面成立了三個(gè)投資平臺(tái)。項(xiàng)目公司：項(xiàng)目公司：五六七八投資合伙企業(yè)（有限合伙） 區(qū)域公司：區(qū)域公司：一二三四投資合伙企業(yè)（有限合伙）集集 團(tuán)：團(tuán)：深圳市盈達(dá)投資基金管理有

5、限公司 盈達(dá)的運(yùn)營(yíng)方式是什么樣的？盈達(dá)的運(yùn)營(yíng)方式是什么樣的？萬科成立的兩個(gè)合伙企業(yè)是什么形式？萬科成立的兩個(gè)合伙企業(yè)是什么形式？合伙協(xié)議是什么內(nèi)容？合伙協(xié)議是什么內(nèi)容？在萬科的整個(gè)操作流程中，存在的主要疑問有：11組織形式12組織形式第五章第五章 投資架構(gòu)投資架構(gòu)第十八條第十八條 核心員工投資人通過有限合伙企業(yè)進(jìn)行投資，一個(gè)有限合伙企業(yè)投資一個(gè)項(xiàng)目，一般合伙人由穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司，或集團(tuán)指定人士或機(jī)構(gòu)擔(dān)任。第十九條第十九條 每個(gè)投資項(xiàng)目中的所有核心員工投資人合計(jì)持有的項(xiàng)目公司股權(quán)需小于 10%。有限合伙企業(yè)不能是項(xiàng)目公司的大股東，不參與項(xiàng)目管理、不向項(xiàng)目公司派駐董事及管理人員、不影響

6、項(xiàng)目的對(duì)外合作、放棄項(xiàng)目公司股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并需辦理工商登記和驗(yàn)資。第二十條第二十條 每個(gè)投資項(xiàng)目中的單個(gè)核心員工投資人持有的項(xiàng)目公司股權(quán)需小于 1%。第二十一條第二十一條 投資架構(gòu)可以根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，由總裁會(huì)議適時(shí)調(diào)整，但本章原則依然適用。原文刊列原文刊列13組織形式金地集團(tuán)是借助自有的地產(chǎn)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資，在此之前已有深厚的房地產(chǎn)基金的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，用于項(xiàng)目跟投不過是舉手之勞。 穩(wěn)盛投資是金地集團(tuán)在2006年就已成立的投資管理公司，已參與投資多個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目。14組織形式穩(wěn)盛投資管理有限公司（ “穩(wěn)盛投資”）是由上市公司金地集團(tuán)(600383)出資設(shè)立，專注于中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)投資的私募基金

7、管理公司。自2006年開始探索房地產(chǎn)金融領(lǐng)域，借助金地集團(tuán)22年的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，穩(wěn)盛投資已成為中國(guó)房地產(chǎn)基金的先導(dǎo)企業(yè)，旗下管理著一支美元房地產(chǎn)基金和多支人民幣房地產(chǎn)基金。在2014年房地產(chǎn)基金公司中排名第5，在金地跟投制度前就已成立，用于項(xiàng)目跟投只是業(yè)務(wù)之一。15組織形式穩(wěn)盛操作案例：穩(wěn)盈一期（2010）穩(wěn)盛投資管理的第一支人民幣房地產(chǎn)股權(quán)私募基金“天津穩(wěn)盈股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”由穩(wěn)盛投資于2010年發(fā)起成立，投資期限4.5年，募集規(guī)模2億人民幣。投資目的投資目的用于金地集團(tuán)武漢瀾菲溪岸項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)用于金地集團(tuán)武漢瀾菲溪岸項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)基金名稱基金名稱天津穩(wěn)盈股權(quán)投資基金合伙

8、企業(yè)（有限合伙基金）天津穩(wěn)盈股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙基金）投資管理人投資管理人穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司保管行保管行光大銀行天津分行光大銀行天津分行募集規(guī)模募集規(guī)模一期募集人民幣一期募集人民幣1.86億元，已全部到位；二期擬募集人民幣億元，已全部到位；二期擬募集人民幣2.11億元，具體以實(shí)際募集金億元，具體以實(shí)際募集金額為準(zhǔn)，基金成立無最低募集規(guī)模要求額為準(zhǔn)，基金成立無最低募集規(guī)模要求出資要求出資要求作為作為L(zhǎng)P加入有限合伙企業(yè)加入有限合伙企業(yè)500萬元起，以萬元起，以100萬元及其整數(shù)倍遞增；萬元及其整數(shù)倍遞增；通過認(rèn)購(gòu)信托計(jì)劃加通過認(rèn)購(gòu)信托計(jì)劃加入有限合

9、伙企業(yè)的最低金額為入有限合伙企業(yè)的最低金額為100萬萬投資期限投資期限最長(zhǎng)最長(zhǎng)4.5年；預(yù)計(jì)從年；預(yù)計(jì)從2014年底開始收回本金，到資金退出時(shí)可收回全部本金和收益年底開始收回本金，到資金退出時(shí)可收回全部本金和收益預(yù)期收益率預(yù)期收益率浮動(dòng)收益類，預(yù)期年化收益率約浮動(dòng)收益類，預(yù)期年化收益率約25.5%（如合伙人為自然人且未通過信托計(jì)劃加入有限合（如合伙人為自然人且未通過信托計(jì)劃加入有限合伙企業(yè)，則在收益分配時(shí)，合伙企業(yè)需代扣代繳伙企業(yè)，則在收益分配時(shí)，合伙企業(yè)需代扣代繳20%的個(gè)人所得稅）的個(gè)人所得稅）退出途徑退出途徑投資期限屆滿后，由金地回購(gòu)合伙企業(yè)所持項(xiàng)目公司的股權(quán)或按照市場(chǎng)價(jià)格收購(gòu)合伙企業(yè)投

10、資期限屆滿后，由金地回購(gòu)合伙企業(yè)所持項(xiàng)目公司的股權(quán)或按照市場(chǎng)價(jià)格收購(gòu)合伙企業(yè)項(xiàng)下未售物業(yè)項(xiàng)下未售物業(yè)發(fā)行期發(fā)行期2011年年4月月20日日-2011年年4月月30日（受托人可根據(jù)情況進(jìn)行調(diào)整）日（受托人可根據(jù)情況進(jìn)行調(diào)整）16組織形式穩(wěn)盛操作案例：穩(wěn)盛投資金僑穩(wěn)隆一期基金（2014）基金托管人基金托管人招商證券股份有限公司招商證券股份有限公司發(fā)行主體發(fā)行主體上海穩(wěn)裕股權(quán)投資管理有限公司上海穩(wěn)裕股權(quán)投資管理有限公司投資領(lǐng)域投資領(lǐng)域用于繳納由基金管理人的母公司穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司作為普通合伙人及用于繳納由基金管理人的母公司穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司作為普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)起設(shè)立的

11、深圳穩(wěn)隆投資合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙出資，執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)起設(shè)立的深圳穩(wěn)隆投資合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙出資，并通過深圳穩(wěn)鑫投資合伙企業(yè)（有限合伙）（并通過深圳穩(wěn)鑫投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“穩(wěn)鑫穩(wěn)鑫”）最終投向）最終投向天津豪廷房地產(chǎn)天津豪廷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)有限公司的天津市河西區(qū)金僑新梅江壹號(hào)項(xiàng)目的天津市河西區(qū)金僑新梅江壹號(hào)項(xiàng)目產(chǎn)品形式產(chǎn)品形式契約式基金契約式基金產(chǎn)品到期日產(chǎn)品到期日2016/3/12（2015年年9月月12日有可能提前到期，以屆時(shí)基金管理人通知為準(zhǔn)）日有可能提前到期，以屆時(shí)基金管理人通知為準(zhǔn)）認(rèn)購(gòu)起點(diǎn)認(rèn)購(gòu)起點(diǎn)100萬元起萬元起募集推介期募集推介期2014年年

12、11月月10日日-2014年年11月月14日；達(dá)到預(yù)期規(guī)模宣告成立日；達(dá)到預(yù)期規(guī)模宣告成立募集規(guī)模募集規(guī)模1000萬元至萬元至14000萬元，最低募集規(guī)?？捎苫鸸芾砣藳Q定調(diào)減萬元，最低募集規(guī)模可由基金管理人決定調(diào)減風(fēng)控措施風(fēng)控措施1、項(xiàng)目銷售回款為投資收益來源；、項(xiàng)目銷售回款為投資收益來源；2、天津金僑城投資有限公司、金僑投資控股集團(tuán)股份有限公司、金僑房地產(chǎn)開發(fā)、天津金僑城投資有限公司、金僑投資控股集團(tuán)股份有限公司、金僑房地產(chǎn)開發(fā)（集團(tuán)）有限公司、任玉奇和劉朝暉夫婦提供連帶責(zé)任擔(dān)保；（集團(tuán)）有限公司、任玉奇和劉朝暉夫婦提供連帶責(zé)任擔(dān)保；3、項(xiàng)目屬中心城區(qū)的住宅項(xiàng)目，產(chǎn)品定位清晰合理，流動(dòng)性好

13、；、項(xiàng)目屬中心城區(qū)的住宅項(xiàng)目，產(chǎn)品定位清晰合理，流動(dòng)性好；4、項(xiàng)目安全邊際較高，各項(xiàng)指標(biāo)均保守考慮情況下，項(xiàng)目銷售本息覆蓋倍數(shù)仍達(dá)、項(xiàng)目安全邊際較高，各項(xiàng)指標(biāo)均保守考慮情況下，項(xiàng)目銷售本息覆蓋倍數(shù)仍達(dá)到到1.4倍；倍；5、穩(wěn)鑫管理人對(duì)項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)進(jìn)行全面控制；、穩(wěn)鑫管理人對(duì)項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)進(jìn)行全面控制；6、穩(wěn)鑫管理人向項(xiàng)目公司委派董事，在出現(xiàn)投資協(xié)議約定情形時(shí)，項(xiàng)目公司董事、穩(wěn)鑫管理人向項(xiàng)目公司委派董事，在出現(xiàn)投資協(xié)議約定情形時(shí)，項(xiàng)目公司董事會(huì)對(duì)該項(xiàng)目有強(qiáng)制定價(jià)權(quán)，且在到期半年前提前進(jìn)行資金歸集會(huì)對(duì)該項(xiàng)目有強(qiáng)制定價(jià)權(quán)，且在到期半年前提前進(jìn)行資金歸集預(yù)期收益預(yù)期收益11.5%/年（固定收益，暫不代扣

14、代繳個(gè)人所得稅）年（固定收益，暫不代扣代繳個(gè)人所得稅）銷售狀態(tài)銷售狀態(tài)在售在售17組織形式穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司上海穩(wěn)裕股權(quán)投資管理有限公司深圳穩(wěn)隆投資合伙企業(yè)（有限合伙）深圳穩(wěn)鑫投資合伙企業(yè)（有限合伙）100%GP深圳穩(wěn)勝股權(quán)投資基金管理有限公司上海穩(wěn)捷股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）深圳平安大華匯通財(cái)富管理有限公司LPLPLPLP穩(wěn)盛投資金僑穩(wěn)隆一期基金5340萬100%金地（集團(tuán)）股份有限公司99.995%0.005%13億天津豪廷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司4.2億93.33%股權(quán)11.8億委托貸款GPGP天津金僑城投資有限公司GPLP18組織形式穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司Abcd合伙企

15、業(yè)GP員工員工LPLP金地（集團(tuán)）股份有限公司天津豪廷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合作方持股持股19組織形式以上是金地開展項(xiàng)目跟投之前，進(jìn)行房地產(chǎn)運(yùn)作的一般形式。項(xiàng)目跟投的具體操作，則是對(duì)這種投資形式的變通。但是需要注意：21多級(jí)投資多級(jí)投資：“穩(wěn)盛投資”作為金地房地產(chǎn)金融的母公司，未必直接參與合伙企業(yè)的成立，可能會(huì)通過控制的多級(jí)基金進(jìn)行杠桿投資。跟投模式跟投模式：由于目前武聰知曉參與跟投的具體人數(shù)，但從金地集團(tuán)規(guī)定的跟投范圍來看，低于50人的可能性不大。在企業(yè)形式上，存在兩種可能性：一是成立基金，跟投人員簽訂委托投資合同，即契約式基金，再將資金投入項(xiàng)目股權(quán)；二是由跟投代表成立一般性的有限合伙企業(yè)，即有

16、限合伙基金，其他員工的跟投資金由該合伙企業(yè)代持投資（萬科模式）20組織形式員工代表有限合伙企業(yè)穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司穩(wěn)盛（香港）投資管理有限公司金地（集團(tuán)）股份有限公司項(xiàng)目公司GPLP以下是可能存在的兩種形式，但是由于跟投細(xì)則中說明為合伙企業(yè)，那么采用的應(yīng)該為第二種形式：其他員工代持協(xié)議跟投員工契約式基金穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司穩(wěn)盛（香港）投資管理有限公司金地（集團(tuán)）股份有限公司項(xiàng)目公司21組織形式22組織形式第四條第四條 項(xiàng)目跟投進(jìn)入形式項(xiàng)目跟投進(jìn)入形式（一） 員工跟投資金可以有限責(zé)任公司或信托基金兩種形式進(jìn)入；區(qū)域總公司需在報(bào)批項(xiàng)目投資計(jì)劃書時(shí)制定項(xiàng)目跟投方案，并在方案中明確跟投

17、資金的進(jìn)入形式、項(xiàng)目跟投總額以及跟投總額股權(quán)占比。（二） 若 項(xiàng)目跟投資金以有限責(zé)任公司進(jìn)入，則跟投員工注冊(cè)成立有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“跟投公司”），與開發(fā)公司簽訂相應(yīng)法律文件及保密協(xié)議后，跟投公司入股開發(fā) 公司，跟投員工通過跟投公司享有、承擔(dān)其在開發(fā)公司中的投資權(quán)利與義務(wù)；若跟投員工較多，跟投資金可由若干員工代表代為持有，跟投員工與員工代表簽訂委 托投資協(xié)議。 （三） 跟投公司只有分紅權(quán)，不得參與開發(fā)公司的經(jīng)營(yíng)決策，且禁止開展任何本項(xiàng)目跟投以外的經(jīng)營(yíng)和投資活動(dòng)。（四） 若項(xiàng)目跟投資金以信托基金進(jìn)入，參照國(guó)家信托基金相關(guān)管理規(guī)定執(zhí)行。原文刊列原文刊列23組織形式區(qū)域/項(xiàng)目員工區(qū)域公司建業(yè)集團(tuán)項(xiàng)目公

18、司A信托基金（契約式基金） 建業(yè)集團(tuán)下屬幾個(gè)區(qū)域公司，是集團(tuán)投資的主體。區(qū)域/項(xiàng)目員工有限公司項(xiàng)目公司B基金管理人（基金公司）發(fā)起自建或委托其他基金公司24組織形式由于目前建業(yè)集團(tuán)尚未開始項(xiàng)目跟投，尚不掌握具體執(zhí)行情況，但從中仍有幾個(gè)重點(diǎn)需要關(guān)注：采用有限公司制的好處是什么？不會(huì)額外增加稅費(fèi)支出么？采用有限公司制的好處是什么？不會(huì)額外增加稅費(fèi)支出么？從建業(yè)的組織架構(gòu)上未查到基金公司，是否可能委托給其他從建業(yè)的組織架構(gòu)上未查到基金公司，是否可能委托給其他基金公司發(fā)起信托計(jì)劃募集跟投資金？基金公司發(fā)起信托計(jì)劃募集跟投資金？25組織形式由于越秀地產(chǎn)未公開其項(xiàng)目跟投計(jì)劃，以下內(nèi)容以推測(cè)為主。26組織形

19、式佛山市禪城區(qū)越威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司廣州越秀仁達(dá)八號(hào)實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）佛山市南海區(qū)越秀地產(chǎn)開發(fā)有限公司廣州越秀產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司項(xiàng)目員工代表GPLP98%2%認(rèn)繳出資額961萬核發(fā)日期：2015年3月23日歐競(jìng)梅、徐寧、曾雄、黃銘周、張文舒、袁曉飛、張武衛(wèi)、李亭（工程負(fù)責(zé)人）960萬1萬核發(fā)日期：2014年12月30日廣州越秀金融控股集團(tuán)有限公司9000萬90%方加春（產(chǎn)業(yè)投資公司總裁）、林國(guó)春（副總裁）、陳艷萍（副總裁）、盧榮（投資總監(jiān)）、王愛華（融資部）1000萬10%廣州越秀企業(yè)集團(tuán)有限公司佛山市禪城區(qū)佛平路項(xiàng)目，2015年2月5日拿地，地價(jià)6.3億27組織形式佛山市禪城

20、區(qū)越威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司廣州越秀仁達(dá)八號(hào)實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）佛山市南海區(qū)越秀地產(chǎn)開發(fā)有限公司廣州越秀產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司項(xiàng)目員工代表GPLP廣州越秀金融控股集團(tuán)有限公司方加春（產(chǎn)業(yè)投資公司總裁）、林國(guó)春（副總裁）、陳艷萍（副總裁）、盧榮（投資總監(jiān)）、王愛華（融資部）廣州越秀企業(yè)集團(tuán)有限公司佛山市禪城區(qū)佛平路項(xiàng)目，2015年2月5日拿地，地價(jià)6.3億簡(jiǎn)化后簡(jiǎn)化后28組織形式 簡(jiǎn)化后的投資架構(gòu)與金地完全一樣。 在成熟的金融產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)上，利用現(xiàn)有資源進(jìn)行操作，無非是將私募的對(duì)象改為本公司跟投員工而已。 需要指出的是，在禪城這個(gè)項(xiàng)目的跟投中，未提到其他員工，猜測(cè)同樣是采用簽訂委托協(xié)議的方式進(jìn)

21、行跟投。29組織形式廣州越秀產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司作為越秀地產(chǎn)的金融平臺(tái)，此前已經(jīng)參與了眾多項(xiàng)目的投資。與金地的穩(wěn)盛投資類似，具有豐富的房地產(chǎn)投資經(jīng)驗(yàn)，用來操作項(xiàng)目跟投實(shí)屬隨手而為。廣州越秀金融控股集團(tuán)有限公司是廣州越秀產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司的母公司，成立于2012年1月18日，注冊(cè)資本40.5億元，是越秀集團(tuán)國(guó)內(nèi)金融產(chǎn)業(yè)的持股平臺(tái)。目前，公司總資產(chǎn)超過400億元，旗下?lián)碛袕V州證券、越秀租賃、越秀產(chǎn)業(yè)基金、廣州擔(dān)保和越秀小額貸款等金融業(yè)務(wù)平臺(tái)，基本形成了以證券、租賃為核心的非銀行金融控股公司發(fā)展格局。在私募股權(quán)類機(jī)構(gòu)的分類公示中，越秀產(chǎn)業(yè)基金憑借出色的投融資能力，躋身22家規(guī)模100億元以

22、上私募股權(quán)機(jī)構(gòu)之列。30組織形式由于首創(chuàng)置業(yè)未公開其項(xiàng)目跟投計(jì)劃，以下內(nèi)容以推測(cè)為主。31組織形式首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司珠海橫琴首聚創(chuàng)信股權(quán)投資基金管理有限公司中信聚信（北京）資本管理有限公司 中信信托珠海橫琴首創(chuàng)置業(yè)雙碑 股權(quán)投資基金（有限合伙）GP2200萬1%中間級(jí)LP4.56億20.73%項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)次級(jí)LP2200萬1%社會(huì)投資人（自然人或機(jī)構(gòu)）優(yōu)先級(jí)LP17億77.27%項(xiàng)目公司項(xiàng)目公司注冊(cè)資本3億100%控股股東借款19億受托管理、品牌輸出重慶市沙坪壩區(qū)雙碑嘉陵廠住宅項(xiàng)目32組織形式基金名稱基金名稱珠海橫琴首創(chuàng)置業(yè)雙碑 股權(quán)投資基金（有限合伙） 基金管理人基金管理人珠海橫琴首聚創(chuàng)信

23、股權(quán) 投資基金管理有限公司基金規(guī)?；鹨?guī)模 22億元基金期限基金期限 72個(gè)月 合伙人分類合伙人分類 優(yōu)先級(jí)LP： 期限6年，認(rèn)繳總額17億元； 中間級(jí)LP： 期限6年，認(rèn)繳總額4.56億元； 次級(jí)LP： 期限6年，認(rèn)繳總額2200萬元； GP： 期限6年，認(rèn)繳總額2200萬元；風(fēng)險(xiǎn)控制措施風(fēng)險(xiǎn)控制措施 1、首創(chuàng)置業(yè)管理團(tuán)隊(duì)認(rèn)購(gòu)2200萬元次級(jí)LP，首創(chuàng)置業(yè)或其關(guān)聯(lián)方認(rèn)購(gòu) 4.56億元中間級(jí)LP，首創(chuàng)置業(yè)員工及其關(guān)聯(lián)方認(rèn)購(gòu)不少于7000萬元優(yōu)先級(jí)LP， 合計(jì)不低于基金總額24.91%，為優(yōu)先級(jí)LP提供結(jié)構(gòu)化增信； 2、基金100%控股房地產(chǎn)項(xiàng)目公司，并委托給首創(chuàng)置業(yè)進(jìn)行全程管理； 3、首創(chuàng)置業(yè)

24、向項(xiàng)目公司輸出品牌” 4、首創(chuàng)置業(yè)為項(xiàng)目公司提供成本兜底及流動(dòng)性支持基金投資項(xiàng)目基金投資項(xiàng)目 重慶市沙坪壩區(qū)雙碑嘉陵廠住宅項(xiàng)目（原嘉陵廠廠區(qū)） 認(rèn)購(gòu)起點(diǎn)認(rèn)購(gòu)起點(diǎn) 自然人投資人不低于100萬，機(jī)構(gòu)投資人不低于500萬；基金認(rèn)購(gòu)方式基金認(rèn)購(gòu)方式現(xiàn)金預(yù)計(jì)收益預(yù)計(jì)收益優(yōu)先級(jí)LP：10%/年+浮動(dòng)； 中間級(jí)LP：10%/年+浮動(dòng) 次級(jí)LP: 浮動(dòng) ；GP： 2%+浮動(dòng)33組織形式珠海橫琴瑞元匯金股權(quán)投資企業(yè)成立于2014年，該基金已投資了重慶光和城項(xiàng)目、北京悅洳匯項(xiàng)目和重慶嘉陵廠項(xiàng)目。該基金的管理人是珠海橫琴首聚創(chuàng)信股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“首聚創(chuàng)信”） 。首聚創(chuàng)信自2013年開始探索房地產(chǎn)金融領(lǐng)

25、域，主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域有：私募基金、項(xiàng)目開發(fā)與管理。依托首創(chuàng)集團(tuán)近20年的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，專注于房地產(chǎn)業(yè)投資的基金管理機(jī)構(gòu)，以發(fā)展剛需類住宅為主，已成功發(fā)起設(shè)立包括重慶西永、北京平谷等項(xiàng)目的多支股權(quán)投資基金，基金管理規(guī)模和投資規(guī)模均位居國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)投資基金前列。已成為中國(guó)房地產(chǎn)基金的先導(dǎo)企業(yè)，目前資金管理規(guī)模已達(dá)到40億元億元。34組織形式優(yōu)先級(jí)可優(yōu)先取回本金、優(yōu)先分配利潤(rùn)，一般級(jí)可優(yōu)先分配利潤(rùn)，次級(jí)（劣后級(jí)）最后取回本金和分配利潤(rùn)。35組織形式1、金融公司 JINRONG TOUZI JIGOU以上四個(gè)企業(yè)在項(xiàng)目跟投的操作，均利用金融公司作為項(xiàng)目跟投的操作媒介，對(duì)員工的跟投資金進(jìn)行管理和投資。金融公

26、司自身不出資，而是作為執(zhí)行事務(wù)合伙人或契約式基金的管理人履行管理職能。盈達(dá)盈達(dá)36組織形式2、投資風(fēng)險(xiǎn) TOUZI FENGXIAN為了避免項(xiàng)目失敗導(dǎo)致員工承擔(dān)無限的連帶責(zé)任，須采取辦法限制員工的投資風(fēng)險(xiǎn),保護(hù)員工。兩種方式：一是從企業(yè)形式上進(jìn)行限定，即有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司，都是將員工的損失限定在投資額之內(nèi)，投入多少就最多虧多少，不至于形成更大損失，避免風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)大，當(dāng)然一般不會(huì)出現(xiàn)此類情況。二是限定員工的最大投資金額（在出資管理中進(jìn)行分析）投資失敗虧損金額跟投金額最大損失免責(zé)金額37組織形式3、管理風(fēng)險(xiǎn) GUANLI FENGXIAN正常情況下，有限公司制的項(xiàng)目公司，根據(jù)持股比例享有決策權(quán)

27、力，而員工持股后，可能會(huì)因此引起管理糾紛。為了避免這種情況出現(xiàn)，因此：1、有限合伙企業(yè)：將員工作為不具備管理權(quán)力的有限合伙人，基金公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人2、契約式基金：作為委托投資者的員工無權(quán)干涉項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)。3、制度約束：跟投制度中明確限制投資平臺(tái)的自主權(quán)和決策權(quán)。有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)LPGP委托投資協(xié)議契約式基金契約式基金380102030405060739參投范圍原文刊列（萬科）原文刊列（萬科）40第十一條 核心員工投資人分為強(qiáng)制投資人和自愿投資人。第十二條 強(qiáng)制投資人及投資范圍集團(tuán)主管投資高管、集團(tuán)投資部門負(fù)責(zé)人以及區(qū)域公司負(fù)責(zé)人，區(qū)域公司主管投資負(fù)責(zé)人、區(qū)域公司主管營(yíng)銷負(fù)責(zé)人、城市公

28、司負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人以及項(xiàng)目關(guān)鍵人員屬于強(qiáng)制投資人。集團(tuán)主管投資高管、集團(tuán)投資部門負(fù)責(zé)人強(qiáng)制投資符合本規(guī)定的所有項(xiàng)目。區(qū)域公司負(fù)責(zé)人、區(qū)域公司主管投資負(fù)責(zé)人、區(qū)域公司主管營(yíng)銷負(fù)責(zé)人強(qiáng)制投資所在區(qū)域內(nèi)符合本規(guī)定的所有項(xiàng)目。城市公司負(fù)責(zé)人強(qiáng)制投資所在城市符合本規(guī)定的所有項(xiàng)目項(xiàng)目負(fù)責(zé)人以及項(xiàng)目關(guān)鍵人員強(qiáng)制投資符合條件的該人員所在項(xiàng)目。第十三條 自愿投資人及投資范圍除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和區(qū)域負(fù)責(zé)人之外的集團(tuán)正式員工，均可自愿參與項(xiàng)目投資。第十四條 總裁會(huì)議批準(zhǔn)投資人的資格，并決定出資額度及自愿投資范圍等事宜。第十五條 董事長(zhǎng)和總裁不在上述投資人范圍內(nèi)，不參與按本辦法實(shí)施員工投資。第十六條 除

29、強(qiáng)制投資人、董事長(zhǎng)及總裁以外的其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員如擬投資，需經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn)，且需投資符合本辦法的所有項(xiàng)目。第十七條 投資資金全部由投資人自行籌集。原文刊列（金地）原文刊列（金地）參投范圍41第三條 項(xiàng)目跟投的人員范圍（一） 區(qū)域總公司本部部門副經(jīng)理及以上管理人員、項(xiàng)目公司所有管理人員強(qiáng)制跟投所負(fù)責(zé)開發(fā)項(xiàng)目。（二） 為了保證公平、公正，本版細(xì)則中集團(tuán)總部及商貿(mào)公司所有人員禁止單獨(dú)跟投，后期將以其他形式整體跟投。（三） 除（一）、（二）項(xiàng)以外的集團(tuán)內(nèi)部其他員工自愿跟投。原文刊列（建業(yè)）原文刊列（建業(yè)）參投范圍42公司強(qiáng)制跟投自愿跟投萬科集團(tuán)公司其他單位員工區(qū)域公司區(qū)域本部強(qiáng)制跟投人、區(qū)域

30、合伙人區(qū)域本部及區(qū)域其他公司員工城市公司總經(jīng)理、管理人員、項(xiàng)發(fā)負(fù)責(zé)人其余員工項(xiàng)目公司項(xiàng)目總經(jīng)理、營(yíng)銷副總其余員工金地集團(tuán)公司主管投資高管、投資部門負(fù)責(zé)人除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和區(qū)域負(fù)責(zé)人外的集團(tuán)正式員工區(qū)域公司區(qū)域負(fù)責(zé)人，主管投資負(fù)責(zé)人、主管營(yíng)銷負(fù)責(zé)人城市公司城市公司負(fù)責(zé)人項(xiàng)目公司項(xiàng)目負(fù)責(zé)人以及項(xiàng)目關(guān)鍵人員建業(yè)集團(tuán)公司集團(tuán)總部及商貿(mào)公司所有人員禁止單獨(dú)跟投，后期將以其他形式整體跟投區(qū)域公司區(qū)域總公司本部部門副經(jīng)理及以上管理人員集團(tuán)內(nèi)部其他員工城市公司項(xiàng)目公司項(xiàng)目公司所有管理人員參投范圍43項(xiàng)目公司城市公司區(qū)域公司集團(tuán)公司參投范圍參投單位在大型房企，區(qū)域公司在經(jīng)營(yíng)上具有較大的自主權(quán)，包括

31、拿地到融資等決策權(quán)的權(quán)限均在區(qū)域公司，而城市/項(xiàng)目公司是直接操作者，因此必須強(qiáng)制跟投。自主權(quán)和操作權(quán)之外的其他區(qū)域公司通常自愿跟投。參投范圍參投人員跟投機(jī)制利益捆綁員工福利中高層管理：中高層管理：管理人員起主要決策作用，是項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)成敗的決定因素，將管理人員強(qiáng)制與項(xiàng)目進(jìn)行捆綁，形成利益共同體，形成內(nèi)發(fā)動(dòng)力。在管理人員的綁定上，一般遵循“權(quán)責(zé)利對(duì)等”的原則，但不同公司的考慮在細(xì)節(jié)上有所不同。普通員工普通員工/ /基層管理基層管理: :在經(jīng)營(yíng)中不占主體地位，但決策被執(zhí)行效果的好壞和員工忠誠(chéng)度的高低對(duì)經(jīng)營(yíng)也具有很大的影響。公正權(quán)責(zé)對(duì)等集團(tuán)總部掌握著各個(gè)項(xiàng)目資源的分配權(quán)，為了避免總部管理層因個(gè)人利益而對(duì)

32、自身跟投的項(xiàng)目進(jìn)行傾斜，通常禁止總部直接跟投項(xiàng)目，避免跟投的公平公正。自身責(zé)任范圍與跟投范圍對(duì)等，區(qū)域公司必須投區(qū)域內(nèi)項(xiàng)目，城市公司必須投城市公司項(xiàng)目，項(xiàng)目公司必須投本項(xiàng)目。（金地在集團(tuán)層面將投資負(fù)責(zé)人納入跟投范圍，促進(jìn)投資人員的拿地謹(jǐn)慎度。參投范圍關(guān)注點(diǎn)46本公司實(shí)際規(guī)模和權(quán)責(zé)分配，目前仍屬“總部項(xiàng)目”，類似于萬科的區(qū)域公司，根據(jù)以上參投原則，參投范圍應(yīng)設(shè)定為：參投范圍單位層級(jí)強(qiáng)制跟投自愿跟投總部高層管理人員（副總裁及以上）中層管理人員（主任）基層管理人員（副主任、經(jīng)理）員工專業(yè)公司總經(jīng)理（物業(yè)、建筑、商業(yè)）城市/項(xiàng)目公司管理人員（總經(jīng)理、總監(jiān)、經(jīng)理）員工470102030506070448

33、持股比例公司持股比例萬科員工項(xiàng)目跟投金額項(xiàng)目預(yù)期資金峰值的5%，盈達(dá)跟投金額項(xiàng)目預(yù)期資金峰值的8%金地每個(gè)投資項(xiàng)目中的所有核心員工投資人合計(jì)持有的項(xiàng)目公司股權(quán)需小于 10%。建業(yè)跟投公司跟投總額不得高于項(xiàng)目資金峰值的10%，自籌資金部分為資金峰值的3%5%，集團(tuán)可以按照1:1比例助投，并簽訂相關(guān)協(xié)議萬科、金地、建業(yè)對(duì)跟投比例均限定在萬科、金地、建業(yè)對(duì)跟投比例均限定在10%左右。左右。一方面考慮員工的經(jīng)濟(jì)承受能力，避免較大的跟投比例可能造成跟投金額不足的尷尬。另一方面也是從根本上避免管理權(quán)的糾紛。49公司投資限額出資時(shí)間萬科根據(jù)認(rèn)購(gòu)金額分兩次足額交款，每次50%。支付第一次土地一級(jí)投入時(shí)支付一次

34、，支付二級(jí)土地出讓金支付一次持股比例50公司投資限額出資時(shí)間金地/在項(xiàng)目投資決策會(huì)后一個(gè)月內(nèi)；公司支付第一筆土地出讓金（保證金除外）前建業(yè)區(qū)域總公司總經(jīng)理不低于項(xiàng)目跟投總額的20%項(xiàng)目總經(jīng)理不低于項(xiàng)目跟投總額的10%區(qū)域總公司副總經(jīng)理及助理總經(jīng)理不低于50萬區(qū)域總公司本部部門（副）經(jīng)理與項(xiàng)目公司副總經(jīng)理及助理總經(jīng)理不低于20萬項(xiàng)目公司其他管理人員不低于10萬自愿跟投人跟投資金最少不低于1萬，最多不高于20萬與集團(tuán)同比例投入跟投資金，跟投資金須與集團(tuán)資金同時(shí)到位，付保證金時(shí)雙方資金必須按規(guī)定提前五個(gè)工作日到位持股比例51持股比例跟投金額的確定52持股比例實(shí)例分析從以上數(shù)據(jù)來看，所有參投人員的年薪

35、總額僅為資金峰值的5%左右，及時(shí)將年薪收入全部拿來投資，仍然無法達(dá)到萬科的跟投比例。主要原因是：由于相比萬科這樣規(guī)模性、營(yíng)利性良好且處于一二線競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的大型房企，我司薪酬水平相對(duì)較低，而土地成本卻基本一致，限制了員工的跟投能力。同時(shí)，不同階層員工的承受能力不同：1、層級(jí)越高，工作年限越大，收入和資產(chǎn)越多，能夠輕松承受相對(duì)于自己年薪的跟投金額。2、層級(jí)越低，工作時(shí)間越短，正處于人生起步期，積蓄有限，社會(huì)活動(dòng)和消費(fèi)較大，且面臨結(jié)婚、買房買車的巨大壓力，難以將全部薪酬投入跟投。53持股比例實(shí)例分析地區(qū)標(biāo)桿建業(yè)地產(chǎn)為了加大激勵(lì)力度，采取了集團(tuán)助投的方式提高跟投回報(bào)：“跟投公司跟投總額不得高于項(xiàng)目資金峰

36、值的10%，自籌資金部分為資金峰值的3%5%，集團(tuán)可以按照1:1比例助投，并簽訂相關(guān)協(xié)議，集團(tuán)將按內(nèi)部資金占用利率對(duì)助投資金收取利息；”相當(dāng)于員工享有兩倍的投資收益（須扣除利息）而金地的跟投比例為2%，無助投措施；萬科的盈達(dá)投資平臺(tái)在某些區(qū)域擁有杠桿。根據(jù)以上分析，建議不限制最高跟投金額，且：1、強(qiáng)制跟投的年薪制管理人員（中心主任及以上、項(xiàng)目總經(jīng)理），最低投資額度應(yīng)為年薪；2、自愿跟投的項(xiàng)目非年薪制管理人員（副主任和總監(jiān)、經(jīng)理），最低投資額度應(yīng)為年薪的80%和50%。3、強(qiáng)制跟投的專業(yè)公司總經(jīng)理，由于不具備直接操作權(quán)但對(duì)項(xiàng)目開發(fā)有較大關(guān)聯(lián)，最低投資額度應(yīng)為年薪的50%左右。按以上方法計(jì)算，跟投

37、總金額為：1309.8+276.04*0.8+950.52*0.5+165*0.5=2088.4萬元，約占資金峰值的5%集團(tuán)可進(jìn)行同比例助投（實(shí)際不出資）。跟投資金所占的項(xiàng)目公司股權(quán)比例不能超過集團(tuán)所占的比例，需要具體分析。跟投資金所占的項(xiàng)目公司股權(quán)比例不能超過集團(tuán)所占的比例，需要具體分析。540102030506070455退出機(jī)制公司退出機(jī)制萬科跟投員工在跟投過程中不得轉(zhuǎn)讓或提前退出；跟投員工在跟投過程中離職的，不影響上述投資變現(xiàn)的期限，可繼續(xù)享有認(rèn)購(gòu)部分的項(xiàng)目收益權(quán)，并且仍需追加第二次投資，否則首期投資按九折計(jì)算，但員工離職后不可以追加跟投部分金地離職人員不能要求提前退出投資，且只能按實(shí)際股權(quán)比例分配收益或承擔(dān)虧損。調(diào)動(dòng)人員僅參與到崗后的新項(xiàng)目投資，已發(fā)生的投資按本辦法第八章規(guī)定退出建業(yè)員工發(fā)生調(diào)動(dòng)、離職、解聘、退休等異動(dòng)后，跟投協(xié)議之相關(guān)法律文件繼續(xù)有效，員工繼續(xù)承擔(dān)跟投的全部收益與風(fēng)險(xiǎn)，不影響其應(yīng)享有的權(quán)利義務(wù)。在項(xiàng)目開發(fā)過程中，現(xiàn)金流的重要性毫無疑問，為了避免員工大量撤資在項(xiàng)目開發(fā)過程中，現(xiàn)金流的重要性毫無疑問，為了避免員工大量撤資影響項(xiàng)目現(xiàn)金流安全，因此入股后，無論發(fā)生何種情況，均不允許退出，影響項(xiàng)目現(xiàn)金流安全，因此