公司上IPO的條件及要求

1、一、在中國A股上市公司首次公開發(fā)行股票的條件1、主體資格發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外,有限責(zé)任公司按原賬面凈值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。發(fā)行人的注冊資本金已足額繳納，發(fā)行人唯股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒

2、有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東，實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。2、獨立性發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整。發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。3、規(guī)范運行發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人的董事，監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高

3、級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格。發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報千的可靠性，生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，勞動效率與效果。發(fā)行人不得有以下情形：A、近36個月內(nèi)未經(jīng)法定核準，擅自公開或變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。以近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)。受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。C近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出來發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或以不下手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作；或偽造、變造發(fā)行人

4、或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。D報送的發(fā)行申請文件有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。E、因犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。F、嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。4、財務(wù)與會計 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制簽證報告。 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為

5、依據(jù)，在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：A、最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；以最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；C發(fā)行前股本總額不少于3000萬元；DX最近1期末不存在未彌補方損。發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)

6、定。發(fā)生人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大事項。發(fā)行人申報文件中不行有下列情形：A、故意遺漏或虛構(gòu)交易事項或其他重要信息；以濫用會計政策或會計估計；C操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或相關(guān)憑證。行人不得有影響其持續(xù)盈利能力的情形。5、募集資產(chǎn)運用集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項

7、目的可行性進行認真分析，確信投資項目應(yīng)當(dāng)有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或?qū)Πl(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。2、 在中小板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件首次公開發(fā)行上市的財務(wù)與股本條件如下（其他參考主板，中小板與主板基本保持一致）。1、股本條件發(fā)行前股本總額不少于3000萬RMB發(fā)行后股本總額不少于5000萬RMB2、財務(wù)條件最近3個會計年度凈利潤為正，且累計超過人民幣3000萬元。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元人

8、民幣或是最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元人民幣。最近1期未無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%.最近1期末不存在未彌補方損。3、 在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件1、基本條件發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少1000萬元，且持續(xù)增長；或最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%凈利潤以扣除非常損益前后孰低者為計算依據(jù)。最

9、近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。2、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)有持續(xù)盈利能力，且不存在下列情形：發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；發(fā)行人最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；他可能對發(fā)行

10、人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。3、對董事、監(jiān)事和高級管理人員的要求：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；最近2年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格。4、其他條件發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度、相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)秘屬糾紛；股權(quán)清晰，控股股東

11、和受控股股東，實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)必糾紛；資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在同業(yè)競爭。發(fā)行人主要經(jīng)營1種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策；最近2年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人依法納稅。各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、拆訟以及仲裁等重大事項。發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映

12、了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共益的重大違法行為。中國證監(jiān)會的審核要點：1、稅收問題;2、3、環(huán)保問題4、獨立性產(chǎn)權(quán)證書5、6、國資轉(zhuǎn)讓募投項目7、核心競爭力公司上市過程中常見的問題出資瑕疵委托持股資產(chǎn)重組12 、3在審企業(yè)注意事項1、 重大變化及時報告目前，在審企業(yè)多，經(jīng)濟環(huán)境、市場環(huán)境變化大，有些行業(yè)的企業(yè)業(yè)績可能出現(xiàn)較大的變化，有些企業(yè)可能對投融資進行調(diào)整。已申報企業(yè)出現(xiàn)的重大變化及新出現(xiàn)的重要情況要及時向中國證監(jiān)會報告。 企業(yè)申請上市所安排的募集資金投資項目，有的

13、具有較強的時效性，有的在審企業(yè)可行籌集資金先行投資，或者在審核過程中變更募集資金項目。對于一些企業(yè)先用銀行貸款對募集資金投資項目進行投資，將來用募集資金進行還貸，須如實披露。 對于變更募集資金項目的，由于中國證監(jiān)會需就募集資金投資金項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)改委意見，如企業(yè)更換項目，需重新履行征求意見的程序。2、 股權(quán)變動問題 按審核制度的要求，在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或者發(fā)起人股東及主要股東轉(zhuǎn)讓股份引入新股東，中國證監(jiān)會原則上要求企業(yè)撤回材料，保薦人重新履行盡職調(diào)查之后再重新申報。 對于目前在審企業(yè)，如出現(xiàn)增資引入新股東，或者出現(xiàn)股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須按照上述有關(guān)要

14、求執(zhí)行。3、 禾潤分配問題 企業(yè)在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計，利潤分配方案應(yīng)符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，發(fā)行上市前后利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。 保薦機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人在審核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)運營的影響進行分析并發(fā)表核查意見。 2008年10月中國證監(jiān)會發(fā)存關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定（以下簡稱57號令）。57號令要求上市公司在公司章程中明確現(xiàn)金分紅政策，并在定期報告中

15、加強對分紅政策及執(zhí)行情況的信息披露。對申請首次公開發(fā)行的公司，公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號-招股說明書第112條規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的分配政策”. 為使投資者對公司分紅有明確預(yù)期，同時與57號令等相關(guān)規(guī)定相銜接，在IPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策要細化明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進一步明確現(xiàn)金股利占當(dāng)期實現(xiàn)的可分配的利潤的比例。未過會企業(yè)問題分析1、2009年IPO被否原因分類統(tǒng)計-主板主要問題家數(shù)占比持續(xù)盈利能力不確定及募投項目存在較大風(fēng)險754

16、%獨立性較差538%規(guī)范動作存在較大問題215%內(nèi)控機制不全18%信息披露質(zhì)量較差215%經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴18%持續(xù)盈利能力不確定及募投項目存在較大風(fēng)險是中小板企業(yè)被否的主要原因2、2009年IPO被否原因分類統(tǒng)計-創(chuàng)業(yè)板主要問題家數(shù)占比獨立性427%持續(xù)盈利能力及自主創(chuàng)新能力853%主體資格320%客戶集中度過高17%募集資金運用及產(chǎn)能消化17%信息披露17%規(guī)范運作640%財務(wù)會計533%電子信息類企業(yè)是2009年創(chuàng)業(yè)板審核的重災(zāi)區(qū)，且申報創(chuàng)業(yè)板的電子信息類企業(yè)收入規(guī)模都偏小，很多被否企業(yè)收入都小于1億元，例如麥杰科技、方正軟件、方直科技、博暉光電。持續(xù)盈利能力存疑首發(fā)辦法要

17、法度發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴，并列舉了六種影響持續(xù)盈利能力的情形。四JI龍蟒鈦業(yè)采用硫酸法生產(chǎn)鈦白粉，屬于國家限制發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，雖然公司已形成循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)鏈，環(huán)保達票排放，但不排除國家今后對硫酸法鈦白粉生產(chǎn)采取更嚴格的限制措施和環(huán)保政策，因此公司行業(yè)前景不明確，同行業(yè)的山東東佳集團首發(fā)申請也被否決。永興特鋼以不銹廢鋼為原料生產(chǎn)不銹鋼棒線材，受金融危機影響2008年四季度銷售收入較前三季度均值減少%較2007年下降同時公司主要原料饃的價格大幅下滑，劇烈波動的原材料也對公司經(jīng)營產(chǎn)生極大風(fēng)險。南京馨能電力報告期內(nèi)業(yè)績增長乏力，其中2008年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤僅比2007年增長88

18、萬元，同時報告期內(nèi)軟件產(chǎn)品增值稅退稅占當(dāng)期利潤總額的比重分別為%和%稅收優(yōu)惠存在依賴。上海同濟同捷報告期內(nèi)營業(yè)收入增長率不足10%凈利潤增長率不足5%企業(yè)成長性存疑，同時在2009年上半年中國汽車行業(yè)全面走強的背景下，公司盈利水平大幅下降，現(xiàn)實公司未來持續(xù)盈利能力存在不確定性。募投項目存豐風(fēng)險湖南凱美特氣募投項目為僦氣回收，不同于公司現(xiàn)有產(chǎn)品二氧化氮和干冰的生產(chǎn)，同時未詳細披露募投項目技術(shù)和技術(shù)特點，募投項目存在一定技術(shù)風(fēng)險。吉林集安益盛的募投非林地栽參項目運行期7年，第8年至13年達產(chǎn)，項目產(chǎn)生效益時間較長，項目建設(shè)計劃能否按時完成及項目實施效果存在較大的不確定性。吉林永大的募投項目主要用于

19、永磁開關(guān)產(chǎn)品的擴產(chǎn)，公司募投項目三個產(chǎn)品只是經(jīng)過小批量試產(chǎn)階段，尚未經(jīng)過大批量生產(chǎn)的品質(zhì)考驗和市場開拓考驗，同時永磁開關(guān)產(chǎn)品尚未獲得高端電氣開關(guān)市場主流客戶的全面認可，募投項目產(chǎn)品銷售品牌為美國EATO心司授權(quán)使用，使用期限至2012年12月31日，募投項目達產(chǎn)后如果EATO心司停止授權(quán)，將對公司造成不利影響。福星曉程的募投項目為數(shù)字互感器產(chǎn)品，目前還屬于市場空白，而且公司僅推出試驗階段產(chǎn)品，經(jīng)營風(fēng)險較大。奇想化工的募投為年產(chǎn)4萬噸水性乳液復(fù)膜膠產(chǎn)品生產(chǎn)建設(shè)項目，公司賬上現(xiàn)金約有4億之多，且募投項目已于2007年開建預(yù)計再過4個月就能投產(chǎn)，募集資金意義不大。獨立性問題株洲天橋起重2008年兩次

20、向股東中旅國際撫順項目部和遵義項目部銷售鋁電解多功能機組12臺，產(chǎn)生銷售收入萬元，占當(dāng)年銷售收入天橋起重將這兩筆交易定性為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，存在中鋁國際為天橋起重粉飾業(yè)績的嫌疑。蘇州通潤驅(qū)動與控股股東在報告期內(nèi)存在大比例的原材料關(guān)聯(lián)采購，且未來仍將持續(xù)，2006-2008年度，通潤驅(qū)動向控股股東下屬公司采購原材料5199萬元、6082萬元、6677萬元，占同期該原材料采購的比重分別為%，且2006、2007年關(guān)聯(lián)交易低于非關(guān)聯(lián)方，同時通潤驅(qū)動募投達產(chǎn)后，其余關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易仍將繼續(xù)。蕪湖安得物流2006年、2007年、2008年、2009年1-6月份與控股股東美的集團及其子公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同

21、期營業(yè)收入的比重分別為%關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利潤占當(dāng)期總毛利的比重分別為%申請人自身業(yè)務(wù)獨立性較差，對控制股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。航天生物2006年和2007年第一大客戶上海寰譽達生物制品公司、2006年第二大客戶上海天曲生物制品公司均為關(guān)聯(lián)企業(yè)，航天生物2006年向這兩家公司銷售萬元，占當(dāng)期銷售收入的規(guī)范動作和內(nèi)控制度問題首發(fā)辦法要求發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、勞動的效率與效果；發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及斯的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。四川龍蟒鈦業(yè)在報告期內(nèi)與控股股東控制的其他企業(yè)之間存在資產(chǎn)租賃、資產(chǎn)收購、代付職工工資、代償債務(wù)、代墊水電費等關(guān)聯(lián)交易。立立電子在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股權(quán)交易未按有關(guān)要求履行必要的決策程序，導(dǎo)致擬上市公司相關(guān)資產(chǎn)的形成