“資本運作”案例教學Word版

1、試閱本案例需注意： 1、分三期估算現(xiàn)金流量； 2、全額計算法（不考慮售舊的問題）； 3、管理費用中的開辦費是按5年攤銷估算； 4、對凍干粉的原材料計算不要重復；（凍干粉是從濃縮液中提?。?“資本運作模塊”案例教學 項目投資可行性案例： 案例1： 綠遠公司固定資產(chǎn)投資可行性評價 教學目的與要求 固定資產(chǎn)投資具有投資金額大、影響時間長、投資風險大的特點，因此固定資產(chǎn)投資可行性評估十分重要。通過本案例的學習和討論，你應該能夠：掌握現(xiàn)金流量的內(nèi)容及其測算；掌握折現(xiàn)率的確定方法；掌握折現(xiàn)現(xiàn)金流量法如NPV法、IRR法的原理與應用；理解敏感性分析的必要性及分析方法；熟悉與本案例有關的政策規(guī)定。 本案例的政

2、策依據(jù)不是很明確，但要有利于國家產(chǎn)業(yè)政策的發(fā)展，屬于政府鼓勵的投資方向。 一、 了解案例背景（共四個方面。通過了解案例背景，主要是看財務上是否可行，實際上是否可操作） 1、 政策、公司背景（此案例涉及的較少，只要符合國家的有關鼓勵的投資方向即可） 本項目（下稱蘆薈生產(chǎn)項目）由某進出口總公司和云南某生物制品公司合作開發(fā)，共同投資成立綠遠公司經(jīng)營該項目。 （1）某進出口（集團）總公司（以下簡稱進出口公司）成立于1959年，1993年改組為綜合型外經(jīng)貿(mào)集團公司，注冊資金為4億元人民幣，以“大經(jīng)貿(mào)”、“市場多元化”、“以優(yōu)取勝”為發(fā)展戰(zhàn)略，大力開展技術與成套設備進出口、國際工程承包與勞務合作、實業(yè)投資

3、及一般貿(mào)易等方面的經(jīng)營業(yè)務，以平等互利為原則，積極同境內(nèi)外經(jīng)濟組織、社會團體、工商企業(yè)開展多種形式的經(jīng)濟技術合作和貿(mào)易往來。集團化、國際化、實業(yè)化、多元化戰(zhàn)略布局取得成效。 （2）云南某生物（集團）公司是目前元江最大的蘆薈種植加工企業(yè)，擁有近1000畝蘆薈，注冊資金1000萬元，由總經(jīng)理投資410萬元，占股份41%，縣農(nóng)資公司投資400萬元，占股份40%，縣糖廠投資190萬元，占股份19%，生產(chǎn)的“生命故事”系列蘆薈產(chǎn)品有化妝品、保健食品等，取得了良好的經(jīng)濟效益。 2、 產(chǎn)品市場預測（國內(nèi)外市場） 蘆薈是百合科草本植物，具有護膚、保濕、抗菌、防輻射、提高免疫力的每個多種功能，在世界范圍，蘆薈已

4、廣泛用于化妝品、保健食品、飲料工業(yè)等領域。蘆薈產(chǎn)業(yè)的興起，迎合了化妝品朝高雅、自然、溫和無刺激、保濕、防衰老發(fā)展的趨勢，食品工業(yè)朝綠色無污染、改善飲食結(jié)構，注重健康發(fā)展的趨勢。開發(fā)和利用蘆薈植物資源，符合國家生物資源產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，是人類生存和客觀要求，是新興的朝陽產(chǎn)業(yè)。 1 / 23（1）國內(nèi)市場需求預測 美、日蘆薈產(chǎn)業(yè)發(fā)展走過了20年，已進入較成熟階段，需求量將隨著化妝品和保健品市場規(guī)模的擴大而增長,而我國是個后發(fā)展國家，在改革開放方針指引下，經(jīng)濟高增長，經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)和中心城市的居民已步入小康階段，伴隨著人們收入的增加和生活水平的提高，化妝品和保健品的市場需求將迅速增加。 根據(jù)化妝品工業(yè)協(xié)會

5、與國際咨詢公司預測，中國化妝品市場今后幾年以10-20%左右的年均增長率發(fā)展，其中，作為化妝品新生力量的蘆薈化妝品，將以高于整個化妝品產(chǎn)業(yè)發(fā)展速度增長，這是化妝品業(yè)內(nèi)人士的普遍估計。 （2）國際市場發(fā)展預測 改善健康狀況，提高生活質(zhì)量，追求自然與人類的和諧與統(tǒng)一和可持續(xù)發(fā)展已成為21世紀的主流方向。植物提取物正逐步取代化學合成品，生物技術迅速崛起，綠色、回歸自然漸成時尚。由于蘆薈植物能很好地迎合人們新的需求，其產(chǎn)品必將成為下一世紀繼續(xù)重點開發(fā)的對象。 從蘆薈市場分布來看，當前蘆薈市場主要分布在美國、歐洲、日本等少數(shù)發(fā)達國家，蘆薈產(chǎn)業(yè)的發(fā)展是不平衡的，尚未開發(fā)和潛在的市場是巨大的。 3、 項目生

6、產(chǎn)能力及產(chǎn)品方案 從上面的市場分析可以看出，選擇年產(chǎn)40噸蘆薈凍干粉的生產(chǎn)規(guī)模是比較妥當?shù)?。具體產(chǎn)品方案為： （1）蘆薈濃縮液800噸（折合凍干粉40噸），建成蘆薈濃縮液生產(chǎn)線一條。400>噸供應凍干粉生產(chǎn)線作為原材料，其余400噸無菌包裝后外銷。 （2）年產(chǎn)蘆薈凍干粉20噸，建成蘆薈凍干粉生產(chǎn)線一條。 4、 廠址選擇 該項目擬建于云南省玉溪市元江縣城郊，距縣城約3公里，在原元江縣供銷社農(nóng)資公司倉庫南側(cè)征地20畝，新建加工廠區(qū)，元江縣供銷社為本項目股東之一，對其原有倉庫、辦公樓等建筑物進行統(tǒng)一規(guī)劃，留作安裝蘆薈終端產(chǎn)品生產(chǎn)線適用。 以上背景對固定資產(chǎn)項目評價有何用處？（至關重要） 主要用

7、于對項目財務可行性的分析，即現(xiàn)金流量影響、經(jīng)營風險的估計 本項目由于不涉及國計民生，同時符合國家產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，因此只進行了財務評價。 二、 對現(xiàn)金流量的估計 把握： 現(xiàn)金流量在評價中的意義為何重于利潤？ 現(xiàn)金流量是指資本循環(huán)過程中現(xiàn)金流入、現(xiàn)金流出的數(shù)量。而利潤則是一定時期內(nèi)的經(jīng)營成果。在財務學家們看來，利潤是通過會計制度規(guī)范而由會計人員計算出來的，如果排除會計人員被指使或被其他人為操縱的因素，它只是一個賬面的結(jié)果；反過來，現(xiàn)金凈流量是通過實實在在的現(xiàn)金流入與流出表現(xiàn)出來的，它不單表現(xiàn)在賬面上，而且還實實在在地表現(xiàn)在企業(yè)的銀行賬戶中，它是企業(yè)經(jīng)理人員可以隨時動用的企業(yè)資源。 作為一個管理者，你是需

8、要現(xiàn)金還是需要利潤？答案當然是：兩者都需要。但如果只有唯一的選擇，“魚和熊掌”之間你又做何選擇？我們認為，現(xiàn)金凈流量可能是最重要的，因為，你是在管理企業(yè)的資源，是在運作資源，而不是在運作賬簿。因此，在現(xiàn)金為王的今天，對于現(xiàn)金流量的評價一般是重于對利潤評價的。 對現(xiàn)金流量估算的準確性取決于哪些因素？ 投資與籌資相分離的原則 在比較這個項目的時候，主要比較這個投資項目報酬率到底是多少，而并不考慮其資金是借來的，還是自有的。即我們不希望由于融資的差異來影響對案例本身的判斷。所以，要采用投資與籌資相分離的原則來進行評價。因此，在現(xiàn)金流量估計時不考慮利息。 在計算現(xiàn)金流量時要采用全額計算和差額計算方式。

9、 全額計算是指只這個項目不涉及到賣，或不出售原有的舊項目，它只考慮新項目的全部投資所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，差額計算主要涉及售舊購新，即是出售原有的舊項目再買新的呢？還是繼續(xù)用舊的？在這種情況下，用差額計算方式。 本案例需注意： 1、分三期估算現(xiàn)金流量； 2、全額計算法（不考慮售舊的問題）； 3、管理費用中的開辦費是按5年攤銷估算； 4、對凍干粉的原材料計算不要重復；（凍干粉是從濃縮液中提?。?三、折現(xiàn)率的計算 把握： 在投資與籌資分離的原則下加權資金成本的作用與假設 （投資所使用的資金利息及股息等成本在加權資本成本率中考慮，前面已說過，在現(xiàn)金流量估計時不考慮利息，那么，放在什么地方呢？就放在這個地方

10、。即從籌資渠道來看，需要衡量債務、股權的回報。） 判定投資項目可行的基本條件： 該項目的收益率必須夠抵補投資者所要求的最低必要報酬率，也即公司所支付的加權資金成本率。加權資金成本率是一個底線，只有高于它，才能賺取收益。 a) 加權資金成本率的確定要是指市場的風險，即產(chǎn)品的售價、進價隨著產(chǎn)品的成本（原材料、人工費用）增加而增加的彈性。彈性越大，說明經(jīng)營風險越小。例如，漢堡包的牛肉長價了10%，那么，漢堡包的售價是否會長？是漲5%還是10%？售價調(diào)整得越大，說明你的經(jīng)營風險越小。 經(jīng)營風險、財務風險、資本結(jié)構等決定了加權資金成本的權數(shù)； 市場資金供求、平均收益率和項目投資風險等決定各單項資金成本的

11、比率。 加權資本成本率是一個預測數(shù)據(jù)，用于投資和籌資的效益比較。 b) 新項目在何時采取原有公司的加權資金成本率？必須滿足下列兩個條件： 1、新項目的經(jīng)營風險與原公司大致相同 如原來是賣電腦的，本次所經(jīng)營的仍然是電腦，或是相近的產(chǎn)品，就需要采用原有的、既定的、目標的資金結(jié)構，而不要采用新項目自身的資金結(jié)構。因為，投資與籌資相分離。 2、新項目的籌資不能極大的改變原有資本結(jié)構 因為貼現(xiàn)率的大小，對公司的投資項目的可行性評價影響是非常大的。 在該項目中是否符合上述條件？（刪） 加權資本成本率的高低在凈現(xiàn)值的計算中起何作用？ 加權資本成本率這個利率主要是在貼現(xiàn)時使用的，如果這個利率越大，貼現(xiàn)后凈現(xiàn)值

12、就越小，說明這個項目的風險就大，即獲利的正的現(xiàn)金流入就比較小。 加權資金成本率在內(nèi)涵報酬率計算中起何作用? 在這個案例中，我們是假設凈現(xiàn)值為0的時候來求內(nèi)涵報酬率。當凈現(xiàn)值=0的時候，拿加權資金成本率與內(nèi)涵報酬率進行比較，如果內(nèi)涵報酬率高于加權資金成本率，說明這個項目是可取的。 四、 敏感性分析 把握： 1、意義當一個項目的凈現(xiàn)值大于0，或內(nèi)涵報酬率高于加權資金成本率，這個項目是否就是可行的？還應當做進一步的具體分析。 2、分析方法 （主要對這個項目進行敏感性測試，其目的是估計各因素風險程度、控制主要因素的風險）即在上面的分析中對風險的考慮是不足的，在企業(yè)可能會出現(xiàn)貼現(xiàn)的利率會變化，原來定的是

13、10%，未來的市場變了，風險增加了，投資者、股東要求的內(nèi)涵報酬率也相應的增長，那么，投資的貼現(xiàn)的利率也應該跟著變化。 正分析方法： 是對各相關因素的敏感性強弱的估計。如當該項目的銷售量、價格、單位成本、投資額等向不利的方向變化（10%），對項目的可行性會產(chǎn)生何影響？稱為正分析方法。這就要看這幾個因素的那一個對項目的影響大，一般講，在企業(yè)中，影響最大的價格，其次是單位變動成本，然后是固定成本，在對其進行控制時，要抓住它的主要因素。這是他的正分析方法。正分析方法的學習還有一種好處，例如當你控制住其中某一因素時，或者價格漲價了，價格你沒辦法控制，如原材料漲價無法控制，但你可以調(diào)整其它因素，最后仍然使

14、你的項目可行。就是當其中某一或某兩因素不可控制時，有的因素可控的條件下，可以調(diào)整其它可控因素，使你的項目的NPV大于0，內(nèi)涵報酬率大于加全資金成本，這就是正分析方法。 逆分析方法： 是在維持原決策結(jié)論不變的前提下各因素所容許變動的范圍。 即凈現(xiàn)值等于0（然后你去反求，當凈現(xiàn)值等于0的 時候，的NCF即凈現(xiàn)金流量的值是多少？它的下限是多少？舉個例子）、現(xiàn)值指數(shù)等于1、內(nèi)涵報酬率等于資金成本率時各相關因素的值。（） （這樣的求法，你就可以很清楚，為保證NPV等于0，這個產(chǎn)品的單價或銷價售價不能降到多少，成本不能漲到多少。這樣可以便于你們在銷售定價，成本控制、投資有效期的時候可以很好的把握。因此逆分

15、析法采用這樣一個口徑，但注意一定要把它分析到每一個項目上，不要只分析一個大素上，最后要落到成本的下限是多少，成本還要細分變動成本是多少，變動成本還要具體分為，例如水費是多少，這樣對你的意義更好。這是逆分析法。 整個案例來看分為這幾大塊：第一，是市場調(diào)研，這點是整個項目進行至關重要的環(huán)節(jié)，盡管在案例里給你相關資料，但在實際過程里這點是至關重要，是要花費大力氣，要組織很多人員進行越細調(diào)查，精確的調(diào)查。第二，是對現(xiàn)金流量的估計，它的具體方法主要是通過3期，另外按照全額計算和差額計算這兩種常見方法，這取決于你所選擇的項目。3是對貼現(xiàn)率的確定，剛才講了，取決于新項目和原有的經(jīng)營風險得到比較、和新項目的籌

16、資的結(jié)構是不是極大的改變了原由的結(jié)構，例如原來是40：60,現(xiàn)在的資本結(jié)構是70：30，這就不行，這要注意。另外不要忽略對敏感性的分析。在這個案例里同學們算出NPV，最后一定 對它進行敏感性的分析。這個NPV的項目可行，那么 敏感性分析以后呢？希望同學親自進行一下，后面的練習要做一下。（結(jié)束） 試對本案例的敏感性加以分析 籌資案例 案例2：2001年長江三峽工程開發(fā)總公司債券發(fā)行（真名、較新） 一、 教學目的與要求： 通過本案例的學習，掌握公司債券融資的政策規(guī)定、基本理論與實務技巧，熟悉企業(yè)依靠債券融資的決策要點、主要問題。 (一)公司債券 概念：是公司為了籌集資金而發(fā)行的，載明一定面額、表明

17、債權債務關系的有價證券。也就是說，債券是表明債權債務關系的一種憑證，是需要在一定時期內(nèi)需要還本付息的金融工具。在我國，對債券的關注不如股票?？梢哉f，在財務理論上，債券對公司的影響是多方面的。如：債券的發(fā)行不涉及到公司控制權的變化；盡管債券的發(fā)行有其特殊的風險還本付息的壓力大、影響公司的再融資能力，但在現(xiàn)代公司中尤其是上市公司，如何通過發(fā)行債券來改變公司的資本結(jié)構，提高財務的杠桿效應，是一個很重要的課題。（本案例討論的是非可轉(zhuǎn)換債券，即普通債券，可轉(zhuǎn)換債券將在案例四中介紹。普通債券又分為抵押債券和信用債券，抵押債券風險小，信用債券風險大） 性質(zhì)：發(fā)行和購買企業(yè)債券應當遵循自愿、互利、有償?shù)脑瓌t。

18、企業(yè)債券持有人有權按照約定期限取得利息、收回本金，但是無權參與企業(yè)的經(jīng)營管理。企業(yè)債券持有人對企業(yè)的經(jīng)營狀況不承擔責任。企業(yè)債券可以轉(zhuǎn)讓、抵押和繼承。 優(yōu)點：對于投資者來講，債券因其收益相對穩(wěn)定、風險較低而受到投資者的歡迎；而對于債券的發(fā)行者來講，則具有成本低，普通債權人因無權參與公司管理，而不會稀釋股權。因此，債券市場是企業(yè)融資的重要選擇。 缺點：債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增加公司的財務費用和財務風險；債券籌資受到公司資本結(jié)構的限制，也會影響公司的再籌資能力。 （二）公司發(fā)行債券的法律規(guī)范（兩個） 1、中華人民共和國公司法第五章“公司債券”中關于企業(yè)債券發(fā)行做了一定的規(guī)定（見教材

19、P）。公司法中對“公司債券”的要求分為股份有限公司和有限責任公司。 1、中華人民共和國公司法， 第五章“公司債券”基本規(guī)范如下： 股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；（2）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；（6）國務院規(guī)定的其他條件。（特別

20、要求）發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。 凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：（1）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；（2）對已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。依照前二款規(guī)定作出決議或者決定后，公司應當向國務院證券管理部門報請批準。 公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務院確定。國務院證券管理部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務院確定的規(guī)模。公司向國務院證券管理部門

21、申請批準發(fā)行公司債券，應當提交下列文件：（1）公司登記證明；（2）公司章程；（3）公司債券募集辦法；（3）資產(chǎn)評估報告和驗資報告。 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：（1）公司名稱；（2）債券總額和債券的票面金額；（3）債券的利率；（3）還本付息的期限和方式；（5）債券發(fā)行的起止日期；（6）公司凈資產(chǎn)額；（7）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（8）公司債券的承銷機構。 公司債券可分為記名債券和無記名債券。發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：（1）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（2）債券持有人取得債券的日期及債券的

22、編號；（3）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的 期限和方式；（4）債券的發(fā)行日期。發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。 公司債券可以轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓公司債券應當在依法設立的證券交易場所進行。公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。 2、國務院頒布企業(yè)債券管理條例（1993年8月2日發(fā)布）的基本規(guī)定如下 國務院債券發(fā)行管理條例該條例不分股份有限公司和有限責任公司。因此，二者有交叉又有區(qū)別。 發(fā)行主體中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)(以下簡稱企業(yè))在境內(nèi)發(fā)行的債券。 發(fā)行批準程序（掛中國字頭的債券發(fā)行審批程序）國家

23、計劃委員會會同中國人民銀行、財政部、國務院證券委員會擬訂全國企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項指標，報國務院批準后，下達各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府和國務院有關部門執(zhí)行。未經(jīng)國務院同意，任何地方、部門不得擅自突破企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模，并不得擅自調(diào)整年度規(guī)模內(nèi)的各項指標。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須按照本條例的規(guī)定進行審批；未經(jīng)批準的，不得擅自發(fā)行和變相發(fā)行企業(yè)債券。 發(fā)行規(guī)模企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。 利率水平企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%（一般在銀行貸款利率之下）。理論上，對國務院頒布企業(yè)債券管理條例很有意見。因此，國務院頒

24、布企業(yè)債券管理條例的修改勢在眉睫。 從上面的兩個規(guī)定看，相同的是二者都對發(fā)行債券設置了門檻，不同的是公司法比國務院頒布企業(yè)債券管理條例要高，而且，公司法中對股份有限公司和有限責任公司發(fā)行債券的要求也不一樣。一般講，有限責任公司的規(guī)模要小于股份有限公司。 （三）案例分析 公司背景 中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱“三峽總公司”）是經(jīng)國務院批準成立，計劃在國家單列的自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧的特大型國有企業(yè)，是三峽工程的項目法人，全面負責三峽工程的建設、資金的籌集以及項目建成后的經(jīng)營管理。三峽總公司擁有全國特大型的水力發(fā)電廠葛洲壩水力發(fā)電廠，今后還將按照國家的要求，從事和參與長江中上游流域水力資

25、源的滾動開發(fā)。 發(fā)行人最近三年的財務狀況 （一）主要財務數(shù)據(jù)及指標： 單位：萬元 項 目 1998年 1999年 2000年 1.凈利潤 20,828 38,105 50,130 2.資產(chǎn)負債率 45.37% 48.08% 49.38% 該公司財務狀況較好，凈利潤的增長速度較快，資產(chǎn)負債率也較理想，最高也未超過50%。（我國大多數(shù)企業(yè)的資產(chǎn)負債率在30%-40%） （二）經(jīng)審計的最近三年財務報表 （略） 本期債券的基本事項（目前最能反映發(fā)行債券的創(chuàng)新，很有特色） （1）債券名稱：2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券 （2）發(fā)行規(guī)模：人民幣50億元整 （3）債券期限：按債券品種不同分為1

26、0年和15年。其中10年期浮動利率品種20億元，15年期固定利率品種30億元。（此點很有創(chuàng)意：第一，時間長，15年，創(chuàng)造了中國企業(yè)發(fā)行債券的年限紀錄；第二，一批債券有兩個期限，投資者可以有一定的選擇區(qū)間；第三，一批債券有兩種利率制度。所以，此案例很有代表性） （4）發(fā)行價格：平價發(fā)行，以1000元人民幣為一個認購單位。 （5）債券形式：實名制記賬式企業(yè)債券，使用中央國債登記結(jié)算有限責任公司統(tǒng)一印制的企業(yè)債券托管憑證。 （6）債券利率：本期債券分為10年期和15年期兩個品種。10年期品種采用浮動利率的定價方式。15年期品種采用固定利率方式，票面利率5.21利率 （四）債券發(fā)行決策分析（即通過案例

27、分析需要思考哪些問題） 1、債券發(fā)行規(guī)模決策 在談債券發(fā)行規(guī)模決策問題時，還有一個前提：是否發(fā)行，只有發(fā)行才有規(guī)?！，F(xiàn)在的公司在融資方式上比較單一，如上市公司，就傾向發(fā)行股票增發(fā)新股、配股，不考慮其他的融資方式。所以，目前的上市公司中，資本結(jié)構是不太理性的，負債的比率太低。而國有企業(yè)非上市公司，主要是靠銀行貸款，可以說是一種畸形。因此，我們提倡通過資本市場來直接融資，融資方式不僅有股票、還有債券。股票發(fā)行的規(guī)模至少要考慮三個因素： 首先要以企業(yè)合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前提，為此應該對企業(yè)的擴大再生產(chǎn)進行規(guī)劃，對投資項目進行可行性研究。三峽工程是目前在建的世界上最大的水電工程，具

28、有世界先進水平。這樣大的工程需要資金。三峽工程是經(jīng)專家們反復論證后由全國人大批準通過，并由國家各級部門全力支持的具有巨大經(jīng)濟、社會、環(huán)境效益的工程。2001年三峽債的發(fā)行人中國長江三峽工程開發(fā)總公司是三峽工程的項目法人，全面負責三峽工程的建設、資金籌集以及項目建成后的經(jīng)營管理，公司擁有三峽電廠和葛洲壩電廠兩座世界級的特大型水電站。根據(jù)案例資料分析三峽工程竣工后將為三峽總公司帶來良好的經(jīng)濟效益。 本期債券所募集的資金將全部用于2001年度三峽水利樞紐工程的建設。1992年4月3日第七屆全國人大第五次會議通過了關于興建長江三峽工程的決議，批準將興建長江三峽工程列入國民經(jīng)濟和社會發(fā)展十年規(guī)劃。三峽工

29、程位于湖北宜昌三斗坪，由攔河大壩、左右岸發(fā)電廠、通航設施等組成，具有巨大的防洪、發(fā)電、航運等綜合效益。 各種融資方式要配合進行（一個項目的建設，不能只靠一種融資方式，股票、債券、銀行貸款要都予以考慮并協(xié)調(diào)進行，如股票多少、債券多少、銀行貸款多少） 充分考慮贏利能力 即要分析企業(yè)財務狀況，尤其是獲利能力和償債能力的大小。 三峽工程所承擔的防洪等巨大的社會、經(jīng)濟效益使國家對三峽工程給予了高度重視，在資金籌措方面出臺了三項扶持政策：第一，是將中國目前最大的水電站葛洲壩水力發(fā)電廠劃歸三峽總公司，規(guī)定其發(fā)電利潤用于三峽工程建設。此外，還適當提高葛洲壩電廠的上網(wǎng)電價。第二，是在全國范圍內(nèi)，按不同地區(qū)不同標

30、準，通過對用戶用電適當加價的方法，征收三峽工程建設基金。以上兩項在三峽工程建設期內(nèi)可籌集資金約1100億元人民幣，占三峽工程總投資的50%以上。而且這兩項資金作為國家投入的資本金，意味著三峽工程一半以上的資金來源在建設期內(nèi)不需要還本付息。第三，是國家開發(fā)銀行貸款。作為中國三大政策性銀行之一，國家開發(fā)銀行已承諾在1994年至2003年每年向三峽工程提供貸款30億元，共300億元人民幣。以上三項政策共可為工程籌集建設資金1400多億元，約占工程投資的70%。這是三峽工程穩(wěn)定可靠的資金來源，對整個工程建設起著重要的資金支撐作用。 除此之外，三峽工程從2003年起，機組將相繼投產(chǎn)，從而為三峽工程增加新

31、的現(xiàn)金流入，這部分迅速增長的資金將滿足后期投資的需要。 總之，三峽總公司未來將有巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，本期總額為50億元的債券相對而言只是個較小的數(shù)目，因此到期本息的償付有足夠的保障。 再次從公司現(xiàn)有財務結(jié)構的定量比例來考慮。 目前常用的資產(chǎn)負債結(jié)構指標有兩種：第一種為負債比率，即負債總額與資產(chǎn)總額之比，它用來分析負債籌資程度和財務風險的大小，對債權人來說用來表明債權的安全可靠程度。國際上一般認為 30左右比較合適，但在發(fā)達國家和地區(qū)通常要高一些，美國企業(yè)為40左右，臺灣為50 60，日本達到70 80。第二種為流動比率或營運資金比率，即企業(yè)流動資產(chǎn)與流動債券之比。它用于分析企業(yè)短期債務到期前

32、的變現(xiàn)償還能力。一般認為，企業(yè)流動資產(chǎn)（包括現(xiàn)金、應收款項、有價證券、產(chǎn)成品、發(fā)出商品等）應是其流動債券的2倍以上，比率越高，企業(yè)的短期償債能力一般超強。從案例資料分析三峽總公司目前資產(chǎn)負債率較低，且以長期負債為主，財務結(jié)構較為合理。截止2000年底，公司總資產(chǎn)692.74億元，凈資產(chǎn)350.39億元，負債342.10億元，其中長期負債327.64億元，占總負債的95.8%，資產(chǎn)負債率為49.38%。2000年，公司實現(xiàn)銷售收入15.65億元，實現(xiàn)利潤總額7.44億元，實現(xiàn)凈利潤5.01億元。從三峽總公司的資產(chǎn)構成看，2000年末流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比重分別為4.7%和95.3%，固

33、定資產(chǎn)中在建工程占絕對比例，這正反映出公司目前總體處于在建期的客觀情況。從公司的資本構成情況看，自有資本比率較大，自有資本充足，資本實力雄厚；債務主要由長期債務構成。從今后的發(fā)展情況看，由于資本金有穩(wěn)定的增長來源，建設期還將持續(xù)8年，因此，上述資產(chǎn)結(jié)構、資本結(jié)構及債務結(jié)構將不會發(fā)生根本性變化。由于三峽工程屬于在建項目，所以我們在分析三峽總公司財務狀況時，不宜只以各項財務指標為依據(jù)，尤其是公司利潤部分。三峽總公司目前利潤主要來自葛洲壩電廠，由于其上網(wǎng)電價偏低，有較大的提價空間，并且目前公司正在與國家有關主管部門協(xié)商提價事宜，因此未來這部分現(xiàn)金流入預期會有較大幅度的提高。 最后，應比較各種籌資方式

34、的資金成本和方便程度。 籌資方式多種多樣，但每一種方式都要付出一定的代價即資金成本，各種資金來源的資金成本不相同，而且取得資金的難易程度也不一樣。為此就要選擇最經(jīng)濟、最方便的資金來源。 2、債券籌資期限的策略 即決策一個恰當而有利的債券還本期限，具體規(guī)定償還期的月度數(shù)或年度數(shù)。我國規(guī)定，一般把融資期限在一年以內(nèi)的作為短期債券，而把一年以上的作為長期債券，西方國家公司還常常將一年以上債券中五年以內(nèi)的看作中期債券，五年以上的為長期債券。解決債券償還期的確定問題時，應注意綜合考慮以下各因素： （1）投資項目的性質(zhì)和建設期。不同投資項目是考慮償債期的主要依據(jù)，一個企業(yè)為某項生產(chǎn)性投資建設項目籌集資金而

35、發(fā)行債券時，期限要長一些，因為一般只有在該項目投產(chǎn)獲利之后才有償債能力；如果是設備更新改造籌資，則期限可相對短一些；如果是為了滿足暫時流動資金的需要而發(fā)行債券，則期限可安排為幾個月?？傊?，債券期限要與籌資用途或者投資項目的性質(zhì)相適應，目的是付出最小的代價，最大限度地利用發(fā)行債券籌措到的資金。三峽總公司籌集資金是為了彌補其建設后期資金缺口，該項目計劃的竣工年份短于債券期10年與15年的還本期。 （2）要有利于公司債務還本付息在年度間均勻分布。這是一個債務償還的期限結(jié)構設計問題，應當使公司債務還本付息在年度間均勻分布，預防債務償還集中年限、月份的出現(xiàn)，也平滑還債壓力與風險。比如，公司以前的債務在本

36、年或隨后幾年還本付息相對公司財務狀況顯得緊張，則要避免過多的新的流動負債，而應實行長期債券籌資，實現(xiàn)債券籌資的良性循環(huán)。這批50億債券采用10年浮動利率和15年期固定利率兩個品種發(fā)行。從我國公司債券發(fā)行情況來看，這是第一次發(fā)行超過15年期的超長期公司債券。 （3）要考慮債券交易的方便程度。（債券市場的發(fā)達程度）即證券市場是否完善發(fā)達，如果證券市場十分完善，債券流通十分發(fā)達，交易很方便，那么債券購買者便有勇氣購買長期債券，因為必要時，他能很方便地將他所持有的債券變換成現(xiàn)金，反之如果證券市場不發(fā)達，債券難以流通、轉(zhuǎn)讓和推銷，債券發(fā)行者就只能在其他方面補償，如縮短債券期限。作為盤子大、資信好的中央級

37、企業(yè)債券，三峽債券的上市應該不是問題。本期三峽債券早在發(fā)行前，就獲得了上海證券交易所和深圳證券交易所的上市承諾。從以往三峽債券的上市歷史看，一般從發(fā)行到上市只需要4到5個月的時間。債券上市后，投資者既可以進行長期投資，也可以在需要套現(xiàn)的時候，選擇較好的時機，以適當?shù)膬r格賣出，并獲得一定的投資收益。從本期債券的特點看，由于是按年付息品種，且在利率風險規(guī)避、滿足投資者的短期投資偏好和長期投資回報要求等方面，均有相應的保障。 （4）利息的負擔能力。即要有利于降低債券利息成本。在市場利率形成機制比較健全的情況下，債券利息成本與期限有關。第一，一般地說，短期舉債成本要比長期舉債成本低。第二，看利率的走勢

38、水平：現(xiàn)在利率低，將來高，發(fā)行長期債券合適；現(xiàn)在利率高，將來低，發(fā)行短期債券合適。所以，發(fā)行人要分析估計好以上兩個因素，將利息降低到最低點。 三峽債券規(guī)模較大，因此對于發(fā)行與定價方案的設計十分重要。在對市場進行認真分析的基礎上，本期三峽債券設計成兩個品種，即10年期浮動利率和15年期固定利率。而年期固定利率債券則是企業(yè)債券市場上的創(chuàng)新品種，是因應當前的市場條件所進行的又一次大膽創(chuàng)新。 3、債券利率水平?jīng)Q策（難度大） 關于這個問題，是一個矛盾。即對于投資者來講，希望利率越高越好；而對于債券的發(fā)行者（籌資方）來講，則希望越低越好。這就需要尋找一個平衡點。因此，確定債券利率應主要考慮以下因素： 1）

39、最高值 不能高于現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平，否則影響整個金融市場（國家規(guī)定） 2）最低值 不能低于居民定期儲蓄存款利率水平，這里有一個機會傳播的問題。最近發(fā)行的國債利率低于居民定期儲蓄存款利率水平，企業(yè)發(fā)行債券卻不能這樣，原因是國債有一個免稅問題。 3）其他中間因素 包括：企業(yè)的信用級別和等級、企業(yè)債券發(fā)行的期限、投資的風險（償債的能力）、債券的擔保（本案例債券有擔保，因此，利率就可以低一些）。 現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。 非國債利率 基礎利率（國債利率） 利差 非國債利率與國債利率之間存在著一定的利差，例如如果5年期國債的利率為4%，而同一期限的公司債券的利率為5%，其利差為100個基

40、本點（1%）。利差反映了投資者購買非國債利率而面臨的額外風險。所以 非國債利率 基礎利率（國債利率） 利差 本期三峽債券的浮動利率品種基本利差為在中國人民銀行規(guī)定的一年期銀行儲蓄存款利率為基礎上浮175個基本點，比今年發(fā)行的浮動利率國債和金融債券要高出很多。如10年期國債的浮動利差平均為54.5個基本點，10年期政策性金融債券的浮動利差平均為64.925個基本點。由此可以推算，不考慮稅收因素，本期債券高出同等條件國債和政策性金融債的利差分別為120.5和110.075個基本點（見表1）。而由于本期債券采取釘住中國人民銀行規(guī)定的一年期銀行存款利率浮動的辦法，因此無論未來十年一年期銀行存款利率上調(diào)

41、的幅度多大，本期債券的利率永遠都比其高出1.4個百分點（考慮個人利息所得稅因素）。 值得說明的是，隨著債券市場的日益發(fā)展，債券利息決定方式的創(chuàng)新將越來越市場化，比如我國已有采用國際上通行的“路演詢價”方式，即由投資者直接向主承銷商報盤，確定自己在不同利率檔次的購債數(shù)額，最后主承銷商根據(jù)認購的倍數(shù)和利率，確定債券利率。 國家關于債券籌資利率的規(guī)定。 在我國，由于實行比較嚴格的利率管制，企業(yè)債券發(fā)行的宏觀調(diào)控色彩較濃。依企業(yè)的不同隸屬關系，債券利率由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式確定。如現(xiàn)行企業(yè)債券管理辦法規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的百分之四十。這是企業(yè)債券

42、利率的上限。企業(yè)債券利率既不直接反映供求關系和信用程度，也未與國債利率形成穩(wěn)定的基準依據(jù)關系。而且，由于國有企業(yè)的所有制性質(zhì)導致了企業(yè)信用風險差別上的模糊，政府在確定債券利率時，往往搞“一刀切”。但隨著市場體制的逐步建立和企業(yè)融資重心的逐漸轉(zhuǎn)移.所以說，把利率定位在“不高于40%”的最高限度，使利率不能真實反映公司債券的內(nèi)含價值，使利率脫離了市場行情和發(fā)行公司的資信狀況。 發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項目的經(jīng)濟效益，量入為出。投資項目的預計投資報酬率是債券籌資利率的基本決策因素。本期債券的發(fā)行人三峽總公司的財務狀況良好。截止2000年底，三峽總公

43、司的資產(chǎn)總額為692.74億元，負債總額為342.10億元（其中長期負債為327.64億元），凈資產(chǎn)為350.39億元，資產(chǎn)負債率為49.38%，流動比率為2.27，速動比率為2.25。表明公司對長短期債務都有較強的償付能力。 到目前為止，三峽工程的施工進度和質(zhì)量都達到或超過了預期水平，而且施工成本較原先計劃的為低，工程進展十分順利。三峽總公司的資本實力雄厚、債務結(jié)構合理。本期三峽債券的本息償付有足夠的保障。 市場利率水平與走勢。對利率的未來走勢作出判斷是分析債券投資價值的重要基礎。利率是由市場的資金供求狀況決定的。作為貨幣政策的重要工具之一，利率調(diào)整通常需要在經(jīng)濟增長、物價穩(wěn)定、就業(yè)和國際收

44、支四大經(jīng)濟政策目標之間進行平衡，并兼顧存款人、企業(yè)、銀行和財政利益。利率調(diào)整決策（或評價利率政策的效果）主要有三種方法，即財務成本法、市場判斷法與計量模型分析法。目前，中國調(diào)整利率的主要依據(jù)是財務成本法。但不論采取哪種辦法，都需要參照經(jīng)濟增長、物價水平、資金供求情況、銀行經(jīng)營成本、平均利潤率、國家經(jīng)濟政策、國際利率水平等主要指標。 這些因素均使得我國利率上升的壓力大大減輕，或者說短期內(nèi)人民幣利率將保持穩(wěn)定；從中、長期看，人民幣利率仍然存在上升預期。 債券籌資的其他條件。如果發(fā)行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當降低，反之，則應適當提高。三峽債券的風險很低。從信用級別看，經(jīng)中誠信國際信用

45、評級有限責任公司評定，2001年三峽債券的信用級別為AAA級，是企業(yè)債券中的“金邊債券”。 從擔保的情況來看，經(jīng)中華人民共和國財政部財辦企2001881號文批準，三峽工程建設基金為本期債券提供全額、不可撤銷的擔保，因此具有準國債的性質(zhì)，信用風險很小?？梢钥闯觯龒{工程建設基金每年都將給三峽總公司帶來巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，而且從2003年開始，三峽電廠開始發(fā)電，隨著發(fā)電量的逐年增加，其每年的現(xiàn)金流入增長很快。因此，本期債券的償付有很好的保障。 (五)債券發(fā)行籌資利弊分析（與發(fā)行股票和銀行貸款相比） 債券融資與銀行貸款籌資比較： 規(guī)模方面：更加靈活 利率方面：我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此

46、融資成本相對較高。若是擔保貸款或貸款按季付息，則需要支付的費用更高。另外，如果存在未來資金成本高息的預期，則債券融資有助于企業(yè)鎖定資金成本。 彈性方面：銀行貸款的彈性大些。如償還期等方面。 程序繁簡方面：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動中，各種融資條款包括融資方式的選擇、融資數(shù)量的多少、期限的長短、利率的高低，都要與銀行進行長時間的談判，最終由銀行對企業(yè)借款申請審核后決定，主動權基本上掌握在銀行手里；在債券融資中，融資方式靈活，各項融資條款基本上由企業(yè)自己決定。 債務約束方面：債券融資的資金運用相對靈活，避免了銀行對公司財務安排的限制與監(jiān)督。 債券融資與銀行貸款的比較。從融資主動權看而在債券融資中，

47、融資方式靈活，各項融資條款基本上由企業(yè)自己決定。反之，從融資成本上看，我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資成本相對較高。從資金運用上看，債券融資的資金運用相對靈活，避免了銀行對公司財務安排的限制與監(jiān)督。 案例3： 吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 （在全書中是最難的一個案例，在歐美市場上，可轉(zhuǎn)換債券占1/3的天下，在我國可轉(zhuǎn)換債券的規(guī)模、速度都很有限。成功的案例不多，失敗的案例不少。如深寶安就是個失敗的典型，深寶安在我國是最早發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，但后來卻失敗了，原因是它的定價為25元太高?？赊D(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，在這個發(fā)行期限內(nèi)讓債主轉(zhuǎn)換成股票，否則，就是失敗的。） 學習目的與要

48、求： 要求學生了解可轉(zhuǎn)換債券對企業(yè)籌資的重要性、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本原理和基本技巧，掌握基本政策規(guī)定。 一.政策背景 首先應了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的條件：看吳越儀表這個公司是否具備以下條件 （1）公司法中有關條款 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。 1)發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批準。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件。 2)發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。 3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的

49、，公司應當按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權。 （2）中國證監(jiān)會上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法 (2001年4月28日 )主要要求 （中國境內(nèi)的上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行以人民幣認購的可轉(zhuǎn)換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法） 發(fā)行條件：較詳細中國證監(jiān)會上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法 (2001年4月28日 )中提出了11條主要要求。如： 1）在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。 2）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。 3）是否有足

50、夠的現(xiàn)金償還到期債務的計劃安排。 4）主營業(yè)務是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業(yè)務發(fā)展目標。 5）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）。 6）發(fā)行人法人治理結(jié)構是否健全。近三年運作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合公司法和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。 7）發(fā)行人是否獨立運營。在業(yè)務、資產(chǎn)

51、、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨立的生產(chǎn)、供應、銷售系統(tǒng)。 8）是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實際控制權的個人、法人或其他關聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。 9）發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。 10）發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。 11）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。 發(fā)行條款：發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括1）發(fā)行規(guī)模、3）轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整

52、原則、債券利率、2）轉(zhuǎn)股期（5年）、還本付息的期限和方式、4）贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。 掌握可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換辦法 債券期限可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。 轉(zhuǎn)股價格可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定?？赊D(zhuǎn)換公司債券計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。 轉(zhuǎn)股時間可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。 贖回、回售規(guī)定 （1）發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權。

53、每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。 （2）可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。 （3）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。 上述約定應體現(xiàn)權利與義務對等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。 盈利預測：發(fā)行人披露盈利預測，發(fā)行后利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的，凡不屬于發(fā)行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，發(fā)行人董事

54、長、發(fā)行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業(yè)務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測80的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50的，中國證監(jiān)會對發(fā)行人給予公開批評；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當年出現(xiàn)虧損的，中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起二年內(nèi)，不再受理該發(fā)行人公開發(fā)行證券的申請。 二.公司背景（是上市公司，成為可轉(zhuǎn)換債券所具備的必要條件） 1、了解該公司前三年主要會計和財務指標 公司主營業(yè)務的范圍及其財務狀況： 公司主營業(yè)務為工業(yè)自動化儀表及其附件、農(nóng)用和民用泵閥、其它機電產(chǎn)品的制造、銷售、成套及進出口業(yè)務；投資。 2

55、000年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入為107,767,629.58元，實現(xiàn)主營業(yè)務利潤為41,509,483.38元。與去年同期相比，主營業(yè)務收入增加了37，主營業(yè)務利潤增加了22。 2、配股募集資金使用情況： 天同證券有限責任公司關于吳越儀表股份有限公司2000年度配股的回訪報告。 在本次配股募集資金的實際使用過程中，吳越儀表實際投資項目與配股說明書的承諾投資項目一致。 截止回訪之日，配股募集資金中尚未投入的7,143.7萬元，吳越儀表存入了銀行。公司將根據(jù)購置關鍵設備等計劃安排使用剩余的前次配股募集資金，加快項目建設的進度，力爭提前使以上三個項目基本建成并為明年試產(chǎn)做好準備，保證預期各項經(jīng)濟指標

56、的實現(xiàn)，提前為公司帶來新的經(jīng)濟效益。 3、盈利預測實現(xiàn)情況 吳越儀表在進行配股申報時，曾承諾配股完成當年的凈資產(chǎn)收益率超過同期銀行儲蓄存款利率水平。根據(jù)吳越儀表于2001年3月9日公布的2000年度報告，吳越儀表2000年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權凈資產(chǎn)收益率為6.93 （全面攤?。?，不低于同期銀行儲蓄存款利率水平。 根據(jù)五聯(lián)聯(lián)合會計師事務所有限公司出具的審計報告，截止2000年12月31日，發(fā)行人配股發(fā)行當年，即2000年度共實現(xiàn)主營業(yè)務收入19,956.7萬元，較1999年度的15,788.8萬元增長了26.40；凈利潤5,018.3元，較2000年度的4,808.3萬元增長了4.37。發(fā)

57、行人發(fā)行完成當年，主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤均穩(wěn)步增長，各項財務指標正常。 公司董事會認為公司前次配股募集資金的實際投資項目及投資金額與公司配股說明書、2001年中期報告中披露的募集資金的使用情況完全相符。 4、是否符合政策要求 公司募集資金項目沒有變更。符合國家有關政策要求。 三. 案例背景 關注： 債券利率2%，與同期銀行存款利率比較可轉(zhuǎn)換債券不同于普通債券，因為它可以給債券的持有人帶來很好的預期效益，所以，它通常低于普通債券利率和同期銀行存款利率（從可轉(zhuǎn)換債券的基本事項看） 債券名稱：吳越儀表股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券。 股東大會逐項審議通過了關于2001年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案的議案： 1、發(fā)行規(guī)模：人民幣5.6億元。 2、票面金額：每張面值人民幣100元。 3、發(fā)行價格：按面值發(fā)行。 4、可轉(zhuǎn)換公司債券期限：5年。 5、債券利率及還本付息的期限和方式：（1）債券利率：票面年利率2；比當時銀行利率低（2）還本付息的期限和方式：從本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起開始計息，每年付息一次，付息日為發(fā)行首日的次年當日，以后每年的該日為當年付息日，公司在付息日后的5個工作日內(nèi)完成付息工作；債券到期日后的5個工作日內(nèi)由公司一次性償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期利息。 轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則（制度有具體規(guī)定30個交易日平均收盤價，再上浮一定比率）轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)股價格是