2017級(jí)公司治理課程-藍(lán)發(fā)欽案例之四：雷士照明控制權(quán)之爭(zhēng)

1、2017級(jí)公司治理課程-藍(lán)發(fā)欽案 例之四：雷士照明控制權(quán)之爭(zhēng)案例之四:雷士控制權(quán)之爭(zhēng)：緣起與化解摘要：創(chuàng)建于1998年的雷士發(fā)展至今，已由原來(lái)一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的小公司發(fā)展成為 在香港聯(lián)交所主板上市的知名公司，并逐步成為中國(guó)照明行業(yè)的領(lǐng)頭羊。 然而,雷士的發(fā)展并非一帆風(fēng)順。200M,在公司以號(hào)稱(chēng) 雷士速度”的發(fā)展迅猛時(shí)期， 發(fā)生了創(chuàng)始人之間的控制權(quán)之爭(zhēng)。2012年，公司在吸引了眾多國(guó)際著名投資公 司的目光，并獲得投資后，出現(xiàn)了創(chuàng)始人與投資者之間的控制權(quán)之爭(zhēng)。本案例 正是以此為著眼點(diǎn)，以雷士創(chuàng)始人之一吳長(zhǎng)江在公司不同發(fā)展階段與股東之間 的沖突為主線(xiàn)，通過(guò)對(duì)兩次控制權(quán)之爭(zhēng)臺(tái)前幕后的描述，揭示了公司治理

2、中經(jīng) 銷(xiāo)商、供應(yīng)商和員工等利益相關(guān)者行為及其影響，進(jìn)而引發(fā)對(duì)公司控制權(quán)之爭(zhēng)的深層次原因”以及 利益相關(guān)者參與公司治理的必要性和可行性”等問(wèn)題的思考。關(guān)鍵詞：雷士照明；利益相關(guān)者；公司控制權(quán)；創(chuàng)業(yè)者；投資者；0引言誰(shuí)也不曾想到，雷士的創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江，在借助于資本的力量完美地解決了創(chuàng)業(yè) 股東之間的糾紛后，又陷入了一場(chǎng)資本的局中局”，前后歷經(jīng)了兩次控制權(quán)之爭(zhēng)。2013年6月的一個(gè)晚上，作為雷士創(chuàng)始人之一的吳長(zhǎng)江獨(dú)自坐在咖啡廳中，一邊品 味著咖啡的苦澀，一邊陷入了沉思?；厥鬃约旱膭?chuàng)業(yè)之路：從農(nóng)村到城市，由令人羨 慕的白領(lǐng)干部到工廠(chǎng)保安，由一名辭職下海的打工者到創(chuàng)辦國(guó)內(nèi)最大照明公司的老 板，似乎并不平坦。

3、自199科創(chuàng)建至今，一路走來(lái)，雷士已由原來(lái)的一家名不見(jiàn)經(jīng) 傳的小公司發(fā)展成為在香港上市的知名公司，并屢獲殊榮。雷士 ”的異軍突起，不但贏得了飛利浦等知名公司的尊敬，而且讓高盛、軟銀賽富這些跨國(guó)投資公司聞香而至"。憑借國(guó)際投資背景，雷士 ”一躍成為國(guó)內(nèi)最具國(guó)際化潛質(zhì)的中國(guó)照明企業(yè)。然而，雷士快速發(fā)展的14年中，在辛酸與榮光的交疊下，吳長(zhǎng)江作為公司的創(chuàng) 始人、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)，卻歷經(jīng)了兩次離開(kāi)雷士，而后又重返雷士的坎坷歷程。也 許，在吳長(zhǎng)江看來(lái)，沒(méi)有哪個(gè)公司的高層會(huì)像他一樣已然兩次出演這樣一部跌宕起1選自王世權(quán)著，第五屆全國(guó)優(yōu)秀百篇案例伏的 公司控制權(quán)之爭(zhēng)”大戲。如今，從雷士?jī)纱慰刂茩?quán)之爭(zhēng)

4、的整個(gè)過(guò)程來(lái)看，這盤(pán)博弈的棋局充滿(mǎn)了曲折歷程及想象空間！1雷士的前世今生19911月，惠州的冬天并不冷。通過(guò)售賣(mài)惠州明輝電器公司完成了原始資本 積累的吳長(zhǎng)江和他的同學(xué)兼好友杜剛、胡永宏共同出資100萬(wàn)元組建了廣東惠州雷士照明有限公司。其中，吳長(zhǎng)江持有 45%的股份，杜剛與胡永宏每人持有 27.5%的 股份。創(chuàng)立之初的雷士以低壓石英射燈切入市場(chǎng)，僅以商業(yè)店鋪為主要客戶(hù)。當(dāng)時(shí) 的照明行業(yè)并沒(méi)有明確的細(xì)分市場(chǎng)，產(chǎn)品的單一性明顯滿(mǎn)足不了社會(huì)的需求。為此，雷士瞄準(zhǔn)商機(jī)加大了產(chǎn)品研發(fā)投入，對(duì)產(chǎn)品群結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，并致力于新型綠色 照明產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)以及和諧光環(huán)境的營(yíng)造。一系列的創(chuàng)新與變革使得公司銷(xiāo)售業(yè)績(jī)保 持

5、高速增長(zhǎng)。2000年，雷士在照明行業(yè)率先實(shí)行了產(chǎn)品召回制度，一批已經(jīng)賣(mài)出的產(chǎn)品發(fā) 現(xiàn)了質(zhì)量問(wèn)題，雷士決定召回全部問(wèn)題產(chǎn)品，以?xún)魮p失200多萬(wàn)元的代價(jià)，贏得了市場(chǎng)信譽(yù)。當(dāng)年底，雷士產(chǎn)品的銷(xiāo)售額達(dá)到了7000萬(wàn)元。2000年7月，在銷(xiāo)售額不斷增長(zhǎng)的同時(shí)，雷士在行業(yè)內(nèi)第一個(gè)推行專(zhuān)賣(mài)店模式，第一家專(zhuān)賣(mài)店在沈陽(yáng)開(kāi)張。 一年之后，專(zhuān)賣(mài)店已經(jīng)有了十幾家，經(jīng)銷(xiāo)商普遍反映專(zhuān)賣(mài)店銷(xiāo)售情況較好，甚至有 經(jīng)銷(xiāo)商主動(dòng)找上門(mén)要求加盟。2002年，雷士進(jìn)行了一次股權(quán)調(diào)整，調(diào)整后的股權(quán)是 三位創(chuàng)始人均等，各占三分之一 2。2003年，雷士公司銷(xiāo)售額達(dá)3.2億元，從珠三角 3000多家照明企業(yè)中脫穎而出。2005年，銷(xiāo)售額超過(guò)

6、了 8億元，成為國(guó)內(nèi)最大的燈具企業(yè)。2006年2月，占地20萬(wàn)平方米的雷士工業(yè)園竣工投入使用。同年，雷士獲 軟銀賽富注資2200萬(wàn)美元。為加快國(guó)內(nèi)生產(chǎn)基地戰(zhàn)略布局，投資數(shù)億的重慶萬(wàn)州雷 士工業(yè)園于2007年3月18日竣工投產(chǎn)。2008年，雷士在上海成立研發(fā)中心，并獲得 高盛和軟銀賽富的注資達(dá)4655萬(wàn)美元。200和，雷士發(fā)展環(huán)保和公益事業(yè)，啟動(dòng)光 明行”公益工程，廣東首家省級(jí)綠色照明工程技術(shù)中心也落戶(hù)雷士。2010年5月，雷士在香港證券交易所主板上市。2011年，雷士引進(jìn)施耐德電氣為股東，并展開(kāi)廣泛 的市場(chǎng)合作。與此同時(shí)，為了適應(yīng)新形式下的戰(zhàn)略發(fā)展需要，雷士對(duì)現(xiàn)有的客戶(hù)關(guān) 系網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行了整合，全

7、國(guó)36家運(yùn)營(yíng)中心和3000多家品牌專(zhuān)賣(mài)店組成了完善的公司供2一種說(shuō)法是因?yàn)閰情L(zhǎng)江好賭， 從公司拿了太多錢(qián)，不得已稀釋股權(quán)；另一種說(shuō)法是杜剛和胡永宏二人認(rèn)為 利益分配不均，吳長(zhǎng)江為保大局將股權(quán)無(wú)償相送。應(yīng)鏈系統(tǒng)、物流配送系統(tǒng)以及客戶(hù)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。雷士整體的發(fā)展歷程可以通過(guò)表1表示出來(lái)。表1雷士創(chuàng)業(yè)與發(fā)展（1998-2012年）階段時(shí)間事件仿制創(chuàng)業(yè)1998-2002 年 98年11月，雷士正式創(chuàng)立為國(guó)外品牌 貼牌，銷(xiāo)售收入 三年內(nèi)從3000 萬(wàn)增長(zhǎng)到2億元快速發(fā)展2003-2005 年確立自主品 牌經(jīng)營(yíng)為主體 的經(jīng)營(yíng)方向 全國(guó)開(kāi)設(shè)了 800家專(zhuān)賣(mài)店， 銷(xiāo)售收入增長(zhǎng) 到近10億人民 幣開(kāi)始從產(chǎn)品 為中心

8、向渠道 為中心轉(zhuǎn)型 04年惠州雷 士工業(yè)園奠基 05年第一次 股權(quán)紛爭(zhēng) 06年獲得軟資本運(yùn)作2006-2008 年銀賽富2200萬(wàn) 美元投資 08年軟銀賽 富次注資1000 萬(wàn)美元 06年簽署雷 士萬(wàn)州生產(chǎn)基 地項(xiàng)目投資協(xié) 議 07年與G曰肖 費(fèi)與工業(yè)產(chǎn)品 集團(tuán)簽署為期 三年的中國(guó)市 場(chǎng)戰(zhàn)略合作協(xié) 議推動(dòng)渠道改 革，成立以36 個(gè)運(yùn)營(yíng)中心為 主體的銷(xiāo)售渠道實(shí)現(xiàn)快速發(fā)垂直整合 2009-2010年 展并開(kāi)始整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈 資源 09年收購(gòu)上 海阿卡特獲得 鎮(zhèn)流器生產(chǎn)能 力 09年收購(gòu)匯 鑫五金獲得吸 頂燈生產(chǎn)能力 09年銷(xiāo)售收 入超20億人民 幣 10年05月，在香港主板成功上市 11年9月，

9、施施耐德進(jìn)入2011-2012年 耐德入駐雷士，持股9.2% 12年5月，第二次控制權(quán) 之爭(zhēng)優(yōu)異的產(chǎn)品品質(zhì)、卓越的服務(wù)精神，雷士贏得了客戶(hù)的廣泛認(rèn)可與贊譽(yù)，在國(guó)內(nèi) 商業(yè)照明領(lǐng)域一直保持行業(yè)領(lǐng)先地位。其“NVCT士照明”品牌已成為國(guó)內(nèi)照明行業(yè)領(lǐng)袖品牌。多年來(lái)，已獲 國(guó)家免檢產(chǎn)品”、廣東省著名商標(biāo)”、廣東省名牌產(chǎn)品”、 2005年中國(guó)企業(yè) 朱來(lái)之星最具成長(zhǎng)型的新興企業(yè)”、“2005中國(guó)成長(zhǎng)企業(yè)100 強(qiáng)”、“200系中國(guó)馳名商標(biāo)”、“201嚀中國(guó)5006具價(jià)值品牌”、“201消費(fèi)者最喜愛(ài) 的綠色商標(biāo)”、“201年國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè) ”等多項(xiàng)殊榮。截止至2013年底，雷士在30多個(gè)國(guó)家和地

10、區(qū)設(shè)立了經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，展開(kāi)國(guó)際化營(yíng)銷(xiāo) 戰(zhàn)略。雷士在英國(guó)成立一家合資企業(yè) UK NVC ,在歐洲銷(xiāo)售和推廣雷士的產(chǎn)品。在 馬來(lái)西亞吉隆坡開(kāi)設(shè)首家海外旗艦店。雷士秉承創(chuàng)世界品牌，爭(zhēng)行業(yè)第一 ”的經(jīng)營(yíng)理念，推廣照明產(chǎn)品，并推行照明文化，致力于光環(huán)境專(zhuān)家”的打造，不斷推動(dòng)和引領(lǐng)我國(guó)照明文化和光環(huán)境營(yíng)造向前發(fā)展。2創(chuàng)業(yè)三股東分家的往事：第一次控制權(quán)之爭(zhēng)的來(lái)龍去脈雷士創(chuàng)設(shè)之初，由杜剛出任董事長(zhǎng)，吳長(zhǎng)江任總經(jīng)理，主管經(jīng)營(yíng)管理，胡永宏 任副總經(jīng)理，主管市場(chǎng)銷(xiāo)售。創(chuàng)業(yè)伊始，三人共同的目標(biāo)就是將公司做大做強(qiáng)，因 此暫時(shí)將個(gè)人利益置于一邊，全心全意致力于公司的發(fā)展。三人的同心協(xié)力使公司 以號(hào)稱(chēng) 雷士速度”的發(fā)展方式，在

11、短短幾年內(nèi)就達(dá)到了行業(yè)領(lǐng)先地位。然而，當(dāng)雷 士發(fā)展得如火如荼，規(guī)模越做越大，盈利愈來(lái)愈多之時(shí)，三個(gè)股東在經(jīng)營(yíng)理念上產(chǎn) 生了嚴(yán)重分歧，這種分歧主要表現(xiàn)在公司利潤(rùn)是用于擴(kuò)大生產(chǎn)還是用于股東分紅。 吳長(zhǎng)江力主加大市場(chǎng)投入，提高研發(fā)水平，將公司繼續(xù)做大，而其他兩個(gè)股東不愿 冒太大的風(fēng)險(xiǎn)，堅(jiān)持認(rèn)為公司前期利潤(rùn)一直在投入，現(xiàn)在雷士品牌為股東帶來(lái)豐厚 利潤(rùn)之時(shí)就應(yīng)該進(jìn)行分紅。 雙方互不相讓?zhuān)瑺?zhēng)論事態(tài)愈演愈烈，按照吳長(zhǎng)江的說(shuō)法：一開(kāi)始雙方還會(huì)坐在一起討論，可慢慢的，自己開(kāi)始獨(dú)自作決斷，把賺來(lái)的錢(qián)一 次一次的用于擴(kuò)大規(guī)模，股東間的矛盾也隨之逐漸升溫。由開(kāi)始的指責(zé)到后來(lái)習(xí)慣 性的謾罵，每個(gè)人都身心疲憊，心力交瘁2

12、005 11月的一天，剛從國(guó)外出差回來(lái)的吳長(zhǎng)江被通知參加董事會(huì)。在會(huì)議上，三個(gè)人就渠道變革的事情吵了一通，情緒當(dāng)頭的吳長(zhǎng)江隨口發(fā)了一句牢騷：你們既然這樣講，你們覺(jué)得我不行，管的不好，那好，你們來(lái)我退出。”沒(méi)想到的是，胡永宏順手接過(guò)話(huà)柄就談分家之事。吳長(zhǎng)江自知話(huà)已經(jīng)說(shuō)出口無(wú)法反悔，剩下就只 能談分家的條件了。由于另外兩位股東持有股份比吳長(zhǎng)江高，按照公司章程規(guī)定并 經(jīng)董事會(huì)決議，雷士作價(jià)2.4億元由杜剛和胡永宏接管， 吳長(zhǎng)江分得8000萬(wàn)元徹底退 出雷士?；诙聲?huì)的決議，雷士經(jīng)歷的這場(chǎng)股權(quán)地震”似乎以吳長(zhǎng)江的退出畫(huà)上句號(hào)。然而，三天后的一場(chǎng)會(huì)議改變了這樣的結(jié)局。在雷士的會(huì)議室里，全國(guó)各地 的供應(yīng)

13、商、經(jīng)銷(xiāo)商以及公司的中高層干部召開(kāi)了雷士戰(zhàn)略研討會(huì)）大家決定投票表決公司的控制權(quán)由誰(shuí)來(lái)掌管。經(jīng)過(guò)投票，一致通過(guò)吳長(zhǎng)江繼續(xù)留在雷士，其余兩 股東各自分得8000萬(wàn)元離開(kāi)。從吳長(zhǎng)江被迫退出雷士到出乎意料重回雷士一幕的上 演，全體供貨商、經(jīng)銷(xiāo)商和員工的集體倒戈”，促成了吳長(zhǎng)江重掌雷士，這 峰回路轉(zhuǎn)”般的結(jié)局也意味著雷士 2005年第一場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)的落幕。吳長(zhǎng)江雖然重掌公司大印，擁有了公司100%的股權(quán)，但卻面臨著極大的資金問(wèn)題，根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議，雷士必須支付給胡永宏和杜剛每人8000萬(wàn)元，總共1.6億人民幣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。其中，一個(gè)月之內(nèi)需給每人支付5000萬(wàn)總共1億元的資金，而余款都必須在半年內(nèi)全

14、部交完。在協(xié)議簽訂的兩天后，律師又給吳長(zhǎng)江拿來(lái)了一 份補(bǔ)充協(xié)議，如果不能按期支付，會(huì)拍賣(mài)他的股份和品牌。面對(duì)這一難題，從供應(yīng) 商到銷(xiāo)售商，再到公司的員工，又一次對(duì)吳長(zhǎng)江施以援手。其中，供應(yīng)商允許雷士 延長(zhǎng)還款期限；經(jīng)銷(xiāo)商主動(dòng)將銷(xiāo)售款提前打給雷士；員工甚至將自己的房契抵押， 把自己僅有的家里存款都拿出來(lái)，幫助雷士解決困難；銀行也及時(shí)提供了6000萬(wàn)貸款。然而，當(dāng)吳長(zhǎng)江償清了股權(quán)轉(zhuǎn)讓金之后， 雷士的賬面流動(dòng)資金已所剩無(wú)幾。2006 年，面對(duì)著陷入資金困境的雷士，前聯(lián)想總裁柳傳志給吳長(zhǎng)江介紹了與聯(lián)想控股有 合作的廣東女富豪葉志如，她通過(guò)其私人擁有的BVI （維京群島）離岸公司 正日”借給吳長(zhǎng)江200

15、萬(wàn)美元，期限為半年。除了向柳傳志求救，吳長(zhǎng)江還幾乎嘗試了所 有可能的籌資方式。也正是在此時(shí)，與吳長(zhǎng)江有一面之緣”的亞盛投資總裁毛區(qū)健麗這一資本達(dá)人出現(xiàn)了。毛區(qū)健麗在得知雷士因股權(quán)紛爭(zhēng)而面臨資金困難后，和朋 友一起借了 2000萬(wàn)元幫助吳長(zhǎng)江渡過(guò)難關(guān)3。也正是由于此次的 親密”接觸，吳長(zhǎng)江3毛區(qū)健麗因?qū)?雷士速度”的關(guān)注，自2005年底開(kāi)始與吳長(zhǎng)江接觸。在當(dāng)時(shí)的照明行業(yè)，廠(chǎng)家往往會(huì)壓低 經(jīng)銷(xiāo)商的利潤(rùn)，而吳長(zhǎng)江主張成立運(yùn)營(yíng)中心并采取放權(quán)政策，將更多的利潤(rùn)讓給了經(jīng)銷(xiāo)商，以謀求更廣闊通過(guò)與毛區(qū)健麗的合作，踏上了雷士的融資之路。3創(chuàng)始人與投資者的博弈：第二次控制權(quán)之爭(zhēng)的始末暫時(shí)度過(guò)難關(guān)的雷士面臨著進(jìn)一步

16、發(fā)展的資金障礙。吳長(zhǎng)江和毛區(qū)健麗溝通后，毛 區(qū)健麗擔(dān)起了協(xié)助吳長(zhǎng)江融資的責(zé)任，她帶著自己的團(tuán)隊(duì)開(kāi)始對(duì)雷士提供全方位的金融服務(wù)。2006年6月，毛區(qū)健麗籌集自有資金 494萬(wàn)美元，又向“涌金系”掌門(mén) 人魏東的妻子陳金霞、優(yōu)勢(shì)資本總裁吳克忠、個(gè)人投資者姜麗萍三人借入400萬(wàn)美元，并將此次籌資的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)折算了100萬(wàn)美元，共計(jì)994萬(wàn)美元一并投入雷士，獲得雷士 30%的股權(quán)4。入股交易達(dá)成后的第二天，2006年6月28日，毛區(qū)健麗隨即把雷士 10%的股份轉(zhuǎn)手兌現(xiàn)給了陳金霞、吳克忠、姜麗萍三人，用于歸還當(dāng)初400萬(wàn)美元的借款。此舉可以說(shuō)是自雷士創(chuàng)建以來(lái)，吳長(zhǎng)江進(jìn)行的第一次股權(quán)融資， 融資后吳長(zhǎng)江的股

17、權(quán)比例被稀釋為 70%。截止2006年6月雷士股權(quán)狀況如表2所示。表2 2006年6月第一次股權(quán)融資后的雷士股權(quán)狀況股權(quán) 所有 者吳長(zhǎng)江毛區(qū)健麗陳金霞、吳克忠、 姜麗萍股權(quán) 占比70.00%20.00%10.00%出資 額$5,940,000 $；4,000,000然而，毛區(qū)健麗所提供的現(xiàn)金只能解雷士燃眉之急，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠雷士進(jìn)一步發(fā)展所需。對(duì)此，毛區(qū)健麗在一個(gè)多月后又為雷士找來(lái)了軟銀賽富。2006年8月，在毛的市場(chǎng)發(fā)展。這樣的舉動(dòng)讓毛區(qū)健麗覺(jué)得吳長(zhǎng)江是一個(gè)干勁十足、目標(biāo)明確并懂得分享的人。4事實(shí)上，毛區(qū)健麗所入股的994萬(wàn)美元，對(duì)應(yīng)雷士的市盈率估值只有 4.7倍（依據(jù)雷士 2005年凈利潤(rùn)700

18、萬(wàn)美元推算）。通常而言，企業(yè)的第一輪融資，投資方給出的估值一般是8-10倍市盈率，吳長(zhǎng)江只賣(mài)到了正常價(jià)格的一半左右。無(wú)疑，吳長(zhǎng)江把企業(yè)的股份賣(mài)了個(gè)地板價(jià)"。用吳長(zhǎng)江的話(huà)說(shuō)：這里面客觀(guān)講有一點(diǎn)誤導(dǎo)，我當(dāng)時(shí)也不懂這些，急著要錢(qián)。他們是專(zhuān)門(mén)運(yùn)作這些的，說(shuō)三個(gè)月這錢(qián)就到，而聯(lián)想有一個(gè)程序，相對(duì)慢了一點(diǎn)點(diǎn)，結(jié)果我當(dāng)時(shí)就相信了?！眳^(qū)健麗的引薦下，吳長(zhǎng)江和軟銀賽富的首席合伙人閻探第一次見(jiàn)面，兩人的會(huì)見(jiàn)是 在愉快的氣氛下進(jìn)行的。同是工科院校飛機(jī)制造專(zhuān)業(yè)畢業(yè)的背景讓他們有很多共同語(yǔ)言。閻凝非常欣賞吳長(zhǎng)江坦誠(chéng)的態(tài)度及其對(duì)雷士?jī)A注的熱情。吳長(zhǎng)江直截了當(dāng)?shù)?對(duì)閻探表示，即使是軟銀賽富投資雷士，公司前期利潤(rùn)必

19、須用于再投入。兩人就雷 士的發(fā)展達(dá)成一致，擬共同推動(dòng)雷士成為上市公司。雙方的框架性協(xié)議僅用了一個(gè) 小時(shí)便形成了。軟銀賽富投資 2200萬(wàn)美元，獲得了雷士約 35.71%的股權(quán)。協(xié)議約 定，在董事會(huì)中，吳長(zhǎng)江作為創(chuàng)始人兼大股東擁有兩個(gè)席位，軟銀賽富亦有兩席， 在重大項(xiàng)目以及公司戰(zhàn)略決策方面，軟銀賽富擁有優(yōu)先否決權(quán)，而且對(duì)雷士每年的 績(jī)效、獎(jiǎng)金、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、贖回權(quán)等都做以明確的要求。同時(shí)，先前葉 志如借給雷士的200萬(wàn)美元救急款，在軟銀賽富投資時(shí)一并債轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股價(jià)格與賽 富相同。由此，葉志如獲得了 3.21%的股份。接受軟銀賽富注資和債轉(zhuǎn)股后，吳長(zhǎng) 江持有的股份比例削減為41.79%,毛

20、區(qū)健麗持有 12.86%股份，軟銀賽富持有35.71%股份，葉志如持有3.21%股份，陳金霞、吳克忠、姜麗萍三人持有 6.43%股 份，雷士的股權(quán)結(jié)構(gòu)開(kāi)始呈現(xiàn)多元化趨勢(shì)。第二次融資后，截止 2006年8月雷士 股權(quán)狀況如表3所示。表3 2006年8月第二次股權(quán)融資后的雷士股權(quán)狀況股 權(quán) 所 有 者吳長(zhǎng) 江毛區(qū) 健麗軟銀賽富葉志如陳金鼠、吳克 忠、 姜麗 萍股 權(quán) 占41.79%12.86%35.71%3.21%6.43%$22,000,000$2,000,000股權(quán)比例的變化使雷士不再是吳長(zhǎng)江單一持股的格局。這時(shí)的吳長(zhǎng)江意識(shí)到： 雷士不是我一個(gè)人的雷士，應(yīng)該是有各種資源、各種力量，乃至各方人才

21、匯聚的 地方，而這個(gè)過(guò)程必須站在高起點(diǎn)，通過(guò)整合來(lái)一步步地實(shí)現(xiàn)吳長(zhǎng)江首先對(duì)公司內(nèi)部進(jìn)行改造，積極吸收優(yōu)秀人才加入雷士，先后引進(jìn)了在新世界旗下一家公司 擔(dān)任CFO的談鷹、資深營(yíng)銷(xiāo)專(zhuān)家吳正吉吉、TCP中國(guó)區(qū)CEO夏雷、飛利浦照明中國(guó)工 程渠道總監(jiān)殷慷、物流總監(jiān)張清宇等高端人才。在吸收了大批優(yōu)秀職業(yè)經(jīng)理后，吳長(zhǎng)江將目光轉(zhuǎn)移到了公司規(guī)模的擴(kuò)張，希望 通過(guò)行業(yè)并購(gòu)的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)該目標(biāo)，這一想法得到了雷士董事會(huì)的支持。投資者認(rèn) 為，光源企業(yè)客戶(hù)群廣，具有較大的市場(chǎng)空間，容易實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化、集中化，同時(shí)也 能快速實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，提升公司業(yè)績(jī) 這樣的建議讓吳長(zhǎng)江很是認(rèn)同。為了增強(qiáng) 其節(jié)能燈制造能力，雷士先將目標(biāo)鎖定在

22、世通投資有限公司，世通的全資子公司浙 江三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯是專(zhuān)門(mén)從事節(jié)能燈燈管及相關(guān)產(chǎn)品制造的公司。 其中，浙江三友是國(guó)內(nèi)著名的毛管生產(chǎn)量最大、自動(dòng)化程度最高的公司，為飛利浦 和GE公司供貨，在生產(chǎn)規(guī)模和技術(shù)實(shí)力上能夠滿(mǎn)足雷士對(duì)上游原材料的需求，也可以彌補(bǔ)雷士在制造規(guī)模上的不足。另外，一家具有很強(qiáng)研發(fā)能力并擁有核心技術(shù)的 上海阿爾卡德公司也進(jìn)入了雷士的并購(gòu)視線(xiàn)。雷士又借金融危機(jī)之時(shí)，打算收購(gòu)英 國(guó)一家著名的照明企業(yè)，以便進(jìn)入當(dāng)?shù)氐匿N(xiāo)售渠道。然而，實(shí)施行業(yè)并購(gòu)隨之而來(lái)的資金問(wèn)題極大的困擾著雷士。軟銀賽富前期的 投資已經(jīng)不能滿(mǎn)足雷士的資金周轉(zhuǎn)。此時(shí)，吳長(zhǎng)江又想到了資本整合，于是開(kāi)始尋 找

23、新的資金來(lái)源?？紤]到雷士規(guī)范化治理和國(guó)際化發(fā)展的需求，這次吳長(zhǎng)江主要尋 找歐美地區(qū)的優(yōu)質(zhì)投資公司。高盛與雷士的資本合作就此展開(kāi)。高盛一直對(duì)雷士的 優(yōu)秀業(yè)績(jī)加以關(guān)注，吳長(zhǎng)江和談鷹到廣州開(kāi)會(huì)，高盛的人打來(lái)了電話(huà)，通過(guò)談鷹約 吳長(zhǎng)江見(jiàn)面。在雙方會(huì)談中，高盛表示愿意出資購(gòu)買(mǎi)雷士的股份，并在今后對(duì)雷士 上市提供幫助。2008年高盛正式向雷士投資 3656萬(wàn)美元，而軟銀賽富此時(shí)再次增資1000萬(wàn)美元，完成了對(duì)雷士的第二次投資。在這次投資中，軟銀賽富為了表示誠(chéng)意放棄了以51.48美元/股認(rèn)的購(gòu)權(quán)，卻與高盛一樣以175美元/股認(rèn)購(gòu),最終成為雷士第一大股東。截止至2008年8月第三次股權(quán)融資后的雷士股權(quán)狀況如表

24、4所示。表42008年8月第三次股權(quán)融資后的雷士股權(quán)狀況|股 權(quán) 所 有 者吳長(zhǎng) 江毛區(qū) 健麗軟銀賽富局盛其 他股 權(quán) 占 比34.40%9.50%36.05%11.02%9.03%出 資 額$10,000,0 00$36,560,0 002008 8月，雷士通過(guò)股權(quán)置換加現(xiàn)金支付等方式，以10億元的價(jià)格順利地完成了對(duì)浙江三友公司的收購(gòu)，也完成了對(duì)世通投資公司的收購(gòu)。其中，世通投資公司是世紀(jì)集團(tuán)的子公司。雷士除了要支付 4900萬(wàn)美元現(xiàn)金，還要定向增發(fā)326930股雷士普通股給世紀(jì)集團(tuán)作為收購(gòu)對(duì)價(jià)的一部分，世紀(jì)集團(tuán)占股14.75%。截止2008年8月29日第四次股權(quán)融資（定向增發(fā)）后的雷士股權(quán)

25、狀況如表5所示。表52008年8月29日第四次股權(quán)融資（定向增發(fā)）后的雷士股權(quán)狀況股吳長(zhǎng)毛區(qū)軟銀Wj世其權(quán)江健麗賽富盛紀(jì)集他所 有 者團(tuán)股 權(quán) 占 比29.33%7.74%30.73%9.39%14.75%8.06%出 資 額配發(fā)326930股200孫，全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，金融危機(jī)的影響日漸削弱，股市也似乎走出了低迷, 而此時(shí)的雷士在完成人才引進(jìn)、公司規(guī)模擴(kuò)張等一系列整合之后已經(jīng)開(kāi)創(chuàng)出了一個(gè) 新格局。在經(jīng)營(yíng)規(guī)模上，雷士先后在上海、浙江、重慶萬(wàn)州、廣東惠州等地建起了五大生產(chǎn)基地，業(yè)內(nèi)獨(dú)占鰲頭；在銷(xiāo)售渠道上，雷士建立起了近300侈家品牌專(zhuān)賣(mài)店，產(chǎn)品進(jìn)入了海外三十多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。無(wú)論從規(guī)模還是從業(yè)績(jī)上講，

26、雷士都具 備了成為一支優(yōu)質(zhì)股票的潛力。吳長(zhǎng)江覺(jué)得這是個(gè)不錯(cuò)的時(shí)機(jī)”，公司必須要在最好的狀態(tài)下去上市，以降低風(fēng)險(xiǎn)。如果遇到危機(jī)便失去了上市的機(jī)會(huì)。此時(shí)的雷士， 有大批的優(yōu)秀人才、充足的資金保障、良好的市場(chǎng)表現(xiàn)，正是考慮上市的最隹時(shí)機(jī)。 2009年8月，在征求了一些投行和股東的意見(jiàn)后，雷士正式將上市提上日程。綜合 考慮資本市場(chǎng)的規(guī)范性、國(guó)際資本的廣泛性和上市時(shí)間的緊迫性后，雷士最后決定 選擇在香港上市。2009年下半年，雷士開(kāi)始篩選能夠承擔(dān)保薦及發(fā)行工作的投行， 國(guó)際上稍有名氣的80%的投行紛紛表示愿與雷士合作， 最終與雷士接觸頗多的高盛 和匯豐被確定為上市的保薦人。經(jīng)過(guò)幾個(gè)月的準(zhǔn)備，2010年2

27、月，雷士向香港聯(lián)交所提交申請(qǐng)，等待聆訊。然而，過(guò)程并非一帆風(fēng)順，首次聆訊因雷士無(wú)法證明是綠 色環(huán)保企業(yè)被駁回。在經(jīng)過(guò)詳細(xì)的論證并提交證據(jù)后，2010年5月20日，雷士在香港聯(lián)交所主板正式掛牌交易（股票簡(jiǎn)稱(chēng)：雷士照明，股票代碼：2222.HK）,發(fā)行6.94億股新股，占發(fā)行后總股本的23.85%,發(fā)行價(jià)為2.1港元/股，募資14.57億港元。IPO后的雷士股權(quán)狀況如表6所示。表62010年5月20日IPO后的雷士股權(quán)狀況股吳長(zhǎng)毛區(qū)軟銀局盛世其他權(quán)江健麗賽富紀(jì)集所團(tuán)有者股22.35.8923.47.1511.229.99%權(quán)3%1%3%占比出HKD資1,457,000,額000上市之初，雷士的表現(xiàn)

28、不盡如人意，首日收盤(pán)跌破發(fā)行價(jià)。即使如此，雷士也得到了多方的支持，高盛特地送了一幅畫(huà)給全球資本市場(chǎng)5月期間唯一掛牌上市的雷士并附帶一句溫暖的話(huà)：無(wú)論雷士走多遠(yuǎn)，我們都愿意和你一起走！ ”三個(gè)月后，雷士股票開(kāi)始回升，當(dāng)2010年中期業(yè)績(jī)公告發(fā)布的時(shí)候，其股價(jià)已翻倍，吳長(zhǎng)江如 釋重負(fù)。雷士上市了，而吳長(zhǎng)江的腳步并沒(méi)有停留，他覺(jué)得雷士應(yīng)該走的更遠(yuǎn)。為了提 高品牌形象、加強(qiáng)品牌建設(shè)以保持在行業(yè)中的技術(shù)領(lǐng)先地位，雷士進(jìn)一步加大研發(fā) 投入，并引入國(guó)際最高端、最先進(jìn)的技術(shù)。 2011年7月21日，法國(guó)施耐德電氣作 為策略性股東進(jìn)入雷士，并簽訂了銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)戰(zhàn)略合作協(xié)議”，協(xié)議規(guī)定施耐德的電氣產(chǎn)品可以通過(guò)雷士旗下

29、的 3000家門(mén)店渠道進(jìn)行銷(xiāo)售。相應(yīng)的，施耐德電氣以4.42 港元/股的價(jià)格斥資12.75億港元從軟銀賽富、吳長(zhǎng)江、高盛、世紀(jì)集團(tuán)等六大股東手中買(mǎi)入2.88億股股票，股份占比9.22%,成為雷士第三大股東，此階段的股權(quán)結(jié) 構(gòu)如表7所示。表72011年7月21日引入施耐德后的雷士股權(quán)狀況股權(quán)吳軟銀世紀(jì)施耐德其所有 者長(zhǎng) 江賽富盛集團(tuán)他股權(quán) 占比15.33%18.48%5.65%9.04%9.22%42.28%出資 額HKD1 ,27 5,000,00 0吳長(zhǎng)江此舉再一次攤薄了自己的股權(quán)，而且其在董事會(huì)也不占優(yōu)勢(shì)，董事中創(chuàng) 業(yè)方代表僅有吳長(zhǎng)江、穆宇（雷士副總裁）兩位，而投資方的代表包括軟銀賽富的閻

30、 探和林和平、高盛的許明茵、施耐德的朱海。如果將軟銀賽富、高盛、施耐德三個(gè)投資者視作一致行動(dòng)方，那么創(chuàng)業(yè)者與投資者在董事會(huì)的力量對(duì)比是 2:4,這意味著 公司控制權(quán)落在了投資者手中。但是，當(dāng)時(shí)的吳長(zhǎng)江并未意識(shí)到股權(quán)稀釋問(wèn)題的嚴(yán) 重性，這也為后來(lái)所發(fā)生的控制權(quán)爭(zhēng)奪埋下了伏筆。2011年9月，施耐德提名李新宇出任雷士副總裁，分管公司的商業(yè)照明工程和 項(xiàng)目審批的核心業(yè)務(wù)。此時(shí)，吳長(zhǎng)江終于察覺(jué)到作為第三大股東的施耐德不僅是投 資這么簡(jiǎn)單。而是想涉足公司經(jīng)營(yíng)，進(jìn)而達(dá)到控制公司的目的。同時(shí)，吳長(zhǎng)江與軟 銀賽富的合作也不盡如人意， 不論是公司管理模式，還是公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績(jī)目標(biāo)， 雙方摩擦不斷，吳長(zhǎng)江雖任董

31、事長(zhǎng)，但卻在董事會(huì)的制約下，失去了 一言堂”的決 定權(quán)。不甘于失去話(huà)語(yǔ)權(quán)的吳長(zhǎng)江此后不斷增持股票，希望重做雷士第一股東。在 兩次增持后，吳長(zhǎng)江的持股比例達(dá)到 19.19%,超過(guò)了軟銀賽富，再次成為第一大股 東，但此舉并不足以讓吳長(zhǎng)江能夠改組董事會(huì)。而作為投資方的軟銀賽富和施耐德 正試圖通過(guò)董事會(huì)程序 請(qǐng)走”吳長(zhǎng)江。雙方的較量暗中持續(xù)進(jìn)行著。2012年5月25日，雷士突然發(fā)布公告，創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江因個(gè)人原因辭去公司及附屬公司的一切職務(wù)，非執(zhí)行董事、軟銀賽富基金創(chuàng)始合伙人閻探獲選為董事長(zhǎng)。公告還宣布委任施耐德 低壓終端運(yùn)營(yíng)總監(jiān)張開(kāi)鵬為首席執(zhí)行官職務(wù)。這一舉動(dòng)，終于將吳長(zhǎng)江與投資方的 公司控制權(quán)之爭(zhēng)擺在

32、了臺(tái)面之上。面對(duì)大眾對(duì)吳長(zhǎng)江辭職的種種猜想，25日當(dāng)晚，吳長(zhǎng)江發(fā)微博宣稱(chēng)自己近期身心疲憊，想休整一段時(shí)間，并不是外界猜疑的什么對(duì)賭輸了出局，也與其他董事 及股東之間沒(méi)有任何分歧矛盾?！痹?8日，雷士 CEO張開(kāi)鵬上任。6月1日，雷士在 廣東惠州召開(kāi)高級(jí)管理人員會(huì)議，在董事長(zhǎng)閻探缺席的情況下，張開(kāi)鵬和施耐德中 國(guó)區(qū)總裁朱海出席并主持會(huì)議。此時(shí)的雷士似乎已在施耐德的掌控之中。6月14日,有媒體報(bào)道稱(chēng)吳長(zhǎng)江和妻子疑因在重慶卷入一宗案件，已被有關(guān)部門(mén)帶走調(diào)查。隨 后，吳長(zhǎng)江在微博中澄清傳聞，稱(chēng)只是想好好休息一段時(shí)間，也順便總結(jié)自己這十 幾年的創(chuàng)業(yè)體會(huì)和得失，并表示自己沒(méi)有問(wèn)題，不怕調(diào)查。6月19日，在

33、香港召開(kāi)的股東大會(huì)上，吳長(zhǎng)江作為雷士第一大股缺席會(huì)議。無(wú)論如何，吳長(zhǎng)江給出的僅是 想要休整一段時(shí)間就離開(kāi)多年苦心經(jīng)營(yíng)的公司這一理由始終不能讓人信服。有媒體 指出，軟銀賽富的閻探操縱股價(jià)，并且聯(lián)合施耐德造成吳長(zhǎng)江辭職。閻探作出回應(yīng) 駁斥該說(shuō)法，并稱(chēng)吳長(zhǎng)江如身體好轉(zhuǎn)可以重回雷士，但需要遵守三個(gè)條件：第一， 必須跟股東和董事會(huì)解釋清楚被調(diào)查事件；第二，處理好所有上市公司監(jiān)管規(guī)則下 不允許的關(guān)聯(lián)交易；第三，必須嚴(yán)格遵守董事會(huì)決議。面對(duì)這樣的條件，吳長(zhǎng)江再 次發(fā)微博稱(chēng)自己是 被辭職”，并陳述了事情的經(jīng)過(guò)：“月20日，我因公司200和聘請(qǐng)了一位顧問(wèn)而協(xié)助有關(guān)部門(mén)詢(xún)問(wèn)調(diào)查，出于對(duì)董事和大股東的尊重，我第一時(shí)

34、間 告訴了閻探先生。5月21日閻探告訴我經(jīng)董事們商量，一致要求我辭去公司一切職 務(wù)，并要求我先回避一段時(shí)間?！蓖瑫r(shí)，吳長(zhǎng)江還表示希望回到雷士，但不能接受 成為間接罪證的三個(gè)條件。從吳長(zhǎng)江的辭職，到他想重新回到雷士的消息傳出，歷史似乎又重演了一次。 7月12日，雷士召開(kāi)公司中高層管理人員會(huì)議。這一次會(huì)議的參會(huì)者不僅是高級(jí)管 理人員，雷士的中層管理人員、基層員工、經(jīng)銷(xiāo)商、供貨商均到現(xiàn)場(chǎng)，他們向投資 方軟銀賽富基金合伙人、雷士時(shí)任董事長(zhǎng)閻探及施耐德代表提出訴求，并數(shù)次打斷 投資方的程序性解釋?zhuān)F(xiàn)場(chǎng)氣氛火藥味十足。據(jù)一位參會(huì)人士稱(chēng)，雙方談判內(nèi)容主 要集中在四個(gè)焦點(diǎn)：一是改組董事會(huì)，不能讓外行領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)行；

35、二是爭(zhēng)取更多的員工 權(quán)益；三是要讓吳長(zhǎng)江盡快回到雷士；四是讓施耐德退出雷士。如果滿(mǎn)足不了這些條件，員工表示會(huì)無(wú)限期停工，供應(yīng)商表示要停止供貨，經(jīng)銷(xiāo)商表示將停止下訂單， 另起爐灶。最終，閻探對(duì)上述訴求給出了在三周內(nèi)答復(fù)的回應(yīng)。7月13日，雷士早盤(pán)開(kāi)市停牌。員工到崗不開(kāi)工，開(kāi)始了全國(guó)范圍內(nèi)的停工，重慶員工還聯(lián)名簽署了 一份致重慶市人民政府及重慶市南岸區(qū)人民政府的請(qǐng)?jiān)笗?shū)。在雷士的重慶總部、萬(wàn) 州工廠(chǎng)、惠州工廠(chǎng)等基地，有員工拉起了無(wú)良施耐德”、吳總，雷士離不開(kāi)你！ ”等橫幅。經(jīng)銷(xiāo)商停止下訂單，供應(yīng)商也停止供貨。此時(shí)的投資方似乎意識(shí)到局面有 些失控。8月14日，雷士董事會(huì)發(fā)公告對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商訴求做出回應(yīng)，表示不同意