企業(yè)上市上市公司財務專題培訓

1、企業(yè)上市上市公司財務專題培訓IPOIPO發(fā)行條件發(fā)行條件v首次公開發(fā)行股票并上市的條件有哪些首次公開發(fā)行股票并上市的條件有哪些? v主體資格：股份、持續(xù)經營主體資格：股份、持續(xù)經營3年以上等；年以上等；v獨立性：資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立性：資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立；獨立；v標準運行：完善的公司治理構造、內部控制制標準運行：完善的公司治理構造、內部控制制度等；度等；v財務與會計：本次培訓目的；財務與會計：本次培訓目的；v募集資金運用：用于主營業(yè)務，與現有經營規(guī)募集資金運用：用于主營業(yè)務，與現有經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，模、財務狀況、技術水平和管理能力

2、等相適應，專項存儲等；專項存儲等；第二頁，共82頁。IPOIPO發(fā)行條件發(fā)行條件財務與會計財務與會計財務指標財務指標主板（中小板）主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板凈利潤營業(yè)收入（1）凈利潤最近三年均為正且累計超過3000萬元；（2）最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經營現金流量凈額累計超過5000萬元。標準一：最近兩年盈利，且最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；標準二：最近一年盈利，凈利潤不少于500萬元，營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年的營業(yè)收入增長率均不低于30%；標準一和標準二達到任意一項即可。無形資產占凈資產的比例最近一期無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資

3、產比例不高于20按照新公司法實施，沒有對此作出特別規(guī)定股本總額發(fā)行前股本總額不低于3000萬發(fā)行后股本總額不低于3000萬可分配利潤最近一期不存在未彌補虧損最近一期不存在未彌補虧損凈資產無發(fā)行前凈資產不少于2000萬元注：凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。第三頁，共82頁。財務規(guī)范財務規(guī)范IPOIPO發(fā)行條件發(fā)行條件財務與會計財務與會計v 會計根底工作標準，財務報表的編制符合企業(yè)會計準那么和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映 了財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保存意見的審計報告；v 依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。經營成果對稅收優(yōu)惠不存在

4、嚴重依賴；v 不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；v 內部控制在所有重大方面是有效的創(chuàng)業(yè)板：內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具了無保存結論的內部控制鑒證報告；l?會計法?、?審計法?等；l企業(yè)會計準那么、準那么解釋、專家工作組意見等；l?企業(yè)財務會計報告條例?等；第四頁，共82頁。IPOIPO發(fā)行條件發(fā)行條件財務與會計財務與會計v 資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。v 編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保

5、持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更；v 應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。v 申報文件中不得有下列情形：故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；濫用會計政策或者會計估計；操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證；主板主板中小板中小板第五頁，共82頁。IPOIPO發(fā)行條件發(fā)行條件財務與會計財務與會計v 具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。v 公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序

6、，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；v 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板第六頁，共82頁。持續(xù)盈利持續(xù)盈利IPOIPO發(fā)行條件發(fā)行條件財務與會計財務與會計v 行業(yè)地位或所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；v 最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；v 最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；v 其他可能對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。應當具有持續(xù)盈利能力，不存在 以下情形：經營模式、產

7、品或效勞的品種構造已經或者將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；第七頁，共82頁。目目 錄錄1. IPO發(fā)行條件2. 與財務會計相關的申報材料與財務會計相關的申報材料3. 財務信息編制和披露4. 企業(yè)內部控制5. 證監(jiān)會審核關注問題第八頁，共82頁。與財務會計相關的申報材料與財務會計相關的申報材料n原始財務報表；n原始財務報表與申報財務報表的差異比較表；n注冊會計師對差異情況出具的意見；財務會計資料（最近三年）財務會計資料（最近三年）納稅情況（最近三年及一期）納稅情況（最近三年及一期）n所得稅納稅申報表（含子公司，下同）；n稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件；n主要稅種納稅情況的說明及注

8、冊會計師出具的意見；n主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明；n財務報表及審計報告（最近三年及一期，下同）；n盈利預測報告及其審核報告；n內部控制鑒證報告；n經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表；會計師關于本次發(fā)行的文件會計師關于本次發(fā)行的文件n重大事項提示、風險因素、關聯(lián)交易、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用、股利分配政策等章節(jié)；招股說明書招股說明書第九頁，共82頁。與財務會計相關的申報材料與財務會計相關的申報材料n設立時和最近三年及一期（含土地評估報告）；資產評估報告資產評估報告歷次驗資報告歷次驗資報告n自股份有限公司成立以來的歷次驗資報告；n大股東或控股股東最近一

9、年及一期的原始財務報表及審計報告；控股股東財務資料控股股東財務資料n募集資金擬收購資產或股權的財務報表、資產評估報告及審計報告；n重大關聯(lián)交易協(xié)議現行；n其他重要商務合同現行；n其他與財務會計相關的資料其他與財務會計相關的資料v ?公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準那么第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件?v ?公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準那么第29號首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件?第十頁，共82頁。附注附注資產資產負債表負債表利潤表利潤表現金現金流量表流量表所有者所有者權益權益變動表變動表財務報表及審財務報表及審計報告計報告母公司、合并母公司、合并最近三年及一期最近三年

10、及一期與財務會計相關的申報材料與財務會計相關的申報材料第十一頁，共82頁。目目 錄錄1. IPO發(fā)行條件2. 與財務會計相關的申報材料3. 財務信息編制和披露財務信息編制和披露4. 企業(yè)內部控制5. 證監(jiān)會審核關注問題第十二頁，共82頁。財務信息編制和披露財務信息編制和披露財務會計信息編制和披露依據：財務會計信息編制和披露依據：中華人民共和國會計法中華人民共和國會計法企業(yè)財務會計報告條例企業(yè)財務會計報告條例企業(yè)會計準那么根本準那么企業(yè)會計準那么根本準那么2006企業(yè)會計準那么企業(yè)會計準那么 38項具體準那么項具體準那么2006企業(yè)會計準那么應用指南企業(yè)會計準那么應用指南2006企業(yè)財務通那么企

11、業(yè)財務通那么2006企業(yè)會計準那么解釋第企業(yè)會計準那么解釋第1、2、3、4號號企業(yè)會計準那么實施問題專家工作組意見第企業(yè)會計準那么實施問題專家工作組意見第13期期第十三頁，共82頁。財務信息編制和披露財務信息編制和披露v 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準那么第公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準那么第1號號招股說明書招股說明書v 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準那么第公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準那么第2號號年年度報告的內容與格式度報告的內容與格式v 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準那么第公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準那么第3號號中期中期報告的內容與格式報告

12、的內容與格式v 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準那么第公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準那么第30號號創(chuàng)業(yè)板上創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內容與格式市公司年度報告的內容與格式v 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準那么第公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準那么第31號號創(chuàng)業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報告的內容與格式板上市公司半年度報告的內容與格式第十四頁，共82頁。財務信息編制和披露財務信息編制和披露v 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第9號號凈資產收益率和每股凈資產收益率和每股收益的計算及披露收益的計算及披露v 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那

13、么第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第13號號季度報告內容與季度報告內容與格式特別規(guī)定格式特別規(guī)定v 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第14號號非標準無保非標準無保存審計意見及其涉及事項的處理存審計意見及其涉及事項的處理v 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第15號號財務報告的一般財務報告的一般規(guī)定規(guī)定v 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第20號號創(chuàng)業(yè)板上市公司季創(chuàng)業(yè)板上市公司季度報告的內容與格式度報告的內容與格式v 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第公開發(fā)行證券

14、的公司信息披露解釋性公告第1號號非經常性損益非經常性損益v 第十五頁，共82頁。根本準那么財務報告目標會計根本假設會計信息質量要求會計要素確實認和計量原那么具體準那么一般業(yè)務準那么特殊行業(yè)的特殊業(yè)務準那么報告準那么第一層次第一層次第二層次第二層次應用指南準那么解釋會計科目及主要帳務處理 第三層次第三層次根本準那么根本準那么財務報告目標會計根本假設會計信息質量要求會計要素確實認和計量原那么具體準那么具體準那么一般業(yè)務準那么特殊行業(yè)的特殊業(yè)務準那么報告準那么第一層次第一層次第二層次第二層次應用指南應用指南準那么解釋會計科目及主要帳務處理 第三層次第三層次財務信息編制和披露財務信息編制和披露企業(yè)會計

15、準那么企業(yè)會計準那么第十六頁，共82頁。第第1 1號號存貨存貨第第2 2號號長期股權長期股權投資投資第第3 3號號投資性房投資性房地產地產第第4 4號號固定資產固定資產第第5 5號號生物資產生物資產第第6 6號號無形資產無形資產第第7 7號號非貨幣性非貨幣性資產交換資產交換第第8 8號號資產減值資產減值第第9 9號號職工薪酬職工薪酬第第1010號號企業(yè)年金企業(yè)年金基金基金第第1111號號股份支付股份支付第第1212號號債務重組債務重組第第1313號號或有事項或有事項第第1414號號收入收入第第1515號號建造合同建造合同第第1616號號政府補助政府補助第第1717號號借款費用借款費用第第181

16、8號號所得稅所得稅第第1919號號外幣折算外幣折算第第2020號號企業(yè)合并企業(yè)合并企業(yè)會計準那么企業(yè)會計準那么3838項具體準那項具體準那么：么：財務信息編制和披露財務信息編制和披露第十七頁，共82頁。第第2121號號租賃租賃第第2222號號金融工具金融工具確認和計量確認和計量第第2323號號金融資產金融資產轉移轉移第第2424號號套期保值套期保值第第2525號號原保險合原保險合同同第第2626號號再保險合再保險合同同第第2727號號石油天然石油天然氣開采氣開采第第2828號號會計政策、會計政策、會計估計變更和差會計估計變更和差錯更正錯更正第第2929號號資產負債資產負債表日后事項表日后事項第

17、第3030號號財務報表財務報表列表列表第第3131號號現金流量現金流量表表第第3232號號中期財務中期財務報告報告第第3333號；合并財務號；合并財務報表報表第第3434號號每股收益每股收益第第3535號號分部報告分部報告第第3636號號關聯(lián)方披關聯(lián)方披露露第第3737號號金融工具金融工具列報列報第第3838號號首次執(zhí)行首次執(zhí)行企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則企業(yè)會計準那么企業(yè)會計準那么3838項具體準那么：項具體準那么：財務信息編制和披露財務信息編制和披露第十八頁，共82頁。財務信息編制和披露財務信息編制和披露第十九頁，共82頁。目目 錄錄1. IPO發(fā)行條件2. 與財務會計相關的申報材料3. 財務

18、信息編制和披露4. 企業(yè)內部控制企業(yè)內部控制5. 證監(jiān)會審核關注問題第二十頁，共82頁。企業(yè)內部控制存在的問題企業(yè)內部控制存在的問題中小企業(yè)中小企業(yè)內部控制內部控制存在的問題存在的問題集權嚴重集權嚴重控制不力控制不力認識不足認識不足缺乏管理缺乏管理第二十一頁，共82頁。企業(yè)內部控制存在的問題企業(yè)內部控制存在的問題 中小型企業(yè)由于其產出規(guī)模小、人員較少且一般身兼數職、資本和技術構成較低、資金薄弱等因素，使得其管理缺乏內部控制的觀念，或者是將內部控制制度視為一紙空談，從而使內部控制成為中小企業(yè)管理工作的盲點。這無疑增加了企業(yè)的經營風險，減少了實現企業(yè)經營目標的保障。一對內部控制認識缺乏，崗位設置缺

19、乏牽制性人是企業(yè)最重要的資源，也是重要的內部控制因素。中小型企業(yè)經營活動單一，經營規(guī)模小，人員配置不可能像大型企業(yè)那樣做到專業(yè)對口、各司其職。往往一人身兼兩職甚至身兼數職，造成崗位設置缺乏牽制性。譬如有的中小企業(yè)庫存材料的采購人、保管人甚至領用人都是同一人。第二十二頁，共82頁。企業(yè)內部控制存在的問題企業(yè)內部控制存在的問題 二所有權與經營權高度統(tǒng)一的管理模式使得中小企業(yè)管理缺乏內部約束性中小企業(yè)中相當一局部的投資者同時也是經營者，企業(yè)領導集權現象嚴重。有些領導認為有了內部控制制度辦起事沒以前那么方便，花起錢沒有以前那么順手，內部控制制度成了給自己設立的障礙物、絆腳石。一些企業(yè)之所以內部管理混亂

20、，就是因為一些領導破壞如職責別離、授權批準等內部控制制度。三從內部控制目標上看，在會計信息、資產和經營活動三方面的控制缺乏有效性1.會計信息失真現象普遍存在。原因主要有三：一是以到達偷逃稅金為目的。二是以到達粉飾業(yè)績?yōu)槟康?。三是企業(yè)財務根底薄弱，致使會計信息失真。第二十三頁，共82頁。企業(yè)內部控制存在的問題企業(yè)內部控制存在的問題2.2.資產平安完整系數低。在資產管理上暴露出很多弊?。嘿Y產平安完整系數低。在資產管理上暴露出很多弊?。?1 1對現金管理不嚴，造成資金閑置或缺乏對現金管理不嚴，造成資金閑置或缺乏2 2應收賬款周轉緩慢，造成資應收賬款周轉緩慢，造成資金收回困難，原因是沒有建立嚴格的賒銷

21、政策，缺乏有力的催收措施金收回困難，原因是沒有建立嚴格的賒銷政策，缺乏有力的催收措施3 3存貨控制存貨控制薄弱，造成資金呆滯薄弱，造成資金呆滯4 4重錢不重物，資產流失浪費嚴重。重錢不重物，資產流失浪費嚴重。3.3.經營活動缺乏有效性和合法、合規(guī)性。經營活動缺乏有效性和合法、合規(guī)性。 企業(yè)績效低下與內部控制質量不高密切相關。中小型企業(yè)較大型企業(yè)而言在進企業(yè)績效低下與內部控制質量不高密切相關。中小型企業(yè)較大型企業(yè)而言在進展經營活動時，更加缺乏合法、合規(guī)性。例如對現金的控制只考慮現金收支的量，展經營活動時，更加缺乏合法、合規(guī)性。例如對現金的控制只考慮現金收支的量，不考慮現金收支的質，即現金收支活動

22、沒有完全在合法狀態(tài)下進展。不考慮現金收支的質，即現金收支活動沒有完全在合法狀態(tài)下進展。第二十四頁，共82頁。v 一提高企業(yè)全體員工對內部控制的認識一提高企業(yè)全體員工對內部控制的認識v 企業(yè)內部控制不僅僅涉及會計，它貫穿于整個企業(yè)的生產經營企業(yè)內部控制不僅僅涉及會計，它貫穿于整個企業(yè)的生產經營管理全過程，包括采購、生產經營、銷售、財務管理、研究開發(fā)、人力管理全過程，包括采購、生產經營、銷售、財務管理、研究開發(fā)、人力資源等各個方面。因此企業(yè)的控制環(huán)境是由企業(yè)全體職工造就的，包括資源等各個方面。因此企業(yè)的控制環(huán)境是由企業(yè)全體職工造就的，包括企業(yè)的領導、會計人員和所有員工。企業(yè)的領導、會計人員和所有員

23、工。v 企業(yè)內部控制環(huán)境主要是企業(yè)的管理者所造就。內部控制是否有效，與企業(yè)領企業(yè)內部控制環(huán)境主要是企業(yè)的管理者所造就。內部控制是否有效，與企業(yè)領導是否重視、是否帶頭執(zhí)行有很大的關系。企業(yè)領導首先應認識到建立內部控制制導是否重視、是否帶頭執(zhí)行有很大的關系。企業(yè)領導首先應認識到建立內部控制制度的重要性和必要性，是中小型企業(yè)內部控制制度得以正常發(fā)揮應有作用的關鍵。度的重要性和必要性，是中小型企業(yè)內部控制制度得以正常發(fā)揮應有作用的關鍵。 加強企業(yè)內部控制的方法加強企業(yè)內部控制的方法第二十五頁，共82頁。v 作為企業(yè)會計控制的主體，會計人員業(yè)務素質和內控知識的上下尤為作為企業(yè)會計控制的主體，會計人員業(yè)務

24、素質和內控知識的上下尤為重要。重要。v 3.3.加強全體員工道德修養(yǎng)和內部控制制度教育加強全體員工道德修養(yǎng)和內部控制制度教育 v 企業(yè)內部控制應當建立在共同的倫理道德標準的根底上，只有當企業(yè)內部控制應當建立在共同的倫理道德標準的根底上，只有當企業(yè)中的每一個員工目標明確，觀念趨同，內部控制才能更有實效。企業(yè)中的每一個員工目標明確，觀念趨同，內部控制才能更有實效。v 二在中小型企業(yè)中建立起行之有效的內部控制制度二在中小型企業(yè)中建立起行之有效的內部控制制度v 1.1.結合實際，注意構建內控制度的本錢收益問題結合實際，注意構建內控制度的本錢收益問題 v 從經濟角度分析，只有當內控帶來的收益大于它所發(fā)生

25、的費用本錢時，才是從經濟角度分析，只有當內控帶來的收益大于它所發(fā)生的費用本錢時，才是值得的。中小企業(yè)和大企業(yè)在控制系統(tǒng)上的要求和所能承擔的費用是不一樣的。值得的。中小企業(yè)和大企業(yè)在控制系統(tǒng)上的要求和所能承擔的費用是不一樣的。 加強企業(yè)內部控制的方法加強企業(yè)內部控制的方法第二十六頁，共82頁。v 二在中小型企業(yè)中建立起行之有效的內部控制制度二在中小型企業(yè)中建立起行之有效的內部控制制度v 1.1.結合實際，注意構建內控制度的本錢收益問題結合實際，注意構建內控制度的本錢收益問題 v 從經濟角度分析，只有當內控帶來的收益大于它所發(fā)生的費用本錢從經濟角度分析，只有當內控帶來的收益大于它所發(fā)生的費用本錢時

26、，才是值得的。中小企業(yè)和大企業(yè)在控制系統(tǒng)上的要求和所能承擔的費時，才是值得的。中小企業(yè)和大企業(yè)在控制系統(tǒng)上的要求和所能承擔的費用是不一樣的。用是不一樣的。v 2.2.著重解決企業(yè)內不相容職務別離的問題著重解決企業(yè)內不相容職務別離的問題 v 中小企業(yè)因其規(guī)模和人員數目的特殊性，無法做到專職專人負責，中小企業(yè)因其規(guī)模和人員數目的特殊性，無法做到專職專人負責，所以加強不相容職務別離控制，增加崗位設置的牽制性就顯得尤為重要所以加強不相容職務別離控制，增加崗位設置的牽制性就顯得尤為重要。例如：明確出納人員不得兼任稽核、會計其他賬目的登記工作；企業(yè)。例如：明確出納人員不得兼任稽核、會計其他賬目的登記工作；

27、企業(yè)財務專用章與法人代表私章由不同人員管理，財務專用章與銀行支票應財務專用章與法人代表私章由不同人員管理，財務專用章與銀行支票應由會計、出納人員分別保管等。由會計、出納人員分別保管等。 加強企業(yè)內部控制的方法加強企業(yè)內部控制的方法第二十七頁，共82頁。v 3.3.強化對內部控制制度實施情況的檢查與考核，并建立有效的鼓勵機制強化對內部控制制度實施情況的檢查與考核，并建立有效的鼓勵機制v 為了保證企業(yè)內部控制制度能有效地發(fā)揮作用，并使之不斷地得到完善，企業(yè)為了保證企業(yè)內部控制制度能有效地發(fā)揮作用，并使之不斷地得到完善，企業(yè)必須定期對內部控制制度的執(zhí)行情況進展檢查與考核。必須定期對內部控制制度的執(zhí)行

28、情況進展檢查與考核。v 4.4.利用外部監(jiān)視、中介組織的監(jiān)視，完善中小企業(yè)內部控制體系利用外部監(jiān)視、中介組織的監(jiān)視，完善中小企業(yè)內部控制體系 v 中小企業(yè)可以通過會計師事務所作為中介組織在執(zhí)業(yè)中對其內部控制進展的符中小企業(yè)可以通過會計師事務所作為中介組織在執(zhí)業(yè)中對其內部控制進展的符合性測試而產生的工作結果，了解自己內部控制中的缺乏，借此時機獲得改進內部合性測試而產生的工作結果，了解自己內部控制中的缺乏，借此時機獲得改進內部控制的時機。控制的時機。加強企業(yè)內部控制的方法加強企業(yè)內部控制的方法第二十八頁，共82頁。企業(yè)內部控制根本標準企業(yè)內部控制根本標準v 財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制

29、定了?企業(yè)內部控制根本標準?，自2021年7月1日起在上市公司范圍內施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。v 執(zhí)行本標準的上市公司，應當對本公司內部控制的有效性進展自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進展審計。 v 內部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。 v 內部控制的目標是合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產平安、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業(yè)實現開展戰(zhàn)略。 第二十九頁，共82頁。v 內部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。 v

30、內部控制的目標是合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產平安、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業(yè)實現開展戰(zhàn)略。 v 一全面性原那么v 二重要性原那么 v 三制衡性原那么 v 四適應性原那么 v 五本錢效益原那么 企業(yè)內部控制根本標準企業(yè)內部控制根本標準第三十頁，共82頁。內部控制的五要素內部控制的五要素v 一內部環(huán)境。內部環(huán)境是企業(yè)實施內部控制的根底，一般包括治理構造、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。 v 二風險評估。風險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。v 三控制活動?？刂苹顒邮瞧髽I(yè)根據風險評估結

31、果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。 v 四信息與溝通。信息與溝通是企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業(yè)內部、企業(yè)與外部之間進展有效溝通。v 五內部監(jiān)視。內部監(jiān)視是企業(yè)對內部控制建立與實施情況進展監(jiān)視檢查，評價內部控制的有效性，發(fā)現內部控制缺陷，應當及時加以改進。 第三十一頁，共82頁。內部環(huán)境內部環(huán)境治理構造治理構造v 股東大會依法行使企業(yè)經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。v 董事會對股東大會負責，依法行使企業(yè)的經營決策權。v 經理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產經營管理工作。 第三十二頁，共82頁。內部環(huán)境內部環(huán)

32、境內部審計內部審計v 企業(yè)應當在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查企業(yè)內部控制，監(jiān)視內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況v 企業(yè)應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。 第三十三頁，共82頁。內部環(huán)境內部環(huán)境人力資源政策人力資源政策v 人力資源政策應當包括以下內容：一員工的聘用、培訓、辭退與辭職。二員工的薪酬、考核、晉升與獎懲。三關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度。四掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定。 第三十四頁，共82頁。風險評估風險評估v 企業(yè)應當根據設定的控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關信息，結合實際情況，及時進展風險評估

33、。 v 企業(yè)開展風險評估，應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。 v 企業(yè)識別內部風險，應當關注以下因素：v一董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素。二組織機構、經營方式、資產管理、業(yè)務流程等管理因素。三研究開發(fā)、技術投入、信息技術運用等自主創(chuàng)新因素。四財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素。五營運平安、員工安康、環(huán)境保護等平安環(huán)保因素。 第三十五頁，共82頁。風險評估風險評估v 企業(yè)識別外部風險，應當關注以下因素：一經濟形勢、產業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經濟因素。二法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素。三平安穩(wěn)定、

34、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素。四技術進步、工藝改進等科學技術因素。五自然災害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素。v 企業(yè)應當根據風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。 v 企業(yè)應當綜合運用風險躲避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現對風險的有效控制。 第三十六頁，共82頁?？刂苹顒涌刂苹顒觱 企業(yè)應當結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發(fā)現性控制相結合的方法，運用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。 v 控制措施一般包括：不相容職務別離控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控

35、制等。 第三十七頁，共82頁。信息與溝通信息與溝通v 企業(yè)應當建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。 v 企業(yè)應當對收集的各種內部信息和外部信息進展合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。v 重要信息應當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經理層。第三十八頁，共82頁。內部監(jiān)視內部監(jiān)視v 企業(yè)應當根據本標準及其配套方法，制定內部控制監(jiān)視制度，明確內部審計機構或經授權的其他監(jiān)視機構和其他內部機構在內部監(jiān)視中的職責權限，標準內部監(jiān)視的程序、方法和要求。v 內部監(jiān)視分為日常監(jiān)視和專項監(jiān)視。v 日常監(jiān)視是指企業(yè)對建立與實施內部控制的情況進展常規(guī)、

36、持續(xù)的監(jiān)視檢查；v 專項監(jiān)視是指在企業(yè)開展戰(zhàn)略、組織構造、經營活動、業(yè)務流程、關鍵崗位員工等發(fā)生較大調整或變化的情況下，對內部控制的某一或者某些方面進展有針對性的監(jiān)視檢查。 第三十九頁，共82頁。內部監(jiān)視內部監(jiān)視v 企業(yè)應當結合內部監(jiān)視情況，定期對內部控制的有效性進展自我評價，出具內部控制自我評價報告。 v 內部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業(yè)根據經營業(yè)務調整、經營環(huán)境變化、業(yè)務開展狀況、實際風險水平等自行確定。 第四十頁，共82頁。深交所上市公司內部控制指引深交所上市公司內部控制指引v 公司的內部控制活動應涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：v 銷售及收款、采購和費用及付款、固定

37、資產管理、存貨管理、資金管理包括投資融資管理、財務報告、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。v 上述控制活動涉及關聯(lián)交易的，還應包括關聯(lián)交易的控制政策及程序。 第四十一頁，共82頁。重點關注的控制活動重點關注的控制活動v 對控股子公司的管理控制v 關聯(lián)交易的內部控制v 對外擔保的內部控制v 募集資金使用的內部控制v 重大投資的內部控制v 信息披露的內部控制 第四十二頁，共82頁。對子公司的管理控制對子公司的管理控制v 一建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等。v 二依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立起相應的

38、經營方案、風險管理程序。 第四十三頁，共82頁。對子公司的管理控制對子公司的管理控制v 三要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。v 四要求控股子公司及時向公司報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件。v 五定期取得并分析各控股子公司的季度月度報告，包括營運報告、產銷量報表、會計報表等。v 六建立對各控股子公司的績效考核制度。 第四十四頁，共82頁。關聯(lián)交易的內部控制關聯(lián)交易的內部控制v 公司應按照有關法律、行政法規(guī)

39、、部門規(guī)章以及?上市規(guī)那么?等有關規(guī)定，明確劃分公司股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。v 公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事須回避表決。v 公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。v 公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。 第四十五頁，共82頁。對外擔保的內部控制對外擔保的內部控制v 公司應按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及?上市規(guī)那么?等有關規(guī)定，在?公司章程?中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違

40、反審批權限和審議程序的責任追究機制。v 公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。 v 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進展核查。第四十六頁，共82頁。募集資金使用的內部控制募集資金使用的內部控制v 公司應對募集資金進展專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用帳戶的資金動態(tài)。v 公司應制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按工程預算投入募集資金投資工程。v 公司應

41、由內部審計部門跟蹤監(jiān)視募集資金使用情況并每季度向董事會報告。v 獨立董事和監(jiān)事會應監(jiān)視募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進展檢查。 第四十七頁，共82頁。募集資金使用的內部控制募集資金使用的內部控制v 公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更工程投資方式的，必須經公司董事會審議、通知保薦機構及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。 v 公司應當在每個會計年度完畢后全面核查募集資金投資工程的進展情況，并在年度報告中作相應披露。 第四十八頁，共82頁。重大投資的內部控制重大投資的內部控制v 公司應在?公司章程?中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權限，制定相應的審議程序。v 公司應

42、指定專門機構，負責對公司重大投資工程的可行性、投資風險、投資回報等事宜進展專門研究和評估，監(jiān)視重大投資工程的執(zhí)行進展。第四十九頁，共82頁。信息披露的內部控制信息披露的內部控制v 公司應建立信息披露管理制度和重大信息內部報告制度，明確重大信息的范圍和內容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，并明確各相關部門包括公司控股子公司的重大信息報告責任人。 v 公司應建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。v 公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進展分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履

43、行相應程序并對外披露。 第五十頁，共82頁。中小企業(yè)板上市公司內部審計指引中小企業(yè)板上市公司內部審計指引v 本指引所稱內部審計，是指由上市公司內部機構或人員，對其v 內部控制和風險管理的有效性v 財務信息的真實性和完整性v 經營活動的效率和效果 等開展的一種評價活動。 v 上市公司董事會應當對內部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內部控制制度應當經董事會審議通過。v 上市公司董事會及其全體成員應當保證內部控制相關信息披露內容的真實、準確、完整。 第五十一頁，共82頁。中小企業(yè)板上市公司內部審計指引中小企業(yè)板上市公司內部審計指引v 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)

44、那么并予以披露。v 審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數以上并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。 v 上市公司應當在股票上市后六個月內建立內部審計制度，并設立內部審計部門，對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進展檢查監(jiān)視。v 內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。 第五十二頁，共82頁。中小企業(yè)板上市公司內部審計指引中小企業(yè)板上市公司內部審計指引v 上市公司應當依據公司規(guī)模、生產經營特點及有關規(guī)定，配置專職人員從事內部審計工作，且專職人員應不少于三人。 v 內部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。 v

45、 內部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。v 內部審計部門應當按照有關規(guī)定實施適當的審查程序，評價公司內部控制的有效性，并至少每年向審計委員會提交一次內部控制評價報告。 v 評價報告應當說明審查和評價內部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內部控制的建議。 第五十三頁，共82頁。中小企業(yè)板上市公司內部審計指引中小企業(yè)板上市公司內部審計指引v 審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內部控制自我評價報告。 v 公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內部控制自我評價報告形成決議

46、。v 上市公司在聘請會計師事務所進展年度審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制鑒證報告。第五十四頁，共82頁。審計委員會的職責審計委員會的職責v 1、指導和監(jiān)視內部審計制度的建立和實施； v 2、至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作方案和報告等； v 3、至少每季度向董事會報告一次，內容包括但不限于內部審計工作進度、質量以及發(fā)現的重大問題； v 4、協(xié)調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。 第五十五頁，共82頁。內部審計部門的職責內部審計部門的職責v 1、對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重

47、大影響的參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進展檢查和評估。v 2、對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經濟資料的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進展審計。v 3、協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和主要內容，并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為。 v 4、至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限于內部審計方案的執(zhí)行情況以及內部審計工作中發(fā)現的問題。 第五十六頁，共82頁。目目 錄錄1. IPO發(fā)行條件2. 與財務會計相關的申報材料3. 財務信息編制和披露4. 企業(yè)內部控制5. 證監(jiān)會審核關注問題證

48、監(jiān)會審核關注問題第五十七頁，共82頁。一、募投工程一、募投工程不可以在審核過程中增加募投工程；不可以在審核過程中增加募投工程；在審核期間先行投入的，可用于替換先期投入資金；在審核期間先行投入的，可用于替換先期投入資金；在審核期間變更募投工程的，須履行內外部相關程、重新征求發(fā)改委意見；在審核期間變更募投工程的，須履行內外部相關程、重新征求發(fā)改委意見；二、股權變動事宜二、股權變動事宜審核過程中原那么上不得發(fā)生股權變動；審核過程中原那么上不得發(fā)生股權變動；增資擴股需增加一期審計；增資擴股需增加一期審計；引進新股東原那么上應撤回申請文件，辦理工商登記手續(xù)及內部決策流程后重新申報；引進新股東原那么上應撤

49、回申請文件，辦理工商登記手續(xù)及內部決策流程后重新申報；三、利潤分配事宜三、利潤分配事宜上會前利潤分配實施完畢；上會前利潤分配實施完畢；要表達公司利潤分配政策的連續(xù)性；要表達公司利潤分配政策的連續(xù)性；保薦機構應對利潤分配的必要性、合理性出意見。保薦機構應對利潤分配的必要性、合理性出意見。證監(jiān)會審核關注問題證監(jiān)會審核關注問題主板主板中小板中小板第五十八頁，共82頁。四、董事、高管變更四、董事、高管變更看變化的人員是否核心人員，只要核心人員沒有發(fā)生變化，逐步增加董事、高管沒有太大看變化的人員是否核心人員，只要核心人員沒有發(fā)生變化，逐步增加董事、高管沒有太大問題；問題；五、董、監(jiān)、高誠信問題五、董、監(jiān)

50、、高誠信問題 上市公司董監(jiān)高及其親屬不能與上市公司共同辦企業(yè)；上市公司董監(jiān)高及其親屬不能與上市公司共同辦企業(yè)；六、股東超過六、股東超過200200人問題人問題 直接股東、間接股東或者兩者合并計算超過直接股東、間接股東或者兩者合并計算超過200200人的，應自愿轉讓，保薦機構逐一核人的，應自愿轉讓，保薦機構逐一核查是否存在糾紛并出具意見，清理完畢后過一段時間才能申報；查是否存在糾紛并出具意見，清理完畢后過一段時間才能申報；控股股東控股股東/ /實際控制人存在股東超實際控制人存在股東超200200人的，同樣需進展清理核查；人的，同樣需進展清理核查；七、獨立性七、獨立性商標、專利要進入股份公司，跟主

51、營業(yè)務走，不能留在集團；商標、專利要進入股份公司，跟主營業(yè)務走，不能留在集團；如業(yè)務依賴小股東，也需要從獨立性角度解釋是否符合發(fā)行條件；如屬于無關聯(lián)第三方所如業(yè)務依賴小股東，也需要從獨立性角度解釋是否符合發(fā)行條件；如屬于無關聯(lián)第三方所有，須取得第三方的許可；有，須取得第三方的許可；證監(jiān)會審核關注問題證監(jiān)會審核關注問題第五十九頁，共82頁。八、重大違法問題八、重大違法問題指違反國家法律行政法規(guī)受到行政處分、情節(jié)嚴重的行為；指違反國家法律行政法規(guī)受到行政處分、情節(jié)嚴重的行為；原那么上原那么上“罰款以上都視為重大違法行為，但行政處分實施機關依法認定不屬罰款以上都視為重大違法行為，但行政處分實施機關依

52、法認定不屬于重大違法行為、能夠依法做出合理說明的除外；于重大違法行為、能夠依法做出合理說明的除外；重大違法行為的起算點：法律法規(guī)有明確規(guī)定的從其規(guī)定；無規(guī)定的從違法重大違法行為的起算點：法律法規(guī)有明確規(guī)定的從其規(guī)定；無規(guī)定的從違法行為發(fā)生之日起計算，違法行為為連續(xù)或繼續(xù)狀態(tài)的從行為終止之日起行為發(fā)生之日起計算，違法行為為連續(xù)或繼續(xù)狀態(tài)的從行為終止之日起計算；計算；九、九、IPOIPO鎖定期鎖定期根據上市規(guī)那么，根據上市規(guī)那么，IPOIPO前原股東持有股份上市后鎖定前原股東持有股份上市后鎖定1 1年，控股股東年，控股股東/ /實際控制人鎖實際控制人鎖3 3年；年；發(fā)行前發(fā)行前1 1年增資的股份鎖

53、年增資的股份鎖3 3年；年；發(fā)行前發(fā)行前1 1年從應鎖年從應鎖3 3年的股東處轉出的股份鎖年的股東處轉出的股份鎖3 3年；年；證監(jiān)會審核關注問題證監(jiān)會審核關注問題第六十頁，共82頁。十、環(huán)保核查問題十、環(huán)保核查問題不能僅以政府出文為依據，保薦機構和律師要進展核查；不能僅以政府出文為依據，保薦機構和律師要進展核查； 核查會產生哪些問題、每年投入多少資金用于環(huán)保、環(huán)保設施的運行情況、對周圍居民進展訪核查會產生哪些問題、每年投入多少資金用于環(huán)保、環(huán)保設施的運行情況、對周圍居民進展訪談；談；十一、土地問題十一、土地問題國家有關土地管理的政策，如國發(fā)國家有關土地管理的政策，如國發(fā)3 3號文等，應作為核查

54、依據；未取得土地使用權或取得方式不合法，號文等，應作為核查依據；未取得土地使用權或取得方式不合法，或存在違反國發(fā)或存在違反國發(fā)3 3號文等有關要求的，不予核準發(fā)行證券；號文等有關要求的，不予核準發(fā)行證券；發(fā)行人經營業(yè)務中包括房地產業(yè)務的，保薦人和發(fā)行人律師應對土地使用權取得方發(fā)行人經營業(yè)務中包括房地產業(yè)務的，保薦人和發(fā)行人律師應對土地使用權取得方式、土地使用權證辦理情況土地出讓金或轉讓價款繳納支付情況及其來源土式、土地使用權證辦理情況土地出讓金或轉讓價款繳納支付情況及其來源土地閑置情況及閑置費繳納情況是否存在違法用地工程土地開發(fā)是否符合土地地閑置情況及閑置費繳納情況是否存在違法用地工程土地開發(fā)

55、是否符合土地出讓合同約定等方面進展核查，并發(fā)表意見；出讓合同約定等方面進展核查，并發(fā)表意見；募集資金用于房地產工程的應取得土地使用權證書等四證，募投工程用于非房地產工募集資金用于房地產工程的應取得土地使用權證書等四證，募投工程用于非房地產工程的，工程用地應根本落實；程的，工程用地應根本落實；證監(jiān)會審核關注問題證監(jiān)會審核關注問題第六十一頁，共82頁。十二、歷史出資不標準問題十二、歷史出資不標準問題從最近三年是否有重大違規(guī)的角度來進展理解，如對現在不構成重大影響那么不是從最近三年是否有重大違規(guī)的角度來進展理解，如對現在不構成重大影響那么不是障礙；障礙； 采取相應補救措施，補救后需運行一段時間；采取

56、相應補救措施，補救后需運行一段時間；十三、社保、公積金問題十三、社保、公積金問題因地方法規(guī)原因歷史上存在欠繳的，要做合理披露、大股東承諾承擔追繳責任；因地方法規(guī)原因歷史上存在欠繳的，要做合理披露、大股東承諾承擔追繳責任；以后按規(guī)定繳；以后按規(guī)定繳；十四、創(chuàng)業(yè)板非同一控制下企業(yè)合并問題十四、創(chuàng)業(yè)板非同一控制下企業(yè)合并問題營業(yè)收入、總資產或總利潤大于營業(yè)收入、總資產或總利潤大于50%50%，需要運行，需要運行2424個月才能申報。個月才能申報。營業(yè)收入、總資產或總利潤在營業(yè)收入、總資產或總利潤在20%-50%20%-50%之間，要運行之間，要運行1 1個會計年度才能申報；個會計年度才能申報；營業(yè)收

57、入、總資產或總利潤在營業(yè)收入、總資產或總利潤在20%20%以下，提供最近以下，提供最近1 1期報表。期報表。被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除計算被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除計算同一控制下可以扣除；同一控制下可以扣除；發(fā)行申請前一年及一期內屢次發(fā)生重組行為，累計計算。發(fā)行申請前一年及一期內屢次發(fā)生重組行為，累計計算。證監(jiān)會審核關注問題證監(jiān)會審核關注問題第六十二頁，共82頁。十五、專利審查十五、專利審查l需要到專利局登記部查權屬情況，不能僅根據證書做判斷需要到專利局登記部查權屬情況，不能僅根據證書做判斷； l對于職

58、務成果可能帶來的權屬糾紛，律師要出意見；對于職務成果可能帶來的權屬糾紛，律師要出意見；證監(jiān)會審核關注問題證監(jiān)會審核關注問題第六十三頁，共82頁。十六、創(chuàng)業(yè)板審核問題十六、創(chuàng)業(yè)板審核問題1 1、獨立性、獨立性1 1與其他股東非控股存在的同業(yè)競爭問題，需要個案分析，看是否影響發(fā)與其他股東非控股存在的同業(yè)競爭問題，需要個案分析，看是否影響發(fā)行人利益，也需要清理；行人利益，也需要清理；2 2關聯(lián)交易非關聯(lián)化：報告期內轉讓給第三方的，如轉讓完后仍有交易的，需關聯(lián)交易非關聯(lián)化：報告期內轉讓給第三方的，如轉讓完后仍有交易的，需要關注；采用注銷方式處理關聯(lián)交易比較徹底，需要注意注銷履行程序、資產要關注；采用注

59、銷方式處理關聯(lián)交易比較徹底，需要注意注銷履行程序、資產/ /債務的處理債務的處理/ /涉及發(fā)行人的債務糾紛等問題。涉及發(fā)行人的債務糾紛等問題。3 3發(fā)行人董監(jiān)高及親屬與發(fā)行人共同建立公司的，需要清理；發(fā)行人與控股股東發(fā)行人董監(jiān)高及親屬與發(fā)行人共同建立公司的，需要清理；發(fā)行人與控股股東/ /實際控實際控制人共同建立公司的，需要關注；如控股股東制人共同建立公司的，需要關注；如控股股東/ /實際控制人為自然人的，建議清理；實際控制人為自然人的，建議清理；4 4如有資金占用，須進展清理，核查報告期占用詳情。如有資金占用，須進展清理，核查報告期占用詳情。證監(jiān)會審核關注問題證監(jiān)會審核關注問題創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板第

60、六十四頁，共82頁。2 2、最近、最近1 1年新增股東問題年新增股東問題1 1需要披露：增資轉讓的原因、定價、資金來源、新增股東背景、新增股東與發(fā)行人及實需要披露：增資轉讓的原因、定價、資金來源、新增股東背景、新增股東與發(fā)行人及實際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機構及簽字人員間的關系等；自然人股東需際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機構及簽字人員間的關系等；自然人股東需要披露要披露5 5年的履歷；法人股東需要披露其實際控制人。年的履歷；法人股東需要披露其實際控制人。2 2披露對發(fā)行人財務構造、公司戰(zhàn)略、未來開展的影響等內容；披露對發(fā)行人財務構造、公司戰(zhàn)略、未來開展的影響等內容；3 3