2013IPO財務(wù)審核基本思路與分析技巧

1、2013IPO財務(wù)審核基本思路與分析技巧 主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性問題主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性問題 盈利預測是否合理謹慎的問題盈利預測是否合理謹慎的問題 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易（尤其是非經(jīng)常性交易）是否關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易（尤其是非經(jīng)常性交易）是否如實披露問題如實披露問題 資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題 出資是否存在瑕疵的問題出資是否存在瑕疵的問題 募集資金的使用方向與效益問題募集資金的使用方向與效益問題 稅收政策與調(diào)整問題稅收政策與調(diào)整問題 IPOIPO高成長的業(yè)績井噴現(xiàn)象高成長的業(yè)績井噴現(xiàn)象 土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的處理問題土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的處

2、理問題七、七、IPOIPO財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注 10.高度關(guān)注資金拆借與資金占用問題高度關(guān)注資金拆借與資金占用問題 11.11.員工持股問題員工持股問題 12.12.賬外收入的問題及其處理賬外收入的問題及其處理 13.13.違規(guī)集資及其核算處理違規(guī)集資及其核算處理 14.14.申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃 15. 15. 原始報表與申報報表的比較原始報表與申報報表的比較 16.16.創(chuàng)業(yè)板的成長性問題重點關(guān)注其中的財創(chuàng)業(yè)板的成長性問題重點關(guān)注其中的財務(wù)會計信息披露問題務(wù)會計信息披露問題 17.17.表外問題風險表外問題風險 18.18.創(chuàng)業(yè)板內(nèi)部

3、控制問題創(chuàng)業(yè)板內(nèi)部控制問題1.1.主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性 常見問題（常見問題（1 1） 收入確認方法披露不清，在風險報酬實際上未收入確認方法披露不清，在風險報酬實際上未發(fā)生轉(zhuǎn)移或未完全轉(zhuǎn)移時提前確認收入，主要發(fā)生轉(zhuǎn)移或未完全轉(zhuǎn)移時提前確認收入，主要表現(xiàn)為最近一個會計年度收入、凈利潤、應(yīng)收表現(xiàn)為最近一個會計年度收入、凈利潤、應(yīng)收賬款的大幅增長，預收賬款的大幅下降；賬款的大幅增長，預收賬款的大幅下降；案例： 某通訊企業(yè)是專門從事專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)的服務(wù)某通訊企業(yè)是專門從事專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)的服務(wù)商，主要為能源交通等行業(yè)提供通訊技術(shù)解

4、決方案，包括商，主要為能源交通等行業(yè)提供通訊技術(shù)解決方案，包括相關(guān)軟硬件產(chǎn)品的研發(fā)、制造和服務(wù)，業(yè)務(wù)分為專網(wǎng)通訊相關(guān)軟硬件產(chǎn)品的研發(fā)、制造和服務(wù)，業(yè)務(wù)分為專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案與數(shù)字視頻業(yè)務(wù)，其中專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方技術(shù)解決方案與數(shù)字視頻業(yè)務(wù)，其中專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案是公司的核心業(yè)務(wù)。故主業(yè)的毛利率與凈利率都很高，案是公司的核心業(yè)務(wù)。故主業(yè)的毛利率與凈利率都很高，但是近三年成長性不是很好，但是近三年成長性不是很好，20082008年甚至出現(xiàn)下滑，該公年甚至出現(xiàn)下滑，該公司解釋為奧運會惹的禍，奧運期間，部分工程項目進度緩司解釋為奧運會惹的禍，奧運期間，部分工程項目進度緩慢，生產(chǎn)、發(fā)貨、安裝、調(diào)試、運

5、行、驗收等環(huán)節(jié)出現(xiàn)滯慢，生產(chǎn)、發(fā)貨、安裝、調(diào)試、運行、驗收等環(huán)節(jié)出現(xiàn)滯后，使得營業(yè)收入無法正常確認，從而導致后，使得營業(yè)收入無法正常確認，從而導致20082008年公司營年公司營業(yè)收入與業(yè)績均不理想，且下降。業(yè)收入與業(yè)績均不理想，且下降。 其其IPO IPO 申報稿三年又一期的利潤表披露、經(jīng)營活動現(xiàn)金流申報稿三年又一期的利潤表披露、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量表如下：量表如下：項目項目20092009年年1 1月月66月月20082008年年20072007年年20062006年年一、營業(yè)收入一、營業(yè)收入74992340.50 160876393.05 174846367.76 155163459.38

6、減：營業(yè)成本38520367.05 84553568.37 92996189.06 83676365.63 營業(yè)稅金及附加100133.74 174282.43 161440.00 363648.40 銷售費用7389360.28 11280256.67 14767816.57 7953584.46 管理費用10116149.76 17181659.32 23609704.83 17126440.11 財務(wù)費用4398371.64 7231588.39 3483135.66 7090646.39 資產(chǎn)減值損失-92505.60 32863.70 -577269.98 103452.07 加：公

7、允價值變動損益 投資收益 其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益二、營業(yè)利潤二、營業(yè)利潤14560463.63 40422165.17 40405351.62 38849322.32 加：營業(yè)外收入2675282.05 3083579.10 4767621.29 1459697.01 減：營業(yè)外支出34588.46 71333.62 125.00 49225.99 其中：非流動資產(chǎn)處置損失34588.46 125.00 26784.96 三、利潤總額三、利潤總額17201157.22 43434410.65 45172847.91 40259793.34 減：所得稅費用2282052.27 54

8、13013.18 3133528.86 2539170.65 四、凈利潤四、凈利潤14919104.95 38021397.47 42039319.05 37720622.69 IPOIPO利潤表利潤表 （單位：元）經(jīng)營現(xiàn)金流量表經(jīng)營現(xiàn)金流量表 （單位：元）項目項目20092009年年1 1月月66月月20082008年年20072007年年20062006年年一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金77908304.48 116891553.54 173803226.99 168186033.49 收到的稅費返還1175282.05 1819500

9、.60 4767621.29 919414.01 收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金1927010.36 248412.95 26667523.37 現(xiàn)金流入小計81010596.89 118959467.09 178570848.28 195772970.87 購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金42477896.11 105038504.91 104509847.01 108501534.07 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金4210411.34 13039892.61 13097257.81 8876289.98 支付的各項稅費10692747.97 17384029.33 22854520.81 1

10、0247000.58 支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金12462654.23 17872692.04 26239209.79 16047291.20 現(xiàn)金流出小計69843709.65 153335118.89 166700835.42 143672115.83 經(jīng)營活動生產(chǎn)的現(xiàn)金流量凈額11116887.24 (34375651.80)(34375651.80)11870012.86 52100855.04 應(yīng)收帳款應(yīng)收帳款 20092009年年1-61-6月月 154128451.91154128451.91 20082008年年 133663720.70133663720.70 20072

11、007年年 100786756.82100786756.82 20062006年年 89058535.2689058535.26 預收賬款預收賬款 20092009年年1-61-6月月 28027.1528027.15 20082008年年 120086.29120086.29 20072007年年 2920784.422920784.42 20062006年年 1678611.301678611.30 該公司從收入確認角度來看，專網(wǎng)通訊技該公司從收入確認角度來看，專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案屬于既有商品銷售，又有勞務(wù)術(shù)解決方案屬于既有商品銷售，又有勞務(wù)提供的混合銷售業(yè)務(wù)。結(jié)合業(yè)務(wù)特點與收提供的混合銷

12、售業(yè)務(wù)。結(jié)合業(yè)務(wù)特點與收入確認原則，根據(jù)謹慎性原則，公司在貨入確認原則，根據(jù)謹慎性原則，公司在貨物已發(fā)至用戶并滿足開通條件且對應(yīng)項目物已發(fā)至用戶并滿足開通條件且對應(yīng)項目的成本能夠可靠計量時，確認銷售收入的的成本能夠可靠計量時，確認銷售收入的實現(xiàn)。即初驗合格才確認收入。實現(xiàn)。即初驗合格才確認收入。同花順案例 金融資訊和數(shù)據(jù)服務(wù) 收入確認原則為：在提供金融資訊和數(shù)據(jù)服務(wù)前，預收全部款項，待提供服務(wù)時平均分攤。 2009年上半年收入高達4685萬元，同期預收賬款2270萬元。新增收入遠遠超過新增預收賬款。 創(chuàng)業(yè)板目前成為創(chuàng)富版，2010年底平均市盈率82.67.平均每兩天制造億萬富翁。應(yīng)有的職業(yè)分析

13、與關(guān)注 該公司近三年成長性不是很好，該公司近三年成長性不是很好，20082008年業(yè)績下滑，但凈利年業(yè)績下滑，但凈利潤還是正的，可是潤還是正的，可是20082008年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量卻出現(xiàn)負數(shù)，年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量卻出現(xiàn)負數(shù)，現(xiàn)金流量表整體慘不忍睹。應(yīng)收賬款的大量增加，預收賬現(xiàn)金流量表整體慘不忍睹。應(yīng)收賬款的大量增加，預收賬款大量減少，說明該公司可能存在收入確認提前，導致的款大量減少，說明該公司可能存在收入確認提前，導致的應(yīng)收與預收問題，應(yīng)收與預收問題，20092009年更少，嚴重違反通訊行業(yè)年更少，嚴重違反通訊行業(yè)1-4-4-1-4-4-1 1的付款習慣，即簽約時付的付款習慣，即簽約時付1

14、0%10%，到貨時付，到貨時付40%40%，初驗時付，初驗時付40%40%，剩下，剩下10%10%作為質(zhì)保金。作為質(zhì)保金。 雖然該公司說奧運會的影響很大，但事實上，奧運會的只雖然該公司說奧運會的影響很大，但事實上，奧運會的只在北京且影響也只有在北京且影響也只有20082008年第年第3 3季度，奧運給公司帶來不季度，奧運給公司帶來不良影響的同時也帶動了北京交通通信市場，即使該公司所良影響的同時也帶動了北京交通通信市場，即使該公司所言屬實，證明該公司控制風險的能力也過弱，言屬實，證明該公司控制風險的能力也過弱，IPOIPO條件極條件極不成熟。且涉嫌提前確認收入。不成熟。且涉嫌提前確認收入。提 示

15、 收入的確認與計量應(yīng)與公司的業(yè)務(wù)類型相匹配，應(yīng)收入的確認與計量應(yīng)與公司的業(yè)務(wù)類型相匹配，應(yīng)能反映公司的盈利模式，應(yīng)與準則的規(guī)定相吻合。能反映公司的盈利模式，應(yīng)與準則的規(guī)定相吻合。對于特殊行業(yè)尤其要關(guān)注，對于特殊行業(yè)尤其要關(guān)注，應(yīng)當充分考慮其合規(guī)性應(yīng)當充分考慮其合規(guī)性及合理性及合理性。 例如：買一贈一例如：買一贈一 獎勵積分的銷售獎勵積分的銷售 預售充值卡預售充值卡 電子商務(wù)服務(wù)商收入電子商務(wù)服務(wù)商收入 網(wǎng)游公司收入網(wǎng)游公司收入 動漫企業(yè)收入動漫企業(yè)收入關(guān)于買一贈一 贈送部分不做捐贈處理，而是視同降價銷售。 例如：預存1000元現(xiàn)金可消費價目表上2000元的商品或勞務(wù)，則視作降價50%銷售，如果

16、一次性消費了價目表上1000元的商品或者勞務(wù)，確認的收入為1000*（1000/2000）=500元。關(guān)于獎勵積分收入的確認 企業(yè)在銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的同時授予客戶企業(yè)在銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的同時授予客戶獎勵積分的，應(yīng)當將銷售取得的貨款或應(yīng)收獎勵積分的，應(yīng)當將銷售取得的貨款或應(yīng)收貨款在商品銷售或勞務(wù)提供產(chǎn)生的收入與獎貨款在商品銷售或勞務(wù)提供產(chǎn)生的收入與獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款或者應(yīng)收款扣除獎勵積分公允價值部分貨款或者應(yīng)收款扣除獎勵積分公允價值部分確認為收入，與獎勵積分相關(guān)的部分公允價確認為收入，與獎勵積分相關(guān)的部分公允價值應(yīng)首先作為遞延收

17、益，在客戶兌換獎勵積值應(yīng)首先作為遞延收益，在客戶兌換獎勵積分或失效時，結(jié)轉(zhuǎn)計入當期損益。分或失效時，結(jié)轉(zhuǎn)計入當期損益。 兌現(xiàn)獎勵積分時可能采用獎品的形式，則遞兌現(xiàn)獎勵積分時可能采用獎品的形式，則遞延收益確認收入的同時，要確認獎品的成本。延收益確認收入的同時，要確認獎品的成本。 關(guān)于預售充值卡關(guān)于預售充值卡 在預售發(fā)卡時，銷售方既未完成服務(wù)也未發(fā)生提在預售發(fā)卡時，銷售方既未完成服務(wù)也未發(fā)生提供服務(wù)的費用，并且購買方在全額消費之前具有供服務(wù)的費用，并且購買方在全額消費之前具有對方的債權(quán)，在訴訟時效內(nèi)具有退款的權(quán)利，因?qū)Ψ降膫鶛?quán)，在訴訟時效內(nèi)具有退款的權(quán)利，因此，根據(jù)收入確認的配比原則，不能確認收入

18、。此，根據(jù)收入確認的配比原則，不能確認收入。 銷售方應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制體系和信息數(shù)據(jù)系銷售方應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制體系和信息數(shù)據(jù)系統(tǒng)，有效控制和記錄預售卡的銷售與消費情況，統(tǒng)，有效控制和記錄預售卡的銷售與消費情況，根據(jù)客戶實際消費量確認銷售收入，如果預售卡根據(jù)客戶實際消費量確認銷售收入，如果預售卡在有效期內(nèi)一直沒有消費完，則可根據(jù)合理的會在有效期內(nèi)一直沒有消費完，則可根據(jù)合理的會計估計在有效期末確認銷售收入。計估計在有效期末確認銷售收入。關(guān)于電子商務(wù)服務(wù)商收入 淘寶網(wǎng)為例，主要從事，個人對個人銷售淘寶網(wǎng)為例，主要從事，個人對個人銷售（C2CC2C），公司對個人銷售業(yè)務(wù)（），公司對個人銷售業(yè)務(wù)（

19、B2CB2C）。）。收入來源有兩種，一種是搜索競價排名，收入來源有兩種，一種是搜索競價排名，包括包括C2C,B2C,P4P(C2C,B2C,P4P(按照效果付費按照效果付費) )。二是品。二是品牌商城，主要是牌商城，主要是B2CB2C模式，收取傭金。淘寶模式，收取傭金。淘寶網(wǎng)主要根據(jù)關(guān)鍵詞，搜索競價排名的出價網(wǎng)主要根據(jù)關(guān)鍵詞，搜索競價排名的出價和關(guān)鍵詞被點擊的次數(shù)，交易額及規(guī)定費和關(guān)鍵詞被點擊的次數(shù)，交易額及規(guī)定費率，通過支付寶實時向賣家收費。率，通過支付寶實時向賣家收費。關(guān)于網(wǎng)游公司收入 網(wǎng)游公司的收入主要來源于網(wǎng)絡(luò)游戲本身的收費網(wǎng)游公司的收入主要來源于網(wǎng)絡(luò)游戲本身的收費和相關(guān)附加收費。網(wǎng)絡(luò)

20、游戲本身包括收費游戲和和相關(guān)附加收費。網(wǎng)絡(luò)游戲本身包括收費游戲和免費游戲，對于收費游戲網(wǎng)游公司主要依據(jù)游戲免費游戲，對于收費游戲網(wǎng)游公司主要依據(jù)游戲玩家的游戲時間收取點卡費，收入與玩家的人數(shù)玩家的游戲時間收取點卡費，收入與玩家的人數(shù)和時間成正比，道具收費是其另一收入來源。和時間成正比，道具收費是其另一收入來源。 近年來發(fā)展起來的免費游戲正在成為網(wǎng)絡(luò)游戲中近年來發(fā)展起來的免費游戲正在成為網(wǎng)絡(luò)游戲中的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來源包括源包括; ;虛擬道具收費和增值服務(wù)收費，比如服務(wù)虛擬道具收費和增值服務(wù)收費，比如服務(wù)性的短信收費和其他增值短信服

21、務(wù)收費，許多商性的短信收費和其他增值短信服務(wù)收費，許多商家青睞于如此數(shù)量巨大的玩家，紛紛將廣告投入家青睞于如此數(shù)量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網(wǎng)游企業(yè)廣告收入原則上應(yīng)在相關(guān)廣告開其中，網(wǎng)游企業(yè)廣告收入原則上應(yīng)在相關(guān)廣告開始出現(xiàn)于公眾面前才能確認。始出現(xiàn)于公眾面前才能確認。關(guān)于動漫企業(yè) 從動漫企業(yè)的經(jīng)營方式來看，可分為自創(chuàng)和合作從動漫企業(yè)的經(jīng)營方式來看，可分為自創(chuàng)和合作形式兩大類，對于動漫影視作品前期投入大，在形式兩大類，對于動漫影視作品前期投入大，在取得許可證后，通過出售（發(fā)行）或其他（如合取得許可證后，通過出售（發(fā)行）或其他（如合作、授予、轉(zhuǎn)讓等）方式獲取收入，獲得收益的作、授予、轉(zhuǎn)讓等

22、）方式獲取收入，獲得收益的時間較長，其收入主要是在將碟片實物交付給客時間較長，其收入主要是在將碟片實物交付給客戶驗收合格并取得其確認的證據(jù)后在合同約定的戶驗收合格并取得其確認的證據(jù)后在合同約定的發(fā)行期間內(nèi)分期確認收入。發(fā)行期間內(nèi)分期確認收入。 相關(guān)其他收入與特殊問題參見：相關(guān)其他收入與特殊問題參見：創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會上市重點財務(wù)問題研討會.doc.doc收入確認應(yīng)注意 應(yīng)根據(jù)企業(yè)具體的經(jīng)營模式，結(jié)合企業(yè)會計準則對收入確認的四個原則對照披露。尤其是新經(jīng)濟、新商業(yè)模式企業(yè)，更應(yīng)當充分揭示行業(yè)、企業(yè)特有的經(jīng)營模式和風險特征，把握收入確認的實質(zhì)性特征前提下，適當靈活地結(jié)

23、合自身的實際經(jīng)營、核算情況確定自己公司收入確認原則并充分披露。如，對于客戶實現(xiàn)零庫存的企業(yè)，只有企業(yè)的產(chǎn)品被客戶使用之后，才能確認收入，企業(yè)發(fā)出產(chǎn)品時，不能確認收入。 常見問題（常見問題（2 2） ： 資產(chǎn)減值準備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如關(guān)聯(lián)資產(chǎn)減值準備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項不計提減值準備、壞賬準備計提比例方應(yīng)收款項不計提減值準備、壞賬準備計提比例偏低、長期無利用價值的無形資產(chǎn)不計提減值準偏低、長期無利用價值的無形資產(chǎn)不計提減值準備等；備等； 固定資產(chǎn)的折舊政策與同行業(yè)上市公司相比明顯固定資產(chǎn)的折舊政策與同行業(yè)上市公司相比明顯不穩(wěn)健；不穩(wěn)?。?在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后、

24、借款費用資本在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后、借款費用資本化的范圍擴大、時間延長；化的范圍擴大、時間延長； 福建星網(wǎng)銳捷招股說明書（福建星網(wǎng)銳捷招股說明書（20102010）.pdf.pdf 279 279頁頁（其（其應(yīng)收賬款壞賬準備政策解釋較為合理，可以作為參考）應(yīng)收賬款壞賬準備政策解釋較為合理，可以作為參考）資產(chǎn)減值舞弊與審計 相關(guān)會計規(guī)定：企業(yè)會計準則第8號資產(chǎn)減值，自2007年1月1日起在上市公司施行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行。該準則規(guī)定：在資產(chǎn)的可收回金額低于賬面價值時應(yīng)計提資產(chǎn)減值準備，資產(chǎn)減值準備一經(jīng)確認，不得在以后期間轉(zhuǎn)回。 合理計提各項資產(chǎn)減值準備符合謹慎性原則的要求。謹慎性原則要求企業(yè)

25、進行會計核算時，不得多計資產(chǎn)或收益，少計負債或費用，不得設(shè)置秘密準備。按照原來的準則，賦予了企業(yè)的選擇權(quán)，但也成為企業(yè)盈余管理的重要工具20032003年參股南方證券的多家企業(yè)計提減值準備的情況，說明了什么？年參股南方證券的多家企業(yè)計提減值準備的情況，說明了什么？南方證券沉浮始末1992年12月21日，南方證券有限公司在深圳特區(qū)成立。1996年12月31日，總資產(chǎn)已經(jīng)達到149.7億元人民幣。 2000年，南方證券吸收了大量的委托理財業(yè)務(wù)，并簽訂大量保底合約，這是南方證券增資擴股的開始，也為后來背上包袱埋下伏筆。 2002年,改制為股份有限公司。同年6月，原申銀萬國總裁闞治東臨危受命出任南方證

26、券總裁 2003年南方證券承銷的股票數(shù)量在全部券商中排名第一。 2003年11月，爆發(fā)信用危機，機構(gòu)客戶、個人投資者紛紛撤離，委托理財客戶天天上門索債。 2004年1月2日，中國證監(jiān)會和深圳市政府聯(lián)合頒發(fā)公告,對南方證券實施行政接管。 2005年4月29日，證監(jiān)會宣布關(guān)閉南方證券。 2005年11月4日，南方證券的正?？蛻艚唤油瓿芍笃鹱詣愚D(zhuǎn)入中國建銀投資證券有限責任公司（簡稱中投證券）。 2003年正是南方證券生死不明的時候，對其投資的上市公司分別出于不同的需求，計提了減值準備，但計提比例大相徑庭。 以上汽和首創(chuàng)股份為例，我們可以看出雖然持有金額相同，但計提比例一個為100%，一個為15%。

27、 我們會發(fā)現(xiàn)盈利狀況好的和盈利狀況不好的計提的比例均較高？ 虧損的讓我一次虧個夠！虧損的讓我一次虧個夠！ 盈利的隱藏利潤，待未來虧損時再釋放出盈利的隱藏利潤，待未來虧損時再釋放出來形成利潤！來形成利潤！ 財務(wù)報表說要符合真實性，這是一種假設(shè)，而不是事實，所以可靠性才是目標。資產(chǎn)減值準備項目的特點 資產(chǎn)減值牽涉的范圍廣，內(nèi)容多，金額巨大，需要運用大量的估計與判斷程序，不確定性增大。并且計提、核銷計算較為復雜，容易錯計和漏計，需要會計人員的素質(zhì)較高，對市場了解、對估價準確的衡量，均提出較高的要求。 尤其是在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不健全的情況下，對減值準備具有較大的會計選擇性，容易導致較大的會計利潤選擇空

28、間。管理當局利用資產(chǎn)減值蓄意舞弊的行為方式 扭轉(zhuǎn)虧損：當上市公司最近兩個年度的會計利潤為負值時，其即將轉(zhuǎn)為被特殊處理的公司（ST時），三年連續(xù)虧損就要暫停上市，半年內(nèi)仍不盈利的將被終止上市。這時的重壓之下，容易導致管理當局計提較低的減值準備，使得公司剛好盈利。 夸大虧損：如果已經(jīng)知道本年度虧損已成定局，即使本期資產(chǎn)減值為零，也難以避免虧損的命運，計提準備時這個企業(yè)就會傾向于計提較大比例的減值準備。將經(jīng)營業(yè)績做低，輕裝上陣，以求增加未來收益。為避免次年ST或者虧損做好準備。盡管當時業(yè)績不好，但卻為未來埋下了伏筆。 利潤平滑。盈利時多計提減值。傾向于計提較高的減值，將利潤轉(zhuǎn)移到下一年。 雖然新準則

29、對資產(chǎn)減值的轉(zhuǎn)回做了限制性的規(guī)定，但還是對利潤操縱提供了較大的空間，仍然存在很多不完善的地方。 新會計準則在有關(guān)流動性資產(chǎn)的計提轉(zhuǎn)回方而與現(xiàn)行規(guī)定并沒有多大變化，因此新會計準則并不能完全堵住上市公司利用流動資產(chǎn)的計提轉(zhuǎn)回操縱利潤的漏洞。 例如，應(yīng)收賬款計提壞賬的會計政策可選擇性太強。企業(yè)會計制度規(guī)定企業(yè)計提壞賬準備的方法由企業(yè)自行確定且提取比例也由企業(yè)自行估計，這給企業(yè)調(diào)節(jié)利潤留下了巨大的操作空間。企業(yè)如認為應(yīng)收款項收不回來，全額提取壞賬準備也未違反會計制度，這也使得審計人員有時明知企業(yè)在造假也無法予以糾正。 常見問題（常見問題（3 3） ： 對會計估計變更進行追溯調(diào)整：對會計估計變更進行追溯

30、調(diào)整： 案例：案例： A公司公司主營業(yè)務(wù)為小電器的制造與銷售，報告期內(nèi)變更模主營業(yè)務(wù)為小電器的制造與銷售，報告期內(nèi)變更模具費用攤銷年限，由具費用攤銷年限，由2-3年變更為年變更為3年攤銷年限；年攤銷年限； A公司公司將此視為會計政策變更，對會計報表進行追溯調(diào)整，將此視為會計政策變更，對會計報表進行追溯調(diào)整，調(diào)增調(diào)增2003年、年、2004年凈利潤年凈利潤824萬元、萬元、2400萬元，占當期萬元，占當期凈利潤的凈利潤的12%、31%，對經(jīng)營成果有重大影響；，對經(jīng)營成果有重大影響； 審計機構(gòu)出具了標準無保留意見，保薦機構(gòu)對此未提出審計機構(gòu)出具了標準無保留意見，保薦機構(gòu)對此未提出異議。異議。 點評

31、：大家會發(fā)現(xiàn)這是一個明顯會計估計變更的例子，點評：大家會發(fā)現(xiàn)這是一個明顯會計估計變更的例子，但該公司卻按照會計政策的變更進行追溯調(diào)整。但該公司卻按照會計政策的變更進行追溯調(diào)整。v常見問題（常見問題（4 4） ： 隨意改變應(yīng)收款項壞賬準備核算方法、調(diào)整壞賬隨意改變應(yīng)收款項壞賬準備核算方法、調(diào)整壞賬準備計提比例；準備計提比例； 人為操縱無形資產(chǎn)、長期待攤費用的攤銷年限；人為操縱無形資產(chǎn)、長期待攤費用的攤銷年限； 境內(nèi)外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一境內(nèi)外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一致。致。 常見問題（常見問題（5 5）：）： 不分性質(zhì)，只按債務(wù)人對應(yīng)收款項進行分類，賬不分性質(zhì)，只按債

32、務(wù)人對應(yīng)收款項進行分類，賬齡也混合處理；齡也混合處理； 在未征得債務(wù)人同意的情況，按收款先沖銷賬齡在未征得債務(wù)人同意的情況，按收款先沖銷賬齡最長的應(yīng)收款項處理，人為優(yōu)化應(yīng)收款項的賬齡最長的應(yīng)收款項處理，人為優(yōu)化應(yīng)收款項的賬齡結(jié)構(gòu)。結(jié)構(gòu)。 常見問題（常見問題（6 6） 或有事項及承諾事項披露的充分性，常見問或有事項及承諾事項披露的充分性，常見問題：題： 或有事項披露不全面；或有事項披露不全面； 承諾事項披露不全面。承諾事項披露不全面。 常見問題（常見問題（7 7） 關(guān)聯(lián)交易定價政策不合理；關(guān)聯(lián)交易定價政策不合理； 關(guān)聯(lián)交易定價變動頻繁，合理性依據(jù)不足；關(guān)聯(lián)交易定價變動頻繁，合理性依據(jù)不足； 關(guān)聯(lián)

33、購銷價款結(jié)算違反合同協(xié)議，以正常購銷方關(guān)聯(lián)購銷價款結(jié)算違反合同協(xié)議，以正常購銷方式掩蓋實際上的違規(guī)占用資金；式掩蓋實際上的違規(guī)占用資金； 與關(guān)聯(lián)方（尤其是控股股東）之間存在象征性金與關(guān)聯(lián)方（尤其是控股股東）之間存在象征性金額或無償?shù)年P(guān)聯(lián)交易等等。額或無償?shù)年P(guān)聯(lián)交易等等。 關(guān)聯(lián)交易的特點是面廣、種類繁多、交易頻繁、內(nèi)容復雜、金額及影響大、內(nèi)部安排、容易操縱，對企業(yè)報表的影響大，并難以發(fā)現(xiàn)及監(jiān)管。 關(guān)聯(lián)交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該是逐年減少而不是增加。 目前因關(guān)聯(lián)交易而被否的企業(yè)，主要存在以下問題：（1）交易的日的及動機；（2）定價不公允或不能證實其定價是

34、公允的；（3）關(guān)聯(lián)方界定不完整；（4）會計處理不當；（5）交易程序不規(guī)范；（6）實質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化； 例如：某公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關(guān)聯(lián)交易，金額較大，而且募投項目實施以后，關(guān)聯(lián)交易的金額還將繼續(xù)擴大，公司對控股股東的依賴性過大。 再如：某公司最近三年一期經(jīng)營業(yè)績良好。但股東未將核心技術(shù)注入到公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大知識產(chǎn)權(quán)類關(guān)聯(lián)交易以及其他關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項目技術(shù)是由公司和關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的。這即是關(guān)聯(lián)交易的問題也是獨立性的問題。 審計人員在幫助發(fā)行人選擇會計政策及會計估計時審計人員在幫助發(fā)行人選擇

35、會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，及過于謹慎的會計政策， 設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。 其中，重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)其中，重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估

36、計。司會計估計?？偨Y(jié)總結(jié) 會計政策與會計估計不夠穩(wěn)鍵會計政策與會計估計不夠穩(wěn)鍵 折舊年限過長導致折舊計提不足折舊年限過長導致折舊計提不足 應(yīng)收款項壞賬準備政策不當導致計提比例過低應(yīng)收款項壞賬準備政策不當導致計提比例過低 不適當?shù)馁Y本化政策（關(guān)注無形資產(chǎn)開發(fā)支出資本化問不適當?shù)馁Y本化政策（關(guān)注無形資產(chǎn)開發(fā)支出資本化問題）題）創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會.doc.doc 會計政策與會計估計過于穩(wěn)健會計政策與會計估計過于穩(wěn)健 縮短折舊年限縮短折舊年限 加大減值計提加大減值計提 加大費用化力度加大費用化力度問題：審計人員發(fā)現(xiàn)其穩(wěn)健問題是否建議其調(diào)整，例如問題

37、：審計人員發(fā)現(xiàn)其穩(wěn)健問題是否建議其調(diào)整，例如過于穩(wěn)健問題？過于穩(wěn)健問題？會計政策及會計估計的穩(wěn)健性會計政策及會計估計的穩(wěn)健性部分上市公司壞賬準備計提比例（同行業(yè)可供參考）部分上市公司壞賬準備計提比例（同行業(yè)可供參考）上市公司1年以內(nèi)1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%蘇泊爾5%8%15%50%80%100%思源電氣5%10%30%50%50%100%雙鷺藥業(yè)1%、3%10%20%30%50%100%山東威達5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣達5%30%50

38、%100%100%100%麗江旅游5%10%50%100%100%100%巨輪股份5%10%25%100%100%100%久聯(lián)發(fā)展5%7%10%20%40%100%達安基因0.50%10%15%40%40%40%華帝股份5%10%20%30%50%100%簡單平均4%11%25%55%64%82%部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策（同行業(yè)可供參考）部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策（同行業(yè)可供參考）上市公司簡稱房屋建筑物機器設(shè)備(通用)機器設(shè)備(專用)運輸設(shè)備電子設(shè)備其他設(shè)備凈殘值率宜科科技20-3510105555%、10%蘇泊爾20-305106-103%思源電氣2088554%雙鷺藥業(yè)15-308-

39、158-15103%山東威達351010853%七喜股份20-401010555%七匹狼205-105-1010510%美欣達5-305-85-85-105-83-83-5%麗江旅游10-2010-1510-157-10510%巨輪股份15-3510108575%久聯(lián)發(fā)展20-405-205-2080達安基因30-355-103-50、4%華帝股份2010105510% 變更固定資產(chǎn)折舊年限 變更壞賬準備計提比例 變更收入確認方法 變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法 變更安全生產(chǎn)費的提取標準會計政策及會計估計的一貫性問題也應(yīng)引起注意！會計政策及會計估計的一貫性問題也應(yīng)引起注意！ 目前擬上市企業(yè)對會計政策的選

40、擇，一般都比較規(guī)范，新會計準則對于壞賬準備、減值準備等容易產(chǎn)生操縱利潤的地方進行了謹慎的規(guī)定。值得一提的是，對于高危行業(yè)企業(yè)按照規(guī)定提取的安全生產(chǎn)費用，應(yīng)當按照企業(yè)會計準則講解（2008）中的具體要求處理，在所有者權(quán)益“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨列報，不再作為負債列示。煤炭企業(yè)在固定資產(chǎn)折舊外計提的維簡費，應(yīng)比照安全生產(chǎn)費用的原則處理。 IPOIPO企業(yè)是否需要編制盈利預測。企業(yè)是否需要編制盈利預測。 管理辦法管理辦法由企業(yè)決定是否編制盈利預測，未作強制性要求，由企業(yè)決定是否編制盈利預測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當披露兩種口徑的盈但本次募集資金擬用于重大

41、資產(chǎn)購買的，應(yīng)當披露兩種口徑的盈利預測報告：假設(shè)按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告；利預測報告：假設(shè)按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告；假設(shè)發(fā)行當年假設(shè)發(fā)行當年1 1月月1 1日完成購買的盈利預測報告。日完成購買的盈利預測報告。 申報會計師是否建議企業(yè)編制盈利預測。申報會計師是否建議企業(yè)編制盈利預測。為規(guī)避風險，盡量建議為規(guī)避風險，盡量建議企業(yè)不編制。企業(yè)不編制。 關(guān)注審核報告格式的變化關(guān)注審核報告格式的變化 按照按照中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第31113111號號預測預測性財務(wù)信息的審核性財務(wù)信息的審核執(zhí)行審核程序以及出具報告。執(zhí)行審核程序以及出具

42、報告。 目前未達到盈利預測數(shù)額的懲罰措施。目前未達到盈利預測數(shù)額的懲罰措施。 原僅對上市公司再融資未達盈利預測數(shù)額規(guī)定了處罰措原僅對上市公司再融資未達盈利預測數(shù)額規(guī)定了處罰措施，施，管理辦法管理辦法明確規(guī)定明確規(guī)定IPOIPO企業(yè)也適用此處罰。企業(yè)也適用此處罰。2.盈利預測是否合理、謹慎盈利預測是否合理、謹慎處罰措施如下 利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測80%80%，除因不可，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)在股東大會及中國證告簽字注冊會計師應(yīng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉，中國監(jiān)會指定報刊公開

43、作出解釋并道歉，中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。 利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測50%50%的，除因不的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在可抗力外，中國證監(jiān)會在3636個月內(nèi)不受理個月內(nèi)不受理該公司公開發(fā)行證券申請。該公司公開發(fā)行證券申請。 常見問題：常見問題： 人為將生產(chǎn)經(jīng)營計劃能否實現(xiàn)、大宗原材料價格是否大人為將生產(chǎn)經(jīng)營計劃能否實現(xiàn)、大宗原材料價格是否大幅波動等可控或可預計因素作為基本假設(shè)；幅波動等可控或可預計因素作為基本假設(shè)； 盈利預測結(jié)果嚴重脫離預測年度已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)盈利預測結(jié)果嚴重脫離預測年度已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)及已簽訂的合同

44、訂單，且預計變動趨勢、變動幅度與數(shù)及已簽訂的合同訂單，且預計變動趨勢、變動幅度與前三年一期經(jīng)營業(yè)績變動趨勢不符；前三年一期經(jīng)營業(yè)績變動趨勢不符； 盈利預測結(jié)果與同行業(yè)已上市公司相比，在收入及毛利盈利預測結(jié)果與同行業(yè)已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差異。率上存在重大差異。注意事項考慮編制盈利預測時依賴歷史財務(wù)信息的程度是否合理，盈利預測信息與歷史財務(wù)信息的編制基礎(chǔ)是否一致，并選用了恰當?shù)臅嬚?，并為管理層考慮假設(shè)提供的歷史基準考慮編制盈利預測相關(guān)的內(nèi)部控制，編制人員的專業(yè)技能和經(jīng)驗考慮支持管理層作出假設(shè)的文件性質(zhì)以前期間編制盈利預測的準確性，及其與實際情況出現(xiàn)重大差異的原因考慮企業(yè)的經(jīng)

45、營周期盈利預測審核注意事項盈利預測審核注意事項 注冊會計師應(yīng)注意你僅提供有限保證，不注冊會計師應(yīng)注意你僅提供有限保證，不是對盈利預測能否實現(xiàn)發(fā)表意見，僅是對是對盈利預測能否實現(xiàn)發(fā)表意見，僅是對其假設(shè)是否合理發(fā)表意見。其假設(shè)是否合理發(fā)表意見。 應(yīng)該說盈利預測審核問題，目前出問題的應(yīng)該說盈利預測審核問題，目前出問題的到不是很多，人們也學會的主動去規(guī)避。到不是很多，人們也學會的主動去規(guī)避。3. 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易（尤其是非（尤其是非經(jīng)常性交易）經(jīng)常性交易）是否如實披露是否如實披露 關(guān)聯(lián)交易披露不完整、關(guān)聯(lián)交易的定價及資關(guān)聯(lián)交易披露不完整、關(guān)聯(lián)交易的定價及資產(chǎn)計價不合理。產(chǎn)計價不合理。

46、目前一些項目的實踐表明，中國證監(jiān)會對關(guān)目前一些項目的實踐表明，中國證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，審核的主要思路是：聯(lián)交易的審核非常嚴格，審核的主要思路是：對于關(guān)聯(lián)交易，要明確關(guān)聯(lián)交易的目的和必對于關(guān)聯(lián)交易，要明確關(guān)聯(lián)交易的目的和必要性，定價的合理性和會計處理是否恰當，要性，定價的合理性和會計處理是否恰當，審核過程中傾向于認同關(guān)聯(lián)交易趨勢應(yīng)當是審核過程中傾向于認同關(guān)聯(lián)交易趨勢應(yīng)當是逐年遞減的，以此來證明擬上市公司具有獨逐年遞減的，以此來證明擬上市公司具有獨立性立性。與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的對方應(yīng)該為與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的對方應(yīng)該為最終生產(chǎn)或者使用方，如果作為中間商，則最終生產(chǎn)或者使用方，如果作為

47、中間商，則缺乏必要性。金額較大企業(yè)認為不可以避免缺乏必要性。金額較大企業(yè)認為不可以避免的關(guān)聯(lián)交易，除非特殊行業(yè)或者業(yè)務(wù)可以在的關(guān)聯(lián)交易，除非特殊行業(yè)或者業(yè)務(wù)可以在業(yè)務(wù)審核當中接受外，大多數(shù)情況要求通過業(yè)務(wù)審核當中接受外，大多數(shù)情況要求通過收購股權(quán)或者購買資產(chǎn)等方式解決關(guān)聯(lián)交易。收購股權(quán)或者購買資產(chǎn)等方式解決關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易中存在的主要問題 金額比例大，影響財務(wù)獨立性的判斷金額比例大，影響財務(wù)獨立性的判斷 定價不公允定價不公允 目的與動機不純，不是正常交易行為，旨在調(diào)節(jié)目的與動機不純，不是正常交易行為，旨在調(diào)節(jié)利潤。利潤。 交易程序不規(guī)范，交易依據(jù)不充分，缺少相關(guān)合交易程序不規(guī)范，交易依據(jù)不充

48、分，缺少相關(guān)合同及確認。同及確認。 關(guān)聯(lián)方界定不完整關(guān)聯(lián)方界定不完整 會計處理不當會計處理不當 關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化采用的主要方式 通過出售股權(quán)等方式解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系。通過出售股權(quán)等方式解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系。關(guān)聯(lián)方通關(guān)聯(lián)方通過出讓股份或中止受讓相關(guān)股份，從名義上解除過出讓股份或中止受讓相關(guān)股份，從名義上解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系，相應(yīng)交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方關(guān)系，相應(yīng)交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易天津磁天津磁卡案例卡案例.doc .doc 隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系。隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系。有的上市公司在重組過程中，有的上市公司在重組過程中，利用潛在關(guān)聯(lián)方來為公司輸血，將交易時機選擇利用潛在關(guān)聯(lián)方來為公司輸血，將交易

49、時機選擇在正式入主上市公司前，按非公允價格交易；交在正式入主上市公司前，按非公允價格交易；交易事項完成后，才正式加盟成為關(guān)聯(lián)方。因為交易事項完成后，才正式加盟成為關(guān)聯(lián)方。因為交易時還不是法律意義上的關(guān)聯(lián)方，可以名正言順易時還不是法律意義上的關(guān)聯(lián)方，可以名正言順地避開對于關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管。地避開對于關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管。 找一個過橋公司，一筆關(guān)聯(lián)交易變成兩筆非關(guān)聯(lián)找一個過橋公司，一筆關(guān)聯(lián)交易變成兩筆非關(guān)聯(lián)交易。交易。為了規(guī)避關(guān)聯(lián)方交易會計及披露，人為地為了規(guī)避關(guān)聯(lián)方交易會計及披露，人為地多走了一家過橋公司，使關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。如多走了一家過橋公司，使關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。如上市公司將資產(chǎn)高價出售給非關(guān)聯(lián)

50、方，關(guān)聯(lián)方則上市公司將資產(chǎn)高價出售給非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方則通過其他方式彌補非關(guān)聯(lián)方的損失，或者干脆再通過其他方式彌補非關(guān)聯(lián)方的損失，或者干脆再以同樣的高價從非關(guān)聯(lián)人購回資產(chǎn)，這兩筆交易以同樣的高價從非關(guān)聯(lián)人購回資產(chǎn)，這兩筆交易就成為了非關(guān)聯(lián)交易，上市公司就可以逃避暫行就成為了非關(guān)聯(lián)交易，上市公司就可以逃避暫行規(guī)定的約束，確認高價出售資產(chǎn)帶來的收益規(guī)定的約束，確認高價出售資產(chǎn)帶來的收益 。兩家上市公司的關(guān)聯(lián)方同時收購對方上市兩家上市公司的關(guān)聯(lián)方同時收購對方上市公司的資產(chǎn)，將兩筆關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)換成兩公司的資產(chǎn)，將兩筆關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)換成兩筆非關(guān)聯(lián)方交易。筆非關(guān)聯(lián)方交易。即由上市公司的關(guān)聯(lián)方即由上市公司的關(guān)聯(lián)

51、方進行互換式收購，借以規(guī)避進行互換式收購，借以規(guī)避規(guī)定規(guī)定的約的約束，同時相互牽制，降低交易成本，最終束，同時相互牽制，降低交易成本，最終實現(xiàn)雙贏。實現(xiàn)雙贏。 禁止性的關(guān)聯(lián)交易 擬上市公司不得有償或者無償?shù)牟鸾韫镜馁Y金擬上市公司不得有償或者無償?shù)牟鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，通過銀行或非銀給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款。行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款。 擬上市公司不得委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行擬上市公司不得委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動，為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真投資活動，為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易的商業(yè)承兌匯票

52、，代控股股東及其他關(guān)聯(lián)實交易的商業(yè)承兌匯票，代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)和墊支費用，也不得互相代為承擔成方償還債務(wù)和墊支費用，也不得互相代為承擔成本與其他支出。本與其他支出。 擬上市公司不得為控股股東及本公司持股擬上市公司不得為控股股東及本公司持股50%50%以下以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。關(guān)聯(lián)方交易的解決方法規(guī)范關(guān)聯(lián)交易主要有三種方法：資產(chǎn)重組。為解決關(guān)聯(lián)交易可采取的重組方法基本上與解決同業(yè)競爭而實施的重組方法相同吣不過，許多公司對關(guān)聯(lián)方的處理并不謹慎，甚至為了能夠繼續(xù)實施關(guān)聯(lián)交易而僅對關(guān)聯(lián)關(guān)系作形式上的“非關(guān)聯(lián)化”處理，在形

53、式上雖解除關(guān)“關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化”相對于單純關(guān)聯(lián)交易而言，其危害性更甚，因此也成為IPO審核的重中之重；推動自主品牌和自有渠道的建設(shè)，積極開拓獨立第三方的采購和銷售，減少關(guān)聯(lián)方依賴；加強關(guān)聯(lián)交易制度建設(shè)，通過建立關(guān)聯(lián)交易分級授權(quán)制度、制度、表決回避制度，將經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易進行分類管理，重大關(guān)聯(lián)交易聘請中介機構(gòu)審計或評估，由獨立董事進行監(jiān)督，與關(guān)聯(lián)交易潛形化相反，上市前引入上下游企業(yè)從而將關(guān)聯(lián)交易顯形雇也正逐漸成為一種新的發(fā)展趨勢。上下游利益捆綁策略有助于保持公司峰經(jīng)營穩(wěn)定，對業(yè)績提升大有裨益，同時可將關(guān)聯(lián)交易暴露于陽光之下。不過，凡事有利有弊，IPO前引入上下游企業(yè)作為股東，為雙方

54、進行潛在利益交換埋下伏筆，增加了利益輸送嫌疑和對上下游股東的依賴，降低了公司的獨立性。關(guān)于非經(jīng)常性損益 根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1 1號號非經(jīng)常性損益的規(guī)定，其項目內(nèi)容包括：非經(jīng)常性損益的規(guī)定，其項目內(nèi)容包括： 偶發(fā)性的稅收返還、減免；偶發(fā)性的稅收返還、減免； 企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益；應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益； 與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益；與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生

55、的損益； 除同正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持交易性除同正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益；資產(chǎn)取得的投資收益； 單獨進行減值測試的應(yīng)收款項減值準備轉(zhuǎn)回；單獨進行減值測試的應(yīng)收款項減值準備轉(zhuǎn)回； 對外委托貸款取得的損益；對外委托貸款取得的損益； 采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益；值

56、變動產(chǎn)生的損益； 根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當期損益進行一根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當期損益進行一次性調(diào)整對當期損益的影響；次性調(diào)整對當期損益的影響； 計入當期損益的政府補助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按計入當期損益的政府補助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標準定額或定量享受的政府補助除外，如國照國家統(tǒng)一標準定額或定量享受的政府補助除外，如國家支持的農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)等特殊行業(yè)，審核時關(guān)鍵看其家支持的農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)等特殊行業(yè)，審核時關(guān)鍵看其能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財政補貼對能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財政補貼對公司經(jīng)營業(yè)績的影響公司經(jīng)營業(yè)績的影響及其變動趨勢

57、。及其變動趨勢。 同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進行凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進行IPOIPO審計時應(yīng)當特別審計時應(yīng)當特別關(guān)注。關(guān)注。南京高科投資性房地產(chǎn)公允價值運用案例分析作為以從事開發(fā)區(qū)基建起步的上市公司，南京高科的園區(qū)建設(shè)是公司優(yōu)勢及重心所在。公司背靠南京市政府控股100的南京新港開發(fā)總公司，在土地開發(fā)上有著無與倫比的政府資源支持優(yōu)勢。公司的儲備土地主要是工業(yè)用地，取得成本相對較低。根據(jù)新公布的投資性房地產(chǎn)準則，上市公司可以通過賺取租金或持有房地產(chǎn)等待其增值獲取利潤。在具體的計算方法上，該準則

58、引入了公允價值模式。一旦投資性房地產(chǎn)的公允價值提升，上市公司的財報將體現(xiàn)這些利潤。該準則使得像南京高科這樣經(jīng)營園區(qū)的上市公司，受益于公允價值的調(diào)整。但實際上，南京高科并沒有使用公允價值核算相關(guān)投資性房地產(chǎn)，而選擇了成本法核算，這是什么原因呢？1.以公允價值計量投資性房地產(chǎn)，雖然能夠享受房地產(chǎn)升值帶來的收益，但在會計政策變更之時企業(yè)的凈資產(chǎn)會出現(xiàn)較大增長，從而影響當期甚至后期凈資產(chǎn)收益率的增長，而凈資產(chǎn)收益率往往是實施股權(quán)激勵時考察的重要指標。2.絕大多數(shù)的企業(yè)選擇沿用原有的成本法計量投資性房地產(chǎn)，而不采用公允價值計量法，可能更多的是看中成本法對利潤的調(diào)節(jié)作用。因為在采用成本法的情況下，當房地產(chǎn)

59、出售時，售價減去成本產(chǎn)生的利潤能夠一次性全部進入當期收益；在使用公允法時，由于每個報告期末，都要根據(jù)當時的公允價值確認損益，到出售時，實際已將收益分攤于各個報告期。因此，未來期望通過出售房地產(chǎn)資產(chǎn)實現(xiàn)利潤大幅增長或扭虧的企業(yè)當然會繼續(xù)使用成本法計價，在A股市場中已有不少這樣的案例。3.在成本法下，房地產(chǎn)資產(chǎn)每期需要計提折舊，使其賬面成本不斷減小的同時也減少了企業(yè)當期利潤，而出售時則相當于將以往已計提的折舊全部轉(zhuǎn)化為出售期的利潤，變相實現(xiàn)了利潤在不同期間的調(diào)節(jié)。在行業(yè)景氣度較高時，企業(yè)更愿意采用成本法，因為雖然有折舊減少了當期利潤，但一方面企業(yè)的稅收也隨之減少了，另一方面，出售時帶來的巨大利潤，

60、無論是對達到股權(quán)激勵要求的增長目標，還是關(guān)鍵時刻避免企業(yè)戴帽退市，顯然都大有益處。4.新會計準則引入投資性房地產(chǎn)的公允價值評估，符合投資性房地產(chǎn)的特性，能夠較好地反映投資性房地產(chǎn)的價值和能力。但新會計準則對投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式計量的適用條件是嚴格的，不允許公司采用估值技術(shù)確定投資性房地產(chǎn)的公允價值，要根據(jù)企業(yè)會計準則第3號投資性房地產(chǎn)應(yīng)用指南，關(guān)于“同類或類似房地產(chǎn)”的定義，進行價值評估十分復雜和困難。 注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、申請發(fā)行新股材料中的財務(wù)報告出具審計申請發(fā)行新股材料中的財務(wù)報告出具審計報告或?qū)徍藞蟾鏁r，應(yīng)單獨對非經(jīng)常性損