《企業(yè)所有權(quán)變更》PPT課件

1、1第四篇第四篇 企業(yè)重組企業(yè)重組n目錄目錄n第八章并購重組的概論第八章并購重組的概論n第九章企業(yè)擴(kuò)張第九章企業(yè)擴(kuò)張n第十章企業(yè)收縮第十章企業(yè)收縮n第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更2第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更n第一節(jié)反收購防御第一節(jié)反收購防御n第二節(jié)股票回購第二節(jié)股票回購n第三節(jié)杠桿收購第三節(jié)杠桿收購n第四節(jié)第四節(jié) MBO收購收購3第一節(jié)反收購防御第一節(jié)反收購防御n反收購的概念：反收購的概念：n是指目標(biāo)公司為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)是指目標(biāo)公司為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司意圖的行為防或挫敗收購

2、者收購本公司意圖的行為n善意收購很少，因此需要投資銀行幫助籌劃反收購。善意收購很少，因此需要投資銀行幫助籌劃反收購。n目標(biāo)公司反收購的原因目標(biāo)公司反收購的原因n現(xiàn)任管理層不希望失去公司控制權(quán)?，F(xiàn)任管理層不希望失去公司控制權(quán)。n現(xiàn)任管理層相信公司具有潛在價(jià)值，不愿輕易出售公司現(xiàn)任管理層相信公司具有潛在價(jià)值，不愿輕易出售公司股權(quán)。股權(quán)。n現(xiàn)任管理層或股東認(rèn)為收購者出價(jià)偏低，希望通過抵制現(xiàn)任管理層或股東認(rèn)為收購者出價(jià)偏低，希望通過抵制收購來提高收購者的出價(jià)。收購來提高收購者的出價(jià)。4反收購主要手段和方法反收購主要手段和方法n六種類型：六種類型：n1、提高收購成本：資產(chǎn)重估、毒丸計(jì)劃、焦土戰(zhàn)術(shù)、金、提

3、高收購成本：資產(chǎn)重估、毒丸計(jì)劃、焦土戰(zhàn)術(shù)、金保護(hù)保護(hù)Sn2、提高相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控制權(quán)的難、提高相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控制權(quán)的難度：股票回購、增持股份、白衣騎士度：股票回購、增持股份、白衣騎士MBO和和ESOP、帕克、帕克門戰(zhàn)略門戰(zhàn)略n3、制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。、制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。n4、賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定。、賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定。n5、找出收購行動(dòng)中的違法違規(guī)行為、找出收購行動(dòng)中的違法違規(guī)行為n6、其它早期措施：、其它早期措施：5一、提高收購者收購成本，降低目標(biāo)公司一、提高收購者收購成本，降

4、低目標(biāo)公司的收購價(jià)值的收購價(jià)值n1）資產(chǎn)重估：）資產(chǎn)重估：n通過重估，提高資產(chǎn)價(jià)值，提高收購者的成本，通過重估，提高資產(chǎn)價(jià)值，提高收購者的成本，抑制收購動(dòng)機(jī)。抑制收購動(dòng)機(jī)。n2）毒丸計(jì)劃：）毒丸計(jì)劃：n為阻止收購而安排的一種只有在特定條件下發(fā)生為阻止收購而安排的一種只有在特定條件下發(fā)生作用的方案，使收購者更加困難。作用的方案，使收購者更加困難。n主要有五種類型：主要有五種類型：n優(yōu)先股計(jì)劃、翻反計(jì)劃、所有權(quán)翻正計(jì)劃、后期優(yōu)先股計(jì)劃、翻反計(jì)劃、所有權(quán)翻正計(jì)劃、后期權(quán)利計(jì)劃、表決權(quán)計(jì)劃。權(quán)利計(jì)劃、表決權(quán)計(jì)劃。6什么是毒丸計(jì)劃？什么是毒丸計(jì)劃？n毒丸計(jì)劃是美國著名的并購律師馬丁毒丸計(jì)劃是美國著名的并

5、購律師馬丁利普頓（利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施股權(quán)攤薄反收購措施”，n最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。的收購方股票。 n在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是大筆股份（一般是10%至至20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，導(dǎo)致新

6、股充斥市場。啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場。n一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。美國有超過代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。美國有超過2000家公家公司擁有這種工具。司擁有這種工具。7n3）焦土戰(zhàn)術(shù)：）焦土戰(zhàn)術(shù)：n是當(dāng)目標(biāo)公司面臨被收購?fù){時(shí)，采取各種方是當(dāng)目標(biāo)公司面臨被收購?fù){時(shí)，采取各種方式有意惡化公司的資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)績，如低價(jià)出式有意惡化公司的資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)績，如低價(jià)出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，購買不良資產(chǎn)，

7、增加負(fù)債等，降售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，購買不良資產(chǎn)，增加負(fù)債等，降低目標(biāo)公司的價(jià)值。低目標(biāo)公司的價(jià)值。n案例：愛使股份案例：愛使股份n4）金保護(hù)）金保護(hù)S：n對管理的補(bǔ)償協(xié)議，管理層離職補(bǔ)償，增加收對管理的補(bǔ)償協(xié)議，管理層離職補(bǔ)償，增加收購阻力。購阻力。8二、增加相關(guān)者的持股比例，增加收購者取二、增加相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控制權(quán)的難度得控制權(quán)的難度n1）股票回購：）股票回購：n基本形式：基本形式：n將公司現(xiàn)金回購股份分配給股東；將公司現(xiàn)金回購股份分配給股東；n換股，通過發(fā)行公司債，優(yōu)先股等以回購股份。換股，通過發(fā)行公司債，優(yōu)先股等以回購股份。n以達(dá)到目的：以達(dá)到目的：n一是減少股票提高每股利潤和

8、股價(jià)；一是減少股票提高每股利潤和股價(jià)；n二是可從任何當(dāng)前或潛在的入侵者手中收回股票；二是可從任何當(dāng)前或潛在的入侵者手中收回股票；n三是增加管理層對公司的控制三是增加管理層對公司的控制n2）增持股份：增持股份加大持股比例達(dá)到控股地）增持股份：增持股份加大持股比例達(dá)到控股地位。位。9n 3）白衣騎士：）白衣騎士：n為避免惡意收購者尋找善意收購者，為避免惡意收購者尋找善意收購者，n管理層是潛在的騎士，如廣發(fā)證券收購。管理層是潛在的騎士，如廣發(fā)證券收購。n4）帕克門戰(zhàn)略：）帕克門戰(zhàn)略：n是指目標(biāo)公司威脅要進(jìn)行反接管，并開始購買是指目標(biāo)公司威脅要進(jìn)行反接管，并開始購買收購者公司的普通股，以挫敗兼并者。收

9、購者公司的普通股，以挫敗兼并者。n5）清算：）清算：n賣掉整個(gè)企業(yè)，關(guān)閉工廠，出售設(shè)備，降低資賣掉整個(gè)企業(yè)，關(guān)閉工廠，出售設(shè)備，降低資產(chǎn)的帳面價(jià)值。產(chǎn)的帳面價(jià)值。10三、制定策略性的公司章程，提高改組管三、制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。理層的難度。n1）董事會(huì)輪選制：n給改選董事會(huì)制造難度。n2）超級多數(shù)條款：n公司控制權(quán)變化需要股東大會(huì)中90%的股東同意才能通過。n3）公平價(jià)格條款。n是對超級多數(shù)條款的補(bǔ)充，如果公平價(jià)格的股權(quán)可放棄超級多數(shù)條款n是某一特定期間要約支付的最高價(jià)格11四、反收購防御的其它方式四、反收購防御的其它方式n賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定賄賂收購者，以

10、現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定n以高價(jià)收購早期發(fā)行在外的股份，以直接的以高價(jià)收購早期發(fā)行在外的股份，以直接的利益去除外在股東。利益去除外在股東。n反收購的法律手段：反收購的法律手段：n訴訟策略是目標(biāo)公司在并購經(jīng)常使用的一種，訴訟策略是目標(biāo)公司在并購經(jīng)常使用的一種，可延緩收購時(shí)間。如壟斷原因可延緩收購時(shí)間。如壟斷原因.n目標(biāo)公司的早期措施：目標(biāo)公司的早期措施：n通過付一定費(fèi)用，尋求代理公司的監(jiān)視，可通過付一定費(fèi)用，尋求代理公司的監(jiān)視，可較早發(fā)現(xiàn)并確認(rèn)股票的聚集。較早發(fā)現(xiàn)并確認(rèn)股票的聚集。12第二節(jié)股票回購第二節(jié)股票回購n1、股票回購定義、股票回購定義n2、股票回購類型、股票回購類型n3、股票回購的動(dòng)因、股

11、票回購的動(dòng)因n4、股票回購的原則、股票回購的原則n5、股票回購的操作程序、股票回購的操作程序131 1、股票回購定義、股票回購定義n股票回購股票回購n是指上市公司從證券市場上購回本公司一定數(shù)是指上市公司從證券市場上購回本公司一定數(shù)額的發(fā)行在外的股票的行為。額的發(fā)行在外的股票的行為。n公司在股票回購?fù)瓿珊罂梢詫⒐善弊N，也可公司在股票回購?fù)瓿珊罂梢詫⒐善弊N，也可以將其回購的股票自行保留，不參與每股收益以將其回購的股票自行保留，不參與每股收益的計(jì)劃處和收益分配。的計(jì)劃處和收益分配。n“庫藏股庫藏股”可在需要時(shí)再作出售?？稍谛枰獣r(shí)再作出售。n股票回購資金三個(gè)來源：股票回購資金三個(gè)來源：n借貸、待分

12、配利潤、發(fā)行股票借貸、待分配利潤、發(fā)行股票142 2、股票回購類型、股票回購類型n按其目的有兩種基本類型：按其目的有兩種基本類型：n1）紅利替代型。）紅利替代型。n公司回購了部分普通股，發(fā)行股數(shù)減少每股收益公司回購了部分普通股，發(fā)行股數(shù)減少每股收益會(huì)提高，導(dǎo)致企業(yè)股價(jià)上漲，由股價(jià)上漲所得的會(huì)提高，導(dǎo)致企業(yè)股價(jià)上漲，由股價(jià)上漲所得的資本收益就可以代替股利收入。資本收益就可以代替股利收入。n2）戰(zhàn)略回購型。）戰(zhàn)略回購型。n戰(zhàn)略回購規(guī)模較大，不僅要?jiǎng)佑矛F(xiàn)金儲(chǔ)備，而且戰(zhàn)略回購規(guī)模較大，不僅要?jiǎng)佑矛F(xiàn)金儲(chǔ)備，而且往往需要大規(guī)模舉債，或出售部分資產(chǎn)或子公司往往需要大規(guī)模舉債，或出售部分資產(chǎn)或子公司以籌集股票

13、回購所需現(xiàn)金，從而在短期內(nèi)使公司以籌集股票回購所需現(xiàn)金，從而在短期內(nèi)使公司資本結(jié)構(gòu)發(fā)生實(shí)質(zhì)性重整。資本結(jié)構(gòu)發(fā)生實(shí)質(zhì)性重整。15按股票回購方式分類按股票回購方式分類n1）公司以全面要約的方式，進(jìn)行股份回購；）公司以全面要約的方式，進(jìn)行股份回購；n2）公司以要約方式，向在同一市場交易的本公司）公司以要約方式，向在同一市場交易的本公司同一類別股票的全體股東進(jìn)行全部股份或比例股同一類別股票的全體股東進(jìn)行全部股份或比例股份的回購；份的回購；n3）公司通過證券交易所集中競價(jià)交易的方式進(jìn)行）公司通過證券交易所集中競價(jià)交易的方式進(jìn)行股票回購；股票回購；n4）公司以協(xié)議方式向特定股東進(jìn)行全部或比例股）公司以協(xié)議

14、方式向特定股東進(jìn)行全部或比例股份的回購。份的回購。163 3、股票回購的動(dòng)因、股票回購的動(dòng)因n1）鞏固既定的控股權(quán)或轉(zhuǎn)移公司控股權(quán)。）鞏固既定的控股權(quán)或轉(zhuǎn)移公司控股權(quán)。n2）提高每股收益。）提高每股收益。n3）穩(wěn)定或提高公司股價(jià)。）穩(wěn)定或提高公司股價(jià)。n4）改善資本結(jié)構(gòu)。）改善資本結(jié)構(gòu)。n5）反收購策略。）反收購策略。n6）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。174 4、股票回購的原則、股票回購的原則n第一，保護(hù)債權(quán)人利益；第一，保護(hù)債權(quán)人利益；n第二，保護(hù)全體股東利益；第二，保護(hù)全體股東利益；n第三，限制公司回購行為和方式。第三，限制公司回購行為和方式。18案例案例9 9：“云天化云天化”

15、股份回購股份回購 n思考題：思考題：n1 1、云天化的股份回購有什么特點(diǎn)？、云天化的股份回購有什么特點(diǎn)？n2 2、云天化的股份回購對公司有何影響？、云天化的股份回購對公司有何影響？n3 3、云天化的股份回購對證券市場有什么意、云天化的股份回購對證券市場有什么意義？義？19公司回購前后股本結(jié)構(gòu)變化公司回購前后股本結(jié)構(gòu)變化總股本萬股總股本萬股國有法人股國有法人股占比占比67.%國有法人股萬股國有法人股萬股占比例占比例流通股萬股流通股萬股占比例占比例24.01%流通股萬股流通股萬股占比占比33.%總股本萬股總股本萬股20最新股本結(jié)構(gòu)最新股本結(jié)構(gòu)21云天化股份回購的影響云天化股份回購的影響 n其一、云

16、天化的股本結(jié)構(gòu)將得到明顯改善其一、云天化的股本結(jié)構(gòu)將得到明顯改善n其二、對大股東云天化集團(tuán)來說，股份被回購后將其二、對大股東云天化集團(tuán)來說，股份被回購后將獲得獲得4億元的資金（對億元的資金（對國有資產(chǎn)和小股民的意義不國有資產(chǎn)和小股民的意義不同）同）n其三，因?yàn)楣煞莼刭彵换刭徍箢A(yù)計(jì)每股稅后利潤將其三，因?yàn)楣煞莼刭彵换刭徍箢A(yù)計(jì)每股稅后利潤將獲得明顯的增長，而其股性較呆滯的情況會(huì)有所改獲得明顯的增長，而其股性較呆滯的情況會(huì)有所改變，市盈率會(huì)有所上升，變，市盈率會(huì)有所上升，n其四，上述兩方面將促使股價(jià)在二級市場上有良好其四，上述兩方面將促使股價(jià)在二級市場上有良好的表現(xiàn)，所以社會(huì)公眾股東對此一般也是認(rèn)可

17、的。的表現(xiàn)，所以社會(huì)公眾股東對此一般也是認(rèn)可的。 22云天化的國有股份回購意義云天化的國有股份回購意義n看清證券市場國有資產(chǎn)是如何增值的看清證券市場國有資產(chǎn)是如何增值的n虧損公司的回購操作對其它股東權(quán)益的影響虧損公司的回購操作對其它股東權(quán)益的影響n如何規(guī)范上市公司股份回購：如何規(guī)范上市公司股份回購：n回購的目的回購的目的n回購價(jià)格和比例回購價(jià)格和比例n回購的資金來源回購的資金來源23第三節(jié)杠桿收購第三節(jié)杠桿收購n一、杠桿收購的概念和基本原理一、杠桿收購的概念和基本原理n二、杠桿收購出現(xiàn)背景二、杠桿收購出現(xiàn)背景n三、杠桿收購的價(jià)值來源三、杠桿收購的價(jià)值來源n四、杠桿收購的風(fēng)險(xiǎn)控制四、杠桿收購的風(fēng)

18、險(xiǎn)控制n五、杠桿收購的主要程序五、杠桿收購的主要程序24n杠桿收購杠桿收購(leveraged buy-out)(leveraged buy-out) n即通過信貸所融資本獲得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，并以即通過信貸所融資本獲得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，并以目標(biāo)公司未來的利潤和現(xiàn)金流償還負(fù)債的收購方目標(biāo)公司未來的利潤和現(xiàn)金流償還負(fù)債的收購方式。式。 n杠桿原理杠桿原理n可以用少量自有資金，依靠債務(wù)資本為主要融資可以用少量自有資金，依靠債務(wù)資本為主要融資工具來收購目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，因此，工具來收購目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，因此，杠桿收購被稱為杠桿收購被稱為“神奇點(diǎn)金術(shù)神奇點(diǎn)金術(shù)”。一、杠桿收購的概念和基本原

19、理一、杠桿收購的概念和基本原理25杠桿收購的特點(diǎn)杠桿收購的特點(diǎn)n1 1）收購公司用以收購的自有資金與收購資）收購公司用以收購的自有資金與收購資金相比較，比重較小。金相比較，比重較小。n2 2）絕大部份的收購資金是借貸而來）絕大部份的收購資金是借貸而來n3 3）用以償付貸款的來源是被收購公司營運(yùn)）用以償付貸款的來源是被收購公司營運(yùn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金所產(chǎn)生的現(xiàn)金n杠桿收購模式運(yùn)用于收購公司方式后，任何杠桿收購模式運(yùn)用于收購公司方式后，任何企業(yè)都可能成為收購目標(biāo)企業(yè)都可能成為收購目標(biāo)n例如資產(chǎn)及營業(yè)額在全球均名列前茅的巨型企例如資產(chǎn)及營業(yè)額在全球均名列前茅的巨型企業(yè)，可能成為優(yōu)先的收購目標(biāo)。業(yè)，可能成為優(yōu)

20、先的收購目標(biāo)。26二、杠桿收購出現(xiàn)背景二、杠桿收購出現(xiàn)背景n杠桿收購于本世紀(jì)杠桿收購于本世紀(jì)6060年代出現(xiàn)于美國，在年代出現(xiàn)于美國，在2020世紀(jì)世紀(jì)8080年代得到了很大的發(fā)展，被稱為美國投資銀行業(yè)最年代得到了很大的發(fā)展，被稱為美國投資銀行業(yè)最引人矚目的發(fā)明。引人矚目的發(fā)明。n第一，高通脹導(dǎo)致價(jià)值低估。第一，高通脹導(dǎo)致價(jià)值低估。n第二，通脹降低了融資成本。第二，通脹降低了融資成本。n第三，稅收效應(yīng)，第三，稅收效應(yīng)，8181年經(jīng)濟(jì)復(fù)興稅收法案允許企業(yè)年經(jīng)濟(jì)復(fù)興稅收法案允許企業(yè)對新購進(jìn)的舊資產(chǎn)增加賬面價(jià)值并采取加速折舊方對新購進(jìn)的舊資產(chǎn)增加賬面價(jià)值并采取加速折舊方法，從而減輕稅負(fù)。法，從而減輕

21、稅負(fù)。n第四，放松管制，信貸支付。第四，放松管制，信貸支付。n第五，高收益?zhèn)冉鹑趧?chuàng)新不斷涌現(xiàn)。第五，高收益?zhèn)冉鹑趧?chuàng)新不斷涌現(xiàn)。27三、杠桿收購的風(fēng)險(xiǎn)控制三、杠桿收購的風(fēng)險(xiǎn)控制n這種債權(quán)性籌資存在如下風(fēng)險(xiǎn)這種債權(quán)性籌資存在如下風(fēng)險(xiǎn)n1）還本風(fēng)險(xiǎn)）還本風(fēng)險(xiǎn)n2）付息風(fēng)險(xiǎn)）付息風(fēng)險(xiǎn)n3）再籌資風(fēng)險(xiǎn)）再籌資風(fēng)險(xiǎn)n4）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)28四、杠桿收購的主要程序四、杠桿收購的主要程序2籌集所需要資金籌集所需要資金3收購目標(biāo)公司收購目標(biāo)公司4公司重組和經(jīng)營公司重組和經(jīng)營5投資套現(xiàn)投資套現(xiàn)公開招股上市公開招股上市出售給另一家公司出售給另一家公司發(fā)行債券發(fā)行債券貸款貸款自籌資金自籌資金資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組

22、部門重組部門重組經(jīng)營整合經(jīng)營整合1選擇目標(biāo)公司選擇目標(biāo)公司穩(wěn)定而充足的現(xiàn)金流穩(wěn)定而充足的現(xiàn)金流價(jià)值升值空間價(jià)值升值空間低的資產(chǎn)負(fù)債率低的資產(chǎn)負(fù)債率非核心資產(chǎn)易變賣非核心資產(chǎn)易變賣收購者的能力收購者的能力29案例案例1010：盈科數(shù)碼杠桿收購香港電訊盈科數(shù)碼杠桿收購香港電訊n李澤楷銀河數(shù)碼動(dòng)力收購香港電信就是這種資本李澤楷銀河數(shù)碼動(dòng)力收購香港電信就是這種資本運(yùn)營方式的經(jīng)典手筆。小超人李澤楷執(zhí)掌的銀河運(yùn)營方式的經(jīng)典手筆。小超人李澤楷執(zhí)掌的銀河數(shù)碼動(dòng)力相對于在香港聯(lián)交所上市的藍(lán)籌股香港數(shù)碼動(dòng)力相對于在香港聯(lián)交所上市的藍(lán)籌股香港電信而言，只是一個(gè)小公司。電信而言，只是一個(gè)小公司。n李澤楷采用以將被收購

23、的香港電信資產(chǎn)作為抵押，李澤楷采用以將被收購的香港電信資產(chǎn)作為抵押，向中國銀行集團(tuán)等幾家大銀行籌措了大筆資金，向中國銀行集團(tuán)等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購了香港電信；此后再以香港電信從而成功地收購了香港電信；此后再以香港電信的運(yùn)營收入作為還款來源。的運(yùn)營收入作為還款來源。n它使盈動(dòng)由它使盈動(dòng)由40億港元市值變?yōu)閮|港元市值變?yōu)?000億港元市值。億港元市值。30案例案例1010：盈科數(shù)碼杠桿收購香港電訊盈科數(shù)碼杠桿收購香港電訊n思考題：思考題：n1、分析本案例的杠桿收購具有哪些風(fēng)險(xiǎn)？、分析本案例的杠桿收購具有哪些風(fēng)險(xiǎn)？n2、本案例中的杠桿收購安排了怎樣的融資、本案例中的杠桿收購安排了

24、怎樣的融資計(jì)劃？計(jì)劃？n3、試分析盈動(dòng)和香港電訊合并后會(huì)有哪些、試分析盈動(dòng)和香港電訊合并后會(huì)有哪些協(xié)同效應(yīng)？協(xié)同效應(yīng)？ 31香港電訊主要業(yè)務(wù)香港電訊主要業(yè)務(wù)n香港電訊香港電訊”提供全套的本地及國際電訊服務(wù)提供全套的本地及國際電訊服務(wù): :n包括固定和無線的話音服務(wù)、包括固定和無線的話音服務(wù)、n數(shù)據(jù)服務(wù)和租借線路，數(shù)據(jù)服務(wù)和租借線路，n以及窄帶和寬帶的互聯(lián)網(wǎng)接入、以及窄帶和寬帶的互聯(lián)網(wǎng)接入、n交互式多媒體服務(wù)、交互式多媒體服務(wù)、n傳呼臺、傳呼臺、n應(yīng)用軟件供應(yīng)和系統(tǒng)集成服務(wù)。應(yīng)用軟件供應(yīng)和系統(tǒng)集成服務(wù)。n它經(jīng)營著香港它經(jīng)營著香港370多萬條固定線路。多萬條固定線路。n合并前，其公司架構(gòu)和業(yè)務(wù)如圖

25、合并前，其公司架構(gòu)和業(yè)務(wù)如圖6所示。所示。32并購前的股價(jià)變動(dòng)并購前的股價(jià)變動(dòng)33并購前和后的股價(jià)和交易并購前和后的股價(jià)和交易34收購的協(xié)同效應(yīng)收購的協(xié)同效應(yīng)n（1）發(fā)揮有潛力的資產(chǎn)和人力資本的協(xié)同作用；）發(fā)揮有潛力的資產(chǎn)和人力資本的協(xié)同作用；n（2）在亞洲創(chuàng)造一個(gè)可供選擇的互聯(lián)網(wǎng)伙伴；）在亞洲創(chuàng)造一個(gè)可供選擇的互聯(lián)網(wǎng)伙伴；n（3）加速在服務(wù)和內(nèi)容上上規(guī)模；）加速在服務(wù)和內(nèi)容上上規(guī)模；n（4）追蹤多樣化的寬帶平臺以拉動(dòng)交易增長；）追蹤多樣化的寬帶平臺以拉動(dòng)交易增長；n（5）在股東和任職公司之間達(dá)成進(jìn)一步的協(xié)同）在股東和任職公司之間達(dá)成進(jìn)一步的協(xié)同效應(yīng)。效應(yīng)。35并購的風(fēng)險(xiǎn)并購的風(fēng)險(xiǎn)n（1）“盈

26、動(dòng)盈動(dòng)”股票的不穩(wěn)定性；股票的不穩(wěn)定性；n（2）被合并之后巨額的債務(wù)和利息負(fù)擔(dān)；）被合并之后巨額的債務(wù)和利息負(fù)擔(dān)；n（3）協(xié)同效應(yīng)不能發(fā)揮。）協(xié)同效應(yīng)不能發(fā)揮。n于是于是“盈動(dòng)盈動(dòng)”股票開始從股票開始從2000年年2月月28日日的港元滑到的港元滑到2000年年4月月28日的港元。這種日的港元。這種情況導(dǎo)致情況導(dǎo)致“盈動(dòng)盈動(dòng)”提議的合并方案魅力大提議的合并方案魅力大減。減。 36收購案例啟發(fā)收購案例啟發(fā)n收購是一項(xiàng)綜合事件，其中涉及收購是一項(xiàng)綜合事件，其中涉及:n收購大戰(zhàn)收購大戰(zhàn)n換股換股n融資融資n杠桿收購杠桿收購n經(jīng)營決策經(jīng)營決策n二級市場反映二級市場反映37第四節(jié)第四節(jié) MBO收購收購n一

27、、什么是一、什么是MBOMBO？產(chǎn)生背景和原因分析？產(chǎn)生背景和原因分析n二、中國二、中國MBOMBO的特點(diǎn)的特點(diǎn)n三、三、MBOMBO操作流程操作流程n四、按收購主體對四、按收購主體對MBOMBO的分類的分類n五、按收購資金來源對五、按收購資金來源對MBOMBO的分類的分類38一、什么是一、什么是MBOMBO？產(chǎn)生背景和原因分析？產(chǎn)生背景和原因分析n1 1、什么是、什么是MBOMBO？n是指收購方為目標(biāo)公司管理層的杠桿收購，這是西方國是指收購方為目標(biāo)公司管理層的杠桿收購，這是西方國家對管理層收購的意義家對管理層收購的意義n2 2、產(chǎn)生、產(chǎn)生歷史回顧 n1980年，英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家邁克年，英國經(jīng)濟(jì)學(xué)

28、家邁克萊特在研究公司的分立和萊特在研究公司的分立和和剝離時(shí)發(fā)現(xiàn)：在被分立或剝離的企業(yè)中，有相當(dāng)一部和剝離時(shí)發(fā)現(xiàn)：在被分立或剝離的企業(yè)中，有相當(dāng)一部分被出售給了原先管理該企業(yè)的管理層。后來，提供相分被出售給了原先管理該企業(yè)的管理層。后來，提供相關(guān)融資服務(wù)的部門將這種現(xiàn)象稱之為關(guān)融資服務(wù)的部門將這種現(xiàn)象稱之為MBO。n美國的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，運(yùn)用管理層收購進(jìn)行資產(chǎn)剝離的美國的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，運(yùn)用管理層收購進(jìn)行資產(chǎn)剝離的案例占資產(chǎn)剝離總案例的百分比在案例占資產(chǎn)剝離總案例的百分比在70年代末期僅為年代末期僅為5左右，而左右，而90年代中期已經(jīng)增長到了年代中期已經(jīng)增長到了15左右。左右。393、國外MBOMB

29、O產(chǎn)生產(chǎn)生原因分析nMBO的出現(xiàn)并非偶然，是的出現(xiàn)并非偶然，是20世紀(jì)世紀(jì)70年代公司分拆年代公司分拆的結(jié)果。的結(jié)果。n公司分拆是指大公司將部分非主導(dǎo)業(yè)務(wù)剝離出去，公司分拆是指大公司將部分非主導(dǎo)業(yè)務(wù)剝離出去，以便集中精力經(jīng)營主導(dǎo)業(yè)務(wù)。公司總部更愿意將子以便集中精力經(jīng)營主導(dǎo)業(yè)務(wù)。公司總部更愿意將子公司賣給原來經(jīng)營公司的管理層，即所有權(quán)變更而公司賣給原來經(jīng)營公司的管理層，即所有權(quán)變更而管理層不變，這就是管理層不變，這就是MBO。n為了擺脫公開上市制度的約束、尋求與業(yè)績相稱的為了擺脫公開上市制度的約束、尋求與業(yè)績相稱的合理回報(bào)以及防御敵意收購等考慮，合理回報(bào)以及防御敵意收購等考慮，MBO獲得了更獲得

30、了更加迅猛的發(fā)展。加迅猛的發(fā)展。40二、中國二、中國MBOMBO的特點(diǎn)的特點(diǎn)n1、中國的、中國的MBO背景背景n民營企業(yè)摘民營企業(yè)摘“紅帽子紅帽子”n國企改革中的國企改革中的“國退民進(jìn)國退民進(jìn)”。n2、收購的優(yōu)惠價(jià)格、收購的優(yōu)惠價(jià)格n企業(yè)的實(shí)際所有權(quán)屬于企業(yè)家即創(chuàng)業(yè)的管理層企業(yè)的實(shí)際所有權(quán)屬于企業(yè)家即創(chuàng)業(yè)的管理層n國企改革中管理層在企業(yè)發(fā)展中作出巨大貢獻(xiàn)，國企改革中管理層在企業(yè)發(fā)展中作出巨大貢獻(xiàn)，n3、收購主體多元化、收購主體多元化n收購主體的人員管理層，中層，大股東管理層，子公司管理層，收購主體的人員管理層，中層，大股東管理層，子公司管理層，公司的業(yè)務(wù)骨干或一般員工。公司的業(yè)務(wù)骨干或一般員工

31、。n4、相對性收購、相對性收購n持有股份相對少持有股份相對少n5、杠桿的外部性、杠桿的外部性41三、三、MBOMBO操作流程操作流程n1、方案策劃設(shè)計(jì)、方案策劃設(shè)計(jì)n2、收購操作階段、收購操作階段n3、后、后MBO階段階段42四、按收購主體對四、按收購主體對MBOMBO的分類的分類n1、管理層直接收購、管理層直接收購n2、職工持股會(huì)或工會(huì)收購模式、職工持股會(huì)或工會(huì)收購模式n3、殼公司收購模式、殼公司收購模式n4、信托收購模式、信托收購模式43五、按收購資金來源對五、按收購資金來源對MBOMBO的分類的分類n1、自有資金模式、自有資金模式n2、銀行貸款模式、銀行貸款模式n3、信托貸款模式、信托貸款模式n4、合作企業(yè)借款模式、合作企業(yè)借款模式n5、股票獎(jiǎng)勵(lì)模式、股票獎(jiǎng)勵(lì)模式44案例11、我國管理層收購案例匯集及分析n思考題：思考題： n1、我國企業(yè)、我國企業(yè)MBO現(xiàn)象產(chǎn)生的背景有哪些特征現(xiàn)象產(chǎn)生的背景有哪些特征？n2、從現(xiàn)有的管理層收購的案例，可以歸納出、從現(xiàn)有的管理層收購的案例，可以歸納出哪些共同的特點(diǎn)？哪些共同的特點(diǎn)？n3、我國管理層收購運(yùn)作模式、我國管理層收購運(yùn)作模式主要有哪幾種主要有哪幾種n4、我國、我