資產(chǎn)管理公司商業(yè)化收購交易方式的探討

1、.資產(chǎn)管理公司商業(yè)化收購交易方式的討論 _單位: _郵編: _根據(jù)財政部2004年下發(fā)的有關規(guī)定，中國華融資產(chǎn)管理公司等四家金融資產(chǎn)管理公司 以下簡稱資產(chǎn)管理公司在處置1999年政策性收購的不良資產(chǎn)的同時，可以積極地開展 對境內(nèi)金融機構不良資產(chǎn)的商業(yè)化收購業(yè)務。目前，境內(nèi)金融機構的不良資產(chǎn)主要集中 在國有商業(yè)銀行。因此，通過資產(chǎn)管理公司的商業(yè)化收購，可以積極地參與我國金融風 險的控制，以加速國有商業(yè)銀行的股份制改造的進程，同時，解決資產(chǎn)管理公司待處置 不良資產(chǎn)日趨減少，面臨“等米下鍋的問題。資產(chǎn)管理公司目前具有一定的經(jīng)濟實力，但仍然不能滿足進展大規(guī)模的商業(yè)化收購需 要的大量的資金，即使是國外資

2、金實力較強的投資公司，也不是單純依靠自有資本金來 實現(xiàn)收購，更多的是通過構建本錢較低的、穩(wěn)定的交易形式，以彌補收購資金的缺乏。 因此，資產(chǎn)管理公司如何借鑒國際經(jīng)歷，通過構建適宜的交易構造，彌補資金的缺乏就 顯得尤為重要。以下我們就對資產(chǎn)管理公司商業(yè)化收購可借鑒的幾種交易形式進展討論 。一、一次性買斷收購方式一次性買斷收購是指資產(chǎn)管理公司與商業(yè)銀行經(jīng)過充分協(xié)商，確定不良資產(chǎn)收購價格 ，以現(xiàn)金收購的方式一次性買斷不良資產(chǎn)。一次性買斷是一種現(xiàn)金交易方式，其特點是交易過程簡單，交易時間短。同時，由于 是一次性買斷，交易雙方權責明確，可以有效防止糾紛。對于資產(chǎn)管理公司而言，由于 該方式具有批發(fā)業(yè)務的性質(zhì)

3、，在價格確定上可以有一定的優(yōu)惠，相應地就有較大的利潤 空間。但該方式要求資產(chǎn)管理公司在不良資產(chǎn)處置回收資金前就支付現(xiàn)金給商業(yè)銀行， 勢必面臨宏大的資金壓力，以目前資產(chǎn)管理公司的資金實力，將無法進展大規(guī)模的收購 ，這將限制資產(chǎn)管理公司業(yè)務拓展范圍和競爭優(yōu)勢的發(fā)揮。二、屢次循環(huán)收購方式與一次性收購方式相比，屢次循環(huán)收購時，資產(chǎn)管理公司與商業(yè)銀行鎖定一個相對確 定的大資產(chǎn)包，并將其分割成相對獨立的幾個小資產(chǎn)包。收購合同對整個資產(chǎn)包的收購 價格及時間做出規(guī)定。初期，資產(chǎn)管理公司僅支付其中首個資產(chǎn)包的交易對價，然后再 利用融資、部分利用處置首個資產(chǎn)包回收的現(xiàn)金再購置合同鎖定的其他資產(chǎn)包，直至全 部資產(chǎn)包

4、收購完成。屢次循環(huán)收購的方式是國外眾多資產(chǎn)管理公司常用的方式。以美國的RTC公司及韓國的 KAMCO為例，它們在業(yè)務運作的收購環(huán)節(jié)均采取了對不良資產(chǎn)屢次循環(huán)收購的方式，即 用初始發(fā)行債券、基金份額或從央行借款獲得的資金收購首批不良資產(chǎn)，而后用處置不 良資產(chǎn)回收的現(xiàn)金再購置不良資產(chǎn)進展處置，循環(huán)往復。這種收購方式的優(yōu)點是每次收 購的資產(chǎn)規(guī)模相對較小，且需要支付的利息本錢較低。屢次循環(huán)收購在資產(chǎn)管理公司商 業(yè)化收購業(yè)務開展的初期是較為適宜的形式，但這種方式的推廣及優(yōu)勢能否發(fā)揮出來的 關鍵在于收購后的處置速度，假如處置速度太慢，那么整個收購合同鎖定的大目的資產(chǎn) 包的收購周期及合同履行時間將很長，對于

5、商業(yè)銀行而言就不能到達其要求的快速處理 不良資產(chǎn)，降低不良資產(chǎn)率，以求盡快到達改制上市的目的，整個收購交易就缺乏了合 作的根底。三、附加回購及置換條款的收購方式附加回購及置換條款的收購方式是交易雙方為了加快收購的速度、效率而采取的一種 方式，是在信息不對稱的前提下，對收購方的一種保護性交易方式。資產(chǎn)管理公司與商 業(yè)銀行在確定了擬收購的不良資產(chǎn)包后，由資產(chǎn)管理公司按照其過去處置類似資產(chǎn)的經(jīng) 驗確定一個標準收購折扣比例，收購完畢后再由資產(chǎn)管理公司、商業(yè)銀行共同認可的一 個評估委員會進展較為準確的價格評估，確定一個最終的清算調(diào)整價格，然后據(jù)此清算 差價。假如收購價格高于調(diào)整價格，商業(yè)銀行向資產(chǎn)管理公

6、司退還高出的差價，或者經(jīng) 協(xié)商置換部分其他的相對優(yōu)質(zhì)的不良資產(chǎn)，反之，資產(chǎn)管理公司那么向商業(yè)銀行補足差價 。采用這種方式進展批量不良資產(chǎn)處置的典型代表是韓國的KAMCO公司。KAMCO認為，從 理論上講，合理的資產(chǎn)收購價格應該按照資產(chǎn)的將來預期現(xiàn)金流量來折算，即按照資產(chǎn) 的凈現(xiàn)值NPV來確定。但是，在實際的收購過程中，由于收購資產(chǎn)規(guī)模宏大，時間緊 迫，KAMCO無法據(jù)此操作。加之KAMCO進展此類操作時正值韓國在東南亞金融危機的爆發(fā) 期，需要以最快的速度完成不良資產(chǎn)的收購、處置，并迅速進步商業(yè)銀行的信譽等級， 穩(wěn)固金融根底。因此，KAMCO在理論中主要采用了這種方式。與此相比，國有商業(yè)銀行 的

7、不良資產(chǎn)處置壓力也很大，為了加快改制上市步伐，時間也較緊迫，這與KAMCO所處 的環(huán)境有類似的地方。對資產(chǎn)管理公司而言，要成功地理論這種交易方式就必須做好以 下幾點：一是要根據(jù)擬收購資產(chǎn)的性質(zhì)由五級分類法所確定的相應分布規(guī)模、構造， 結合幾年來積累的歷史經(jīng)歷數(shù)據(jù)，合理地界定收購時的收購折扣比例；二是要認識到資 產(chǎn)收購最重要的環(huán)節(jié)并不是標準收購折扣比例，而是資產(chǎn)收購后清算調(diào)整價格確實定。 要通過較為全面的盡職調(diào)查和價值評估，協(xié)同評估委員會較準確的界定相關資產(chǎn)收購后 的清算調(diào)整價格。在資產(chǎn)管理公司與商業(yè)銀行的交易過程中，假如以此種形式進展交易 ，那么相應的評估委員會可由資產(chǎn)管理公司、商業(yè)銀行、財政

8、部、銀監(jiān)會及社會有關律師 、注冊會計師、審計師、評估師等人員組成在韓國，其評估委員會包括9名成員，分別 來自于KAMCO董事會、管理監(jiān)視委員會、金融機構、財政部以及社會上有關律師和注冊 會計師。事實上，通過這種較為全面的盡職調(diào)查和價值評估，也可為資產(chǎn)管理公司選 擇確定適宜的資產(chǎn)處置方式提供一個可供參照的評判標準。四、保底條款加盈利分成的收購方式 這種交易方式首先以商業(yè)銀行對不良資產(chǎn)包的盡職調(diào)查、評估測算作為交易定價根底 ，資產(chǎn)管理公司、商業(yè)銀行訂立收購合同，其中明確界定相應的保底條款、盈利分成條 款。資產(chǎn)管理公司認可商業(yè)銀行的定價并支付相應的對價現(xiàn)金，以市場價格處置不良資 產(chǎn)。處置完成后，假設

9、回收的現(xiàn)金高于資產(chǎn)管理公司和商業(yè)銀行間的協(xié)議價格，那么高出的 部分在資產(chǎn)管理公司和商業(yè)銀行間按比例分成；假設最終處置回收額低于資產(chǎn)管理公司和 商業(yè)銀行間的協(xié)議價格，那么商業(yè)銀行對此資產(chǎn)包依最初的保底條款進展回購實際上只 需根據(jù)差額，部分退還金融資產(chǎn)管理公司收購款項即可。和前面幾種收購方式相比，保底條款加盈利分成的收購方式由于有保底條款的存在， 假如剔除收購資金的時間本錢及相應的時機本錢后，對資產(chǎn)管理公司而言，是風險為零 的交易方式。資產(chǎn)管理公司的資產(chǎn)處置過程中只存在正向的鼓勵機制，幾乎沒有相應的 硬約束條件。從法律意義看，這和委托處置方式已經(jīng)很接近。這種交易方式的成立必須 構建在商業(yè)銀行對資產(chǎn)

10、管理公司的極大信任根底上，要求商業(yè)銀行認可資產(chǎn)管理公司將 市場化、最大化地處置不良資產(chǎn)，并且會因盈利分成的鼓勵機制，而有足夠的積極性和 動力去施行最大化處置的處置方案。隨著資產(chǎn)管理公司在不良資產(chǎn)商業(yè)化收購、專業(yè)化 管理、處置市場上的不斷成熟，這種業(yè)務形式會是資產(chǎn)管理公司眾多市場化業(yè)務運作模 式中風險小、收益相對穩(wěn)定的一種。當然，由于資產(chǎn)管理公司在此類交易方式承擔的風 險極小，因此可能獲取的盈利空間也較小。五、組建合作經(jīng)營資產(chǎn)管理公司JVAMC的收購方式在進展國際、國內(nèi)招標打包處置不良資產(chǎn)的過程中，資產(chǎn)管理公司曾應用了組建合作 經(jīng)營資產(chǎn)管理公司JVAMC合作處置不良資產(chǎn)的方式。這是資產(chǎn)管理公司借

11、鑒國際金 融資產(chǎn)管理公司經(jīng)歷所探究的一種重要處置方式。只要將資產(chǎn)出售方轉換成商業(yè)銀行， 而資產(chǎn)管理公司也可結合其它國內(nèi)、外投資者組成合作收購方作為不良資產(chǎn)的收購、 投資者。這種處置方式就可以轉換成資產(chǎn)管理公司可以應用的不良資產(chǎn)商業(yè)化收購方式 之一。組建合作經(jīng)營資產(chǎn)管理公司的商業(yè)化收購過程主要包括以下交易構造安排：1.假如資產(chǎn)管理公司及其合作投資者并不買斷商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)包，只是先期付款 購置資產(chǎn)組合一定比例的權益，然后以此出資，商業(yè)銀行以剩余的資產(chǎn)權益出資，雙方 成立合作公司JVAMC共同管理處置資產(chǎn)組合中的不良資產(chǎn)，處置收入按照一定比例 在雙方之間進展分配。在此種交易構造安排下的交易流程大

12、體如下：1資產(chǎn)管理公司及其合作投資者按競標中的出價，以對價現(xiàn)金出資購置不良資產(chǎn)包一 定比例的權益，以此出資入股JVAMC公司。2商業(yè)銀行將其不良資產(chǎn)包中的剩余資產(chǎn)權益出資入股JVAMC公司。3資產(chǎn)管理公司和商業(yè)銀行按各自出資比例占有對應JVAMC公司股權。4JVAMC公司的處置回收現(xiàn)金以各出資人的股權比例為根底，按照協(xié)議規(guī)定，在資 產(chǎn)管理公司及其投資者、商業(yè)銀行間進展分配。2.假如資產(chǎn)管理公司與合作投資者買斷商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)包權益后自行管理、處置 ，當處置回收收入超過一定數(shù)額后，商業(yè)銀行有權參與以后回收收入的分成，可以對購 買方的回收情況進展監(jiān)視以保證對回收收入分配的參與，并依此建立相應合作

13、經(jīng)營公司 JVAMC，那么交易流程如下：1由商業(yè)銀行聘請中介效勞公司盡職調(diào)查后，評估確認不良資產(chǎn)包的處置根底底價。 當然商業(yè)銀行假設為了節(jié)約相關交易本錢，也可以自身進展相關定價。2包括資產(chǎn)管理公司及其合作投資者在內(nèi)的各市場投資主體通過競標的方式對資產(chǎn) 包出價獲得資產(chǎn)包收購權。3假如資產(chǎn)管理公司及其合作投資者獲得資產(chǎn)包收購權，那么資產(chǎn)管理公司按其標書承 諾內(nèi)容價格支付收購對價一般以分期付款方式。例如，一次性支付了資產(chǎn)包對價的40 %價款。4資產(chǎn)管理公司將資產(chǎn)包對應資產(chǎn)注入到JVAMC公司中，根據(jù)與其合作投資者出資 的比例占有對應JVAMC公司的股權。剩余的60%價款作為JVAMC公司對商業(yè)銀行的

14、負 債形式可以開具遠期信譽證、商業(yè)票據(jù)等存在。5JVAMC公司委托資產(chǎn)管理公司作為特別效勞人進展資產(chǎn)處置。6資產(chǎn)處置回收額按分期付款合同支付商業(yè)銀行余款，剩余處置回收額按比例在各合 作投資者間分配。合作經(jīng)營資產(chǎn)管理公司JVAMC是韓國、泰國和日本等國較多應用的一種形式。利用 這種方式，可以吸引國際投資者注入資金，從而可以借助于國際投資者在資產(chǎn)處置方面 的豐富經(jīng)歷及資金實力來幫助資產(chǎn)管理公司最大限度地收購不良資產(chǎn)。在商業(yè)銀行和資 產(chǎn)管理公司對不良資產(chǎn)的價格認定出現(xiàn)較大的認識差異，在現(xiàn)金買斷式的收購會談難度 較大的前提下，利用這種合作處置、利益共享的合作形式就可能促成收購交易。此外， 在風險方面，資產(chǎn)管理公司及其合作投資者可降低一次性買斷風險和出資額，不良資產(chǎn) 持有方商業(yè)銀行可減少一次性賣斷資產(chǎn)被大幅壓價的損失。這種國際上流行的合作處置 形式對資產(chǎn)管理公司而言，具有雙重意義，一是它可以作為合作進展商業(yè)化收購的形式 ；二是在資產(chǎn)管理公司日后的資產(chǎn)管理、處置過程中，也是一種有效的批發(fā)處置形式。 隨著不良資產(chǎn)收購、管理、處置市場的對外開放和逐漸成熟，這種收購、處置方式的運 用將對金融資產(chǎn)管理公司的真正市場化運作、開展具有重要意義。以上就是幾種商業(yè)化收購不良資產(chǎn)