股票上市規(guī)則培訓(xùn)課程(powerpoint 103頁)

1、股票(gpio)上市規(guī)則培訓(xùn)第一頁，共一百零五頁。主要(zhyo)內(nèi)容n上市規(guī)則修訂的主要情況上市規(guī)則修訂的主要情況n2004年修訂的主要背景年修訂的主要背景n2005年修訂的主要背景年修訂的主要背景n2005年修訂的主要內(nèi)容年修訂的主要內(nèi)容(nirng)n上市協(xié)議與上市規(guī)則上市協(xié)議與上市規(guī)則n上市規(guī)則主要內(nèi)容介紹上市規(guī)則主要內(nèi)容介紹第二頁，共一百零五頁。n上市規(guī)則出臺及歷次修訂上市規(guī)則出臺及歷次修訂(xidng)(xidng)介紹介紹 199820002001200220042005第三頁，共一百零五頁。n配合新法規(guī)出臺配合新法規(guī)出臺n上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法、上市公司股東持

2、股變動信息披露管理上市公司股東持股變動信息披露管理辦法辦法n關(guān)于執(zhí)行關(guān)于執(zhí)行 的補(bǔ)充的補(bǔ)充規(guī)定規(guī)定n關(guān)于要約收購涉及的被收購公司股票上市條件有關(guān)問題的通知關(guān)于要約收購涉及的被收購公司股票上市條件有關(guān)問題的通知n證券發(fā)行證券發(fā)行(fhng)(fhng)上市保薦制度暫行辦法上市保薦制度暫行辦法n關(guān)于存在股票終止上市風(fēng)險的公司加強(qiáng)風(fēng)險警示等有關(guān)問題的通知關(guān)于存在股票終止上市風(fēng)險的公司加強(qiáng)風(fēng)險警示等有關(guān)問題的通知第四頁，共一百零五頁。n理順與理順與可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則的關(guān)系的關(guān)系，合并，合并可轉(zhuǎn)換公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則債券上市規(guī)則的有關(guān)內(nèi)容的有關(guān)內(nèi)容(nirng)(nirn

3、g)n提高提高股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則的可操作性，的可操作性，以適應(yīng)市場不斷發(fā)展變化的以適應(yīng)市場不斷發(fā)展變化的需要需要n為董事會秘書履行職責(zé)創(chuàng)造便利條件為董事會秘書履行職責(zé)創(chuàng)造便利條件第五頁，共一百零五頁。n依據(jù)證券法授予交易所上市審核權(quán)的規(guī)定對上市、暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市相關(guān)章節(jié)的修訂 n按照兩法的具體修訂內(nèi)容對原規(guī)則與之相沖突和抵觸之處進(jìn)行的修訂 n根據(jù)證監(jiān)會、銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保(dnbo)行為的通知 n根據(jù)原規(guī)則執(zhí)行的經(jīng)驗總結(jié)和股改需要而對有關(guān)條款進(jìn)行的修訂第六頁，共一百零五頁。n整體框架上的調(diào)整：相比整體框架上的調(diào)整：相比2004年修訂稿，年修訂稿，2005

4、年修訂的年修訂的整體框架變化不大，主要有如下三個方面整體框架變化不大，主要有如下三個方面(fngmin)：n第五章內(nèi)部結(jié)構(gòu)的調(diào)整：將首次公開發(fā)行的股票上市單獨一節(jié)，可轉(zhuǎn)第五章內(nèi)部結(jié)構(gòu)的調(diào)整：將首次公開發(fā)行的股票上市單獨一節(jié)，可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行上市與新股發(fā)行上市合并為一節(jié)換公司債的發(fā)行上市與新股發(fā)行上市合并為一節(jié)n第十一章第十一章“其他重大事件其他重大事件”增加增加“回購股份回購股份”一節(jié)一節(jié)n單獨增加一章單獨增加一章“申請復(fù)核申請復(fù)核”第七頁，共一百零五頁。n具體內(nèi)容的修訂具體內(nèi)容的修訂n第一章第一章n增加對權(quán)證等衍生品種上市、信息披露、停牌的原則性規(guī)定增加對權(quán)證等衍生品種上市、信息披露、停牌

5、的原則性規(guī)定n根據(jù)根據(jù)證券法證券法第第50條的授權(quán)，直接規(guī)定申請股票及其衍生品種在交易所上市，應(yīng)條的授權(quán)，直接規(guī)定申請股票及其衍生品種在交易所上市，應(yīng)經(jīng)交易所審核同意經(jīng)交易所審核同意n在監(jiān)管對象上，根據(jù)在監(jiān)管對象上，根據(jù)證券法證券法115條的規(guī)定，為明確交易所對相關(guān)信息披露義務(wù)條的規(guī)定，為明確交易所對相關(guān)信息披露義務(wù)人的監(jiān)管職能，在人的監(jiān)管職能，在1.4條中增加，并重點點明條中增加，并重點點明(din mn)“實際控制人、控股股東實際控制人、控股股東等相關(guān)信息披露義務(wù)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人 ”，進(jìn)行強(qiáng)調(diào)，進(jìn)行強(qiáng)調(diào) n第二章第二章n2.1條相應(yīng)增加條相應(yīng)增加“相關(guān)信息披露義務(wù)人相關(guān)信息披露義務(wù)人

6、 ”等信息披露主體等信息披露主體n2.3條，根據(jù)條，根據(jù)證券法證券法68條的規(guī)定，將主體擴(kuò)大為條的規(guī)定，將主體擴(kuò)大為“上市公司董事、監(jiān)事、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員高級管理人員” 第八頁，共一百零五頁。n對公共傳媒報道公告的要求：及時、真實、準(zhǔn)確對公共傳媒報道公告的要求：及時、真實、準(zhǔn)確(zhnqu)、完整、完整n增加增加2.8條，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人不按規(guī)定和本所要求進(jìn)行回復(fù)并公告的，本所視情況公條，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人不按規(guī)定和本所要求進(jìn)行回復(fù)并公告的，本所視情況公開本所的問詢及上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人的回復(fù)情況開本所的問詢及上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人的回復(fù)情況

7、 n2.18條相應(yīng)將主體根據(jù)條相應(yīng)將主體根據(jù)證券法證券法調(diào)整為調(diào)整為“相關(guān)信息披露義務(wù)人相關(guān)信息披露義務(wù)人” n第三章第三章n3.1.6、董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持股份需按照、董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持股份需按照公司法公司法和公司章程的規(guī)和公司章程的規(guī)定定 ；所持股份變動后應(yīng)及時向公司報告并在指定網(wǎng)站披露；所持股份變動后應(yīng)及時向公司報告并在指定網(wǎng)站披露n獨董候選人任職資格和獨立性的審核期調(diào)整為獨董候選人任職資格和獨立性的審核期調(diào)整為5個交易日個交易日n第五章第五章n整體結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整整體結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整n對發(fā)行人申請上市應(yīng)符合的條件、提交的文件及本所的受理、決定程序等進(jìn)行規(guī)定對發(fā)

8、行人申請上市應(yīng)符合的條件、提交的文件及本所的受理、決定程序等進(jìn)行規(guī)定 第九頁，共一百零五頁。n增加了申請可轉(zhuǎn)債上市應(yīng)具備的條件和應(yīng)提交的文件增加了申請可轉(zhuǎn)債上市應(yīng)具備的條件和應(yīng)提交的文件 n結(jié)合股權(quán)分置改革對文字進(jìn)行了調(diào)整，并對有限售條件的股份上市流通應(yīng)提交的文件及提結(jié)合股權(quán)分置改革對文字進(jìn)行了調(diào)整，并對有限售條件的股份上市流通應(yīng)提交的文件及提示性公告的內(nèi)容示性公告的內(nèi)容 進(jìn)行了規(guī)定進(jìn)行了規(guī)定n第六章第六章n增加：上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見；上市公司監(jiān)事會應(yīng)增加：上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見；上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司

9、定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見n 取消在定期報告中預(yù)計下一報告期業(yè)績的規(guī)定，改在取消在定期報告中預(yù)計下一報告期業(yè)績的規(guī)定，改在“其他重大事件其他重大事件”中進(jìn)行規(guī)定中進(jìn)行規(guī)定n報送定期報告（包括報送定期報告（包括(boku)季度報告）時，必須同時報送監(jiān)事會決議季度報告）時，必須同時報送監(jiān)事會決議第十頁，共一百零五頁。n第八章第八章n董事會、監(jiān)事會決議公告董事會、監(jiān)事會決議公告(gnggo)中不用披露親自出席會議的董事、監(jiān)事名單，中不用披露親自出席會議的董事、監(jiān)事名單，但需列明受托董事和受托監(jiān)事的姓名但需列明受托董事和受托監(jiān)事的姓名n股東

10、大會通知時間進(jìn)行了調(diào)整：年度股東大會提前股東大會通知時間進(jìn)行了調(diào)整：年度股東大會提前20天通知，臨時股東大會提前天通知，臨時股東大會提前15天通知天通知n股東大會延期、取消或取消提案的，需提前股東大會延期、取消或取消提案的，需提前2個交易日個交易日n股東大會會上不可以增加臨時提案或變更提案內(nèi)容股東大會會上不可以增加臨時提案或變更提案內(nèi)容n未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)披露流通股股東和非流通股股東分別出席會議情況未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)披露流通股股東和非流通股股東分別出席會議情況 ，以及流通股股東和非流通股股東分別對每項提案同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù)以及流通股股東和非流通股股東分別對每項

11、提案同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù) n第九章第九章n交易事項包括反擔(dān)保交易事項包括反擔(dān)保第十一頁，共一百零五頁。n“購買或出售資產(chǎn)購買或出售資產(chǎn)”的特殊要求：應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)的特殊要求：應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到最近準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到最近(zujn)一期經(jīng)審計總資產(chǎn)一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照9.7條進(jìn)行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提條進(jìn)行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

12、交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 n對外投資的特殊要求：上市公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照對外投資的特殊要求：上市公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照公司法公司法第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用用9.2條和條和9.3條的規(guī)定。條的規(guī)定。 第十二頁，共一百零五頁。n對外擔(dān)保的特殊要求對外擔(dān)保的特殊要求n所有對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議所有對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議n下述擔(dān)保事項也應(yīng)當(dāng)

13、下述擔(dān)保事項也應(yīng)當(dāng)(yngdng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過上市在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10的擔(dān)保；（二）上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過上市公司的擔(dān)保；（二）上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過

14、公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30。n董事會審議擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款董事會審議擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第（四）項擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 n披露提供擔(dān)保事項，除適用披露提供擔(dān)保事項，除適用9.15條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)披露截止披露日上市公司及其控股子公司對條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計外

15、擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。凈資產(chǎn)的比例。第十三頁，共一百零五頁。n第十章第十章n修改修改10.1.4條，與上市公司受同一條，與上市公司受同一(tngy)國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的法人，且該法人的董事長、國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的法人，且該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事 不屬于上市公司的董事、監(jiān)事、高管人員的，無需再向我部申請豁不屬于上市公司的董事、監(jiān)事、高管人員的，無需再向我部申請豁免按關(guān)聯(lián)交易履行相關(guān)義務(wù)；免按關(guān)聯(lián)交易履行相關(guān)義務(wù)；n修改修改10.2.1條，上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事

16、應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使條，上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。 第十四頁，共一百零五頁。n公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管

17、理人員提供借款 n上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)可以不經(jīng)股東大會審議上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)可以不經(jīng)股東大會審議n關(guān)聯(lián)擔(dān)保的特殊要求：上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審關(guān)聯(lián)擔(dān)保的特殊要求：上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。上市公司為持有本公司議。上市公司為持有本公司5以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前述規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前述規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決表決n與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的修改：與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的修改：1、取消對年度關(guān)聯(lián)交易總額進(jìn)行預(yù)

18、計的做法；、取消對年度關(guān)聯(lián)交易總額進(jìn)行預(yù)計的做法；2、應(yīng)、應(yīng)當(dāng)每年與關(guān)聯(lián)人就每項關(guān)聯(lián)交易訂立協(xié)議，在協(xié)議簽署后及時披露相關(guān)協(xié)議內(nèi)容，并提交當(dāng)每年與關(guān)聯(lián)人就每項關(guān)聯(lián)交易訂立協(xié)議，在協(xié)議簽署后及時披露相關(guān)協(xié)議內(nèi)容，并提交最近最近(zujn)一次股東大會審議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、一次股東大會審議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款；交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款；3、審議通過的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程、審議通過的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中披露各類日常

19、中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中披露各類日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，公司應(yīng)當(dāng)重新簽定關(guān)聯(lián)交關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，公司應(yīng)當(dāng)重新簽定關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并及時披露，同時將該交易提交最近易協(xié)議并及時披露，同時將該交易提交最近(zujn)一次股東大會審議一次股東大會審議 第十五頁，共一百零五頁。n第十一章第十一章n業(yè)績預(yù)告規(guī)定的修改業(yè)績預(yù)告規(guī)定的修改(xigi)：1、取消在定期報告中預(yù)計下一定期報告業(yè)績的做法；、取消在定期報告中預(yù)計下一定期報告業(yè)績的做法；2、在會計年度結(jié)束后、在會計年度結(jié)束后1個月內(nèi)對全年度經(jīng)

20、營業(yè)績進(jìn)行預(yù)告，對其他時期的業(yè)績預(yù)告?zhèn)€月內(nèi)對全年度經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行預(yù)告，對其他時期的業(yè)績預(yù)告沒有具體時間要求；沒有具體時間要求；3、可能通過定期報告通知來規(guī)定對其他時期業(yè)績預(yù)告的具體時、可能通過定期報告通知來規(guī)定對其他時期業(yè)績預(yù)告的具體時間要求間要求n業(yè)績預(yù)告修正公告：需披露董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況業(yè)績預(yù)告修正公告：需披露董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況 n業(yè)績快報：業(yè)績快報：1、鼓勵但不強(qiáng)制；、鼓勵但不強(qiáng)制；2、業(yè)績快報披露的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差、業(yè)績快報披露的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到異幅度達(dá)到20以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定

21、期報告的同時，以董事會公告的形式以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進(jìn)行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等進(jìn)行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等 第十六頁，共一百零五頁。n異常波動：認(rèn)定為異常波動的情形有變化，包括異常波動：認(rèn)定為異常波動的情形有變化，包括(boku)中國證監(jiān)會、本所根據(jù)有中國證監(jiān)會、本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定、業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動的，在本所關(guān)規(guī)定、業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動的，在本所交易規(guī)則交易規(guī)則中規(guī)定如下情形：中規(guī)定如下情形：n連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達(dá)到連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離

22、值累計達(dá)到20%的；的；nST和和*ST股票連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達(dá)股票連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達(dá)到到15%的；的；n連續(xù)三個交易日內(nèi)日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比連續(xù)三個交易日內(nèi)日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達(dá)到值達(dá)到30倍，并且該股連續(xù)三個交易日內(nèi)的累計換手率達(dá)到倍，并且該股連續(xù)三個交易日內(nèi)的累計換手率達(dá)到20%的；的；n本所或中國證監(jiān)會認(rèn)為屬于異常波動的其他情況本所或中國證監(jiān)會認(rèn)為屬于異常波動的其他情況 第十七頁，共一百零五頁。n回購股份：單獨增加一節(jié)，主要是對回購股份事項涉及的信息披露進(jìn)行專門規(guī)定回購股份：單獨增加一節(jié)，主要是

23、對回購股份事項涉及的信息披露進(jìn)行專門規(guī)定n其他需披露的情形有小的調(diào)整：其他需披露的情形有小的調(diào)整：1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施及出現(xiàn)其他無法履行職責(zé)的情況權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施及出現(xiàn)其他無法履行職責(zé)的情況 ；2、持有公司、持有公司5%以上股份以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化 ；3、公司董事長、公司董事長、經(jīng)理、董事（含獨立董事）、或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動經(jīng)理、董事（含獨立董事）、或三分之

24、一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動n第十二章第十二章n取消中期報告例行停牌的規(guī)定取消中期報告例行停牌的規(guī)定n取消通訊方式表決的股東大會（根據(jù)取消通訊方式表決的股東大會（根據(jù)(gnj)正修訂的正修訂的股東大會規(guī)范意見股東大會規(guī)范意見，所有股東，所有股東大會需提供現(xiàn)場）；股東大會會上不能增加或變更議案，因此取消相關(guān)停牌規(guī)定大會需提供現(xiàn)場）；股東大會會上不能增加或變更議案，因此取消相關(guān)停牌規(guī)定n增加對業(yè)績快報、利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)股方案的例行停牌規(guī)定增加對業(yè)績快報、利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)股方案的例行停牌規(guī)定n披露披露要約收購報告書摘要要約收購報告書摘要停牌時間調(diào)整為停牌時間調(diào)整為1小時小時第十八頁，共

25、一百零五頁。n第十三章第十三章n退市風(fēng)險警示情形調(diào)整：退市風(fēng)險警示情形調(diào)整：1、取消、取消“處于股票恢復(fù)上市交易日至其恢復(fù)上市后首個年度報告披露處于股票恢復(fù)上市交易日至其恢復(fù)上市后首個年度報告披露日期間日期間”；2、因要約收購導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合、因要約收購導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合公司法公司法規(guī)定的上市條件，且比例未超過規(guī)定的上市條件，且比例未超過90的的n其他其他(qt)特別處理情形調(diào)整：取消特別處理情形調(diào)整：取消“由于自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致公司主要經(jīng)營設(shè)施被損毀由于自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致公司主要經(jīng)營設(shè)施被損毀”的限定情形，直接修改為生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計三個月內(nèi)不能恢復(fù)正常的的

26、限定情形，直接修改為生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計三個月內(nèi)不能恢復(fù)正常的n第十四章第十四章n暫停上市情形：根據(jù)暫停上市情形：根據(jù)證券法證券法的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，新增了公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，新增了公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件、公司有重大違法行為再具備上市條件、公司有重大違法行為 等情形，但未對此兩種情形的時間及程序進(jìn)行具體規(guī)定等情形，但未對此兩種情形的時間及程序進(jìn)行具體規(guī)定n恢復(fù)上市時點的修改：披露暫停上市后的首個年度報告恢復(fù)上市時點的修改：披露暫停上市后的首個年度報告第十九頁，共一百零五頁。n終止終止(zhngzh)上市情形：根據(jù)上市情形：根據(jù)證券法

27、證券法的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，將原的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，將原3年半虧損調(diào)整為年半虧損調(diào)整為連續(xù)連續(xù)4年虧損，且新增了公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件、公年虧損，且新增了公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件、公司有重大違法行為司有重大違法行為 等情形，但未對此兩種情形的時間及程序進(jìn)行具體規(guī)定等情形，但未對此兩種情形的時間及程序進(jìn)行具體規(guī)定n由于由于證券法證券法已將暫停、終止決定權(quán)授予交易所，在今后可能會進(jìn)行更多的調(diào)整。已將暫停、終止決定權(quán)授予交易所，在今后可能會進(jìn)行更多的調(diào)整。n可轉(zhuǎn)換公司債券終止上市的情形可轉(zhuǎn)換公司債券終止上市的情形n第十五章第十五章n對申請復(fù)核進(jìn)行專門規(guī)定，包括

28、需提供的文件、程序及復(fù)核機(jī)構(gòu)等對申請復(fù)核進(jìn)行專門規(guī)定，包括需提供的文件、程序及復(fù)核機(jī)構(gòu)等n第十七章第十七章n增加了對信息披露義務(wù)人的罰則，與監(jiān)管職能相配套增加了對信息披露義務(wù)人的罰則，與監(jiān)管職能相配套第二十頁，共一百零五頁。n公司上市前與本所簽訂上市協(xié)議，遵守上市規(guī)則公司上市前與本所簽訂上市協(xié)議，遵守上市規(guī)則n在上市規(guī)則中取消上市協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容在上市規(guī)則中取消上市協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容n在上市協(xié)議中在上市協(xié)議中增加退市安排的相關(guān)條款增加退市安排的相關(guān)條款n終止上市后股份進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)繼續(xù)交易終止上市后股份進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)繼續(xù)交易n暫停上市后，完成與代辦機(jī)構(gòu)協(xié)議簽訂工作，否則由本所在暫停上市后，完成與

29、代辦機(jī)構(gòu)協(xié)議簽訂工作，否則由本所在(suzi)(suzi)終止上市前指定終止上市前指定第二十一頁，共一百零五頁。n共共1919章和章和3 3個附件；個附件；n突出信息披露總的原則突出信息披露總的原則(yunz)(yunz)和一般規(guī)定，并提前至第二章；和一般規(guī)定，并提前至第二章；n突出對董事、監(jiān)事、高管人員和董事會秘書的管理，突出對董事、監(jiān)事、高管人員和董事會秘書的管理，n突出臨時報告披露的重要性，將原有內(nèi)容合并后獨立為五個突出臨時報告披露的重要性，將原有內(nèi)容合并后獨立為五個章章：n臨時報告的一般規(guī)定臨時報告的一般規(guī)定n董事會、監(jiān)事會和股東大會決議董事會、監(jiān)事會和股東大會決議n應(yīng)披露的交易應(yīng)披露

30、的交易n關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易n其他重大事件其他重大事件n將可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定并入各個章節(jié)。將可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定并入各個章節(jié)。 第二十二頁，共一百零五頁。n制定依據(jù)制定依據(jù): 公司法、公司法、 證券法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)證券法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及章及深圳證券交易所章程深圳證券交易所章程 n適用范圍適用范圍: 在本所上市的股票及其衍生品種在本所上市的股票及其衍生品種n監(jiān)管對象監(jiān)管對象:上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制東、實際控制(kngzh)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人和保薦機(jī)構(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人和保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人

31、及其保薦代表人 n上市協(xié)議：申請股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)經(jīng)本上市協(xié)議：申請股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議 第二十三頁，共一百零五頁。n信息披露范圍信息披露范圍n對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息n規(guī)則有具體規(guī)定；規(guī)則有具體規(guī)定；n規(guī)則沒有具體規(guī)定，但可能對交易價格產(chǎn)生影響。規(guī)則沒有具體規(guī)定，但可能對交易價格產(chǎn)生影響。n及時及時(jsh)(jsh)：自起算日起或觸及規(guī)則披露時點兩個交易日內(nèi)：自起算日起或觸及規(guī)則披露時點兩個交易日內(nèi)n公平：

32、不得選擇性披露公平：不得選擇性披露n第一時間報送：不得在報送本所前向第三方報送；第一時間報送：不得在報送本所前向第三方報送；n真實、準(zhǔn)確、完整真實、準(zhǔn)確、完整n上市公司及其董事、監(jiān)事、高管予以保證上市公司及其董事、監(jiān)事、高管予以保證n不能保證的，需在公告中聲明并說明理由不能保證的，需在公告中聲明并說明理由n保密、不得從事內(nèi)幕交易或操縱證券交易價格保密、不得從事內(nèi)幕交易或操縱證券交易價格第二十四頁，共一百零五頁。公平(gng png)披露原則n重大信息向市場參與者重大信息向市場參與者同時同時披露，保證其獲得披露，保證其獲得同質(zhì)同量同質(zhì)同量的信息；的信息；n不得選擇性披露不得選擇性披露尚未公開尚未

33、公開的重大信息；的重大信息；n不得以新聞發(fā)布、新聞報道或答記者問代替公司公告；不得以新聞發(fā)布、新聞報道或答記者問代替公司公告；n其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站；其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站；n慎重對待來訪機(jī)構(gòu)慎重對待來訪機(jī)構(gòu)(jgu)(jgu)投資者和新聞媒體；投資者和新聞媒體；n股東大會上通報未曾披露的重大事件，應(yīng)當(dāng)與股東大會決議同時披露，而股東大會上通報未曾披露的重大事件，應(yīng)當(dāng)與股東大會決議同時披露，而不是在股東大會決議中披露。不是在股東大會決議中披露。n董事、監(jiān)事、高管應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守。董事、監(jiān)事、高管應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守。第二十五頁，共一百

34、零五頁。公平披露原則(yunz)舉例n20002000年年7 7月月1111日，某公司透過其投資關(guān)系經(jīng)理向一名投資銀行分析員披露該公司未日，某公司透過其投資關(guān)系經(jīng)理向一名投資銀行分析員披露該公司未經(jīng)審計的經(jīng)審計的20002000年年5 5個月毛利、銷售增長等財務(wù)數(shù)據(jù)。當(dāng)時是在該公司公布個月毛利、銷售增長等財務(wù)數(shù)據(jù)。當(dāng)時是在該公司公布20002000年中年中期業(yè)績前期業(yè)績前3 3個星期，到個星期，到20002000年年8 8月月3 3日該公司公布日該公司公布20002000年中期業(yè)績，這期間公司沒有年中期業(yè)績，這期間公司沒有任何公告披露相關(guān)資料，而事先獲取信息的有關(guān)投資銀行在任何公告披露相關(guān)資料

35、，而事先獲取信息的有關(guān)投資銀行在20002000年年7 7月月1717日及日及20002000年年7 7月月2525日公布了有關(guān)該公司的股票研究報告。該公司股價分日公布了有關(guān)該公司的股票研究報告。該公司股價分別別在在20002000年年7 7月月1414日至日至20002000年年7 7月月1818日期間以及日期間以及20002000年年7 7月月2424日至日至20002000年年7 7月月2626日期間，平均攀升約日期間，平均攀升約16%16%。n20012001年年3 3月月2929日，某公司透過同一名投資關(guān)系經(jīng)理向另一家投資銀行的一名分析員披露該公司的日，某公司透過同一名投資關(guān)系經(jīng)理向

36、另一家投資銀行的一名分析員披露該公司的20002000年年1111個月銷售數(shù)據(jù)及營業(yè)額增長百分比，其時距離該公司約定公布個月銷售數(shù)據(jù)及營業(yè)額增長百分比，其時距離該公司約定公布20002000年全年業(yè)績不足年全年業(yè)績不足1 1個月。直到個月。直到20012001年年4 4月月2525日該公司公布日該公司公布20002000年全年業(yè)績前，也未有公告披露。根據(jù)所得內(nèi)部信息，有關(guān)投資銀行年全年業(yè)績前，也未有公告披露。根據(jù)所得內(nèi)部信息，有關(guān)投資銀行在在20012001年年3 3月月3030日編制了一份研究摘要，在日編制了一份研究摘要，在20012001年年3 3月月2929日至日至20012001年年3

37、 3月月3030日期間，該公司股價平均上日期間，該公司股價平均上升約升約3%3%；20012001年年3 3月月3030日的成交量，則是日的成交量，則是20012001年年3 3月月1 1日至日至2929日期間每日平均成交量的日期間每日平均成交量的280%280%。n是否慎重對待來訪是否慎重對待來訪(li fn(li fn) )機(jī)構(gòu)投資者？信息披露制度是否建立？是否有效？是否執(zhí)行？機(jī)構(gòu)投資者？信息披露制度是否建立？是否有效？是否執(zhí)行？第二十六頁，共一百零五頁。n建立信息披露制度建立信息披露制度n信息披露管理制度信息披露管理制度n重大信息的內(nèi)部報告制度重大信息的內(nèi)部報告制度n對表述公告內(nèi)容的要求

38、對表述公告內(nèi)容的要求n使用事實描述性語言；使用事實描述性語言；n簡明扼要，通俗易懂；簡明扼要，通俗易懂；n不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等詞句不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等詞句(cj)(cj)。n關(guān)注公共傳媒、配合交易所問詢關(guān)注公共傳媒、配合交易所問詢n如實回答本所問詢；如實回答本所問詢；n及時、真實、準(zhǔn)確、完整地按要求披露相關(guān)公告。及時、真實、準(zhǔn)確、完整地按要求披露相關(guān)公告。第二十七頁，共一百零五頁。n交易所主動發(fā)公告的情形交易所主動發(fā)公告的情形n針對不配合監(jiān)管的情形，例如上市公司及相關(guān)信息針對不配合監(jiān)管的情形，例如上市公司及相關(guān)信息(xnx)(xnx)披披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)問

39、詢、未按照規(guī)定進(jìn)行公告露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)問詢、未按照規(guī)定進(jìn)行公告的，或者本所認(rèn)為必要時，本所可以交易所公告的形式向的，或者本所認(rèn)為必要時，本所可以交易所公告的形式向市場說明有關(guān)情況，包括有選擇性地公開公司明顯虛假或市場說明有關(guān)情況，包括有選擇性地公開公司明顯虛假或非?？梢傻幕睾l(fā)揮市場監(jiān)督和訴訟作用非?？梢傻幕睾?，發(fā)揮市場監(jiān)督和訴訟作用第二十八頁，共一百零五頁。第二十九頁，共一百零五頁。n信息披露登記、審查制度信息披露登記、審查制度n披露的信息均需要登記；披露的信息均需要登記；n定期報告事前定期報告事前(shqin)(shqin)登記、事后審核；登記、事后審核；n臨時報告事前審核或事

40、前登記、事后審核。臨時報告事前審核或事前登記、事后審核。n信息披露方式信息披露方式n指定媒體；指定媒體；n未能按既定日期披露的，應(yīng)當(dāng)在既定披露日期未能按既定日期披露的，應(yīng)當(dāng)在既定披露日期上午九點前向本上午九點前向本所報告；所報告； n指定報紙和指定網(wǎng)站披露的信息與登記的完全一致。指定報紙和指定網(wǎng)站披露的信息與登記的完全一致。第三十頁，共一百零五頁。n豁免披露（針對公司非常特殊的情況）豁免披露（針對公司非常特殊的情況）n申請申請暫緩披露暫緩披露的情形：因擬披露的信息存在不確定性或?qū)儆谂R時的情形：因擬披露的信息存在不確定性或?qū)儆谂R時性商業(yè)秘密，及時披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合：性商業(yè)秘

41、密，及時披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合：n信息未泄漏信息未泄漏n證券交易未發(fā)生異常波動證券交易未發(fā)生異常波動n有關(guān)內(nèi)幕人士已書面保密有關(guān)內(nèi)幕人士已書面保密n提出令人信服的理由提出令人信服的理由n豁免披露內(nèi)容：屬國家機(jī)密、商業(yè)秘密，披露該信息可能損害公豁免披露內(nèi)容：屬國家機(jī)密、商業(yè)秘密，披露該信息可能損害公司利益或?qū)е缕溥`反國家有關(guān)保密規(guī)定的。司利益或?qū)е缕溥`反國家有關(guān)保密規(guī)定的。n豁免履行相關(guān)程序：豁免按本規(guī)則所規(guī)定的程序（豁免履行相關(guān)程序：豁免按本規(guī)則所規(guī)定的程序（9.6）n方式：及時提出書面申請，陳述申請豁免理由并提供方式：及時提出書面申請，陳述申請豁免理由并提供(tgng)(t

42、gng)相關(guān)相關(guān)文件。滯后提出申請，不予受理。文件。滯后提出申請，不予受理。第三十一頁，共一百零五頁。暫緩(zn hun)披露舉例n某公司參加一項目投標(biāo)，董事會已審議通過，并確定相關(guān)的投標(biāo)金額。公司申請暫某公司參加一項目投標(biāo)，董事會已審議通過，并確定相關(guān)的投標(biāo)金額。公司申請暫緩披露，待投票結(jié)果揭曉后再行披露。緩披露，待投票結(jié)果揭曉后再行披露。n同意：符合豁免條件，理由令人信服同意：符合豁免條件，理由令人信服n某公司二股東起訴公司大股東及其董事侵害公司利益，公司申請暫緩披露的理由：已在歷年某公司二股東起訴公司大股東及其董事侵害公司利益，公司申請暫緩披露的理由：已在歷年年報中已披露相關(guān)項目情況，而

43、股東間訴訟若在法庭未判決之前向社會公布，可能會對小股年報中已披露相關(guān)項目情況，而股東間訴訟若在法庭未判決之前向社會公布，可能會對小股東產(chǎn)生誤導(dǎo)，對公司帶來一定的負(fù)面影響。東產(chǎn)生誤導(dǎo)，對公司帶來一定的負(fù)面影響。n未同意：股權(quán)糾紛，無法保密未同意：股權(quán)糾紛，無法保密 ，豁免理由也不充分，豁免理由也不充分n某公司董事會通過決議，由于近兩年某產(chǎn)品市場極度低迷，原合同約定的價格太高，公司董某公司董事會通過決議，由于近兩年某產(chǎn)品市場極度低迷，原合同約定的價格太高，公司董事會決定終止該合同，并授權(quán)公司管理層通過司法程序解決。為增加公司在司法仲裁中的獲事會決定終止該合同，并授權(quán)公司管理層通過司法程序解決。為增

44、加公司在司法仲裁中的獲勝可能性，公司申請暫時不披露該信息，以免日方較早獲知公司意圖，在以后的司法仲裁執(zhí)勝可能性，公司申請暫時不披露該信息，以免日方較早獲知公司意圖，在以后的司法仲裁執(zhí)行中，使公司處于極為不利的地位，加大公司在訴訟仲裁中的難度行中，使公司處于極為不利的地位，加大公司在訴訟仲裁中的難度 。 n未同意：申請暫緩披露終止合同事宜，與其增加在訴訟或仲裁中獲勝的可能性沒有必然的因果關(guān)系，且如果該未同意：申請暫緩披露終止合同事宜，與其增加在訴訟或仲裁中獲勝的可能性沒有必然的因果關(guān)系，且如果該事項涉及交易雙方分別提起事項涉及交易雙方分別提起(t q)(t q)訴訟或仲裁，也是以不同的事由提起訴

45、訟或仲裁，也是以不同的事由提起(t q)(t q)，無一方先提起，無一方先提起(t q)(t q)訴訟或仲裁，另一方就不能提起訴訟或仲裁，另一方就不能提起(t q)(t q)的說法。的說法。 第三十二頁，共一百零五頁。n上市公司股東、實際控制人等信息披露義務(wù)人的義務(wù)上市公司股東、實際控制人等信息披露義務(wù)人的義務(wù)n及時按規(guī)定披露信息；及時按規(guī)定披露信息；n及時告知上市公司已發(fā)生及時告知上市公司已發(fā)生(fshng)(fshng)或擬發(fā)生或擬發(fā)生(fshng)(fshng)的重大事件；的重大事件；n保密；保密；n協(xié)助上市公司了解情況，配合公司信息披露工作。協(xié)助上市公司了解情況，配合公司信息披露工作。

46、第三十三頁，共一百零五頁。n簽署對象：董事、監(jiān)事、高級管理人員（簽署對象：董事、監(jiān)事、高級管理人員（上市公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、上市公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司認(rèn)定的其他人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司認(rèn)定的其他人員） n報送時間報送時間n首次上市首次上市(shng sh)：首次上市前首次上市前n上市后：任命生效后上市后：任命生效后一個月內(nèi)一個月內(nèi)n聲明事項發(fā)生變化時：聲明事項發(fā)生變化時：發(fā)生變化之日起發(fā)生變化之日起5個交易日個交易日n報送文件：書面文件報送文件：書面文件和和電子文件電子文件n董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時督促董事、監(jiān)事和高級管理人員在規(guī)定期

47、限內(nèi)向本所董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時督促董事、監(jiān)事和高級管理人員在規(guī)定期限內(nèi)向本所提交提交董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書的書面文件和電子文的書面文件和電子文件件第三十四頁，共一百零五頁。n聲明內(nèi)容聲明內(nèi)容n董事基本情況（含國籍、長期居留權(quán)、近親屬情況、董事基本情況（含國籍、長期居留權(quán)、近親屬情況、最近五年工最近五年工作經(jīng)歷作經(jīng)歷）；）；n親屬任公司董事、親屬任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員監(jiān)事和高級管理人員的情況；的情況；n持有公司股票情況（含直系親屬）；持有公司股票情況（含直系親屬）；n有無違反法律法規(guī)受查處情況（公司法有無違反法律法規(guī)受查處情況（公司法1

48、47147條）；條）；n有無違反上市規(guī)則受處分的情況有無違反上市規(guī)則受處分的情況；n參加參加(cnji)(cnji)證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；n其他任職情況。其他任職情況。第三十五頁，共一百零五頁。n承諾內(nèi)容承諾內(nèi)容n遵守法律、法規(guī)，履行誠信勤勉義務(wù)；遵守法律、法規(guī)，履行誠信勤勉義務(wù)；n遵守公司章程；遵守公司章程；n遵守本規(guī)則，并促使上市公司遵守；遵守本規(guī)則，并促使上市公司遵守；n接受本所監(jiān)管（提供資料、回答問題、出席會議）；接受本所監(jiān)管（提供資料、回答問題、出席會議）；n監(jiān)事增加承諾監(jiān)督董事與監(jiān)事增加承諾監(jiān)督董事與高經(jīng)管理人員履行職責(zé)并遵守承諾高經(jīng)管理人員履行職責(zé)并遵守承諾；n

49、高級管理人員增加承諾向董事會報告高級管理人員增加承諾向董事會報告(bogo)有關(guān)公司經(jīng)營與財有關(guān)公司經(jīng)營與財務(wù)方面出現(xiàn)的對股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事務(wù)方面出現(xiàn)的對股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項。項。第三十六頁，共一百零五頁。n董事董事忠實勤勉義務(wù)忠實勤勉義務(wù)：n原則上應(yīng)親自出席董事會，表達(dá)意見，原則上應(yīng)親自出席董事會，表達(dá)意見，并審慎選擇受托人；并審慎選擇受托人；n全權(quán)委托全權(quán)委托n非關(guān)聯(lián)董事委托關(guān)聯(lián)董事非關(guān)聯(lián)董事委托關(guān)聯(lián)董事n獨立董事委托非獨立董事獨立董事委托非獨立董事n一人委托多人一人委托多人n認(rèn)真閱讀上市公司認(rèn)真閱讀上市公司(shn sh n s)(shn sh

50、 n s)的各項商務(wù)、財務(wù)報告，的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，的重大事件及其影響，對公司經(jīng)營活動中存在的問題應(yīng)及時向董對公司經(jīng)營活動中存在的問題應(yīng)及時向董事會報告，不得以不直接從事或不知悉為由推卸責(zé)任；事會報告，不得以不直接從事或不知悉為由推卸責(zé)任；n履行履行公司法公司法148、149條及社會公認(rèn)的其他忠實和勤勉義務(wù)。條及社會公認(rèn)的其他忠實和勤勉義務(wù)。第三十七頁，共一百零五頁。n董、監(jiān)事及高管轉(zhuǎn)讓股份董、監(jiān)事及高管轉(zhuǎn)讓股份n上市一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓；其余情

51、況，每年轉(zhuǎn)讓不超過25，但應(yīng)當(dāng)遵守(znshu)買入后六個月內(nèi)不賣出、賣出后六個月內(nèi)不買入的規(guī)定，否則短線交易收益歸公司所有n買賣本公司股票后及時報告公司并在本所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告n獨立董事備案獨立董事備案n獨立董事任職資格和獨立性審查獨立董事任職資格和獨立性審查n股東大會通知時報送材料股東大會通知時報送材料n5個交易日內(nèi)提出異議個交易日內(nèi)提出異議第三十八頁，共一百零五頁。n任職任職(rn zh)資格資格n必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識；必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識；n取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書n不得擔(dān)任的情形不得擔(dān)任的情形公司法公司法147條規(guī)定情形條規(guī)

52、定情形公司現(xiàn)任監(jiān)事公司現(xiàn)任監(jiān)事受到證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年受到證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的 第三十九頁，共一百零五頁。n主要職責(zé)主要職責(zé)n負(fù)責(zé)與本所和其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通與及時聯(lián)絡(luò)；負(fù)責(zé)與本所和其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通與及時聯(lián)絡(luò)；n負(fù)責(zé)處理信息披露事務(wù)。負(fù)責(zé)處理信息披露事務(wù)。n促使公司建立信息披露制度、負(fù)責(zé)相關(guān)的保密工作。促使公司建立信息披露制度、負(fù)責(zé)相關(guān)的保密工作。 n促使公司和相關(guān)人員了解法律法規(guī)，依法履行信息披露義務(wù)促使公司和相關(guān)人員了解法律法規(guī)，依法履行信息披露義務(wù)(yw)(yw)；在董事會

53、擬做出違反規(guī)定的決議時，提醒與會董事，提；在董事會擬做出違反規(guī)定的決議時，提醒與會董事，提請監(jiān)事發(fā)表意見，并記錄會議內(nèi)容請監(jiān)事發(fā)表意見，并記錄會議內(nèi)容。n權(quán)利權(quán)利n上市公司應(yīng)當(dāng)為董秘工作提供便利，董秘在履行職責(zé)時受到不上市公司應(yīng)當(dāng)為董秘工作提供便利，董秘在履行職責(zé)時受到不當(dāng)妨礙和阻撓情況時可直接向本所報告。當(dāng)妨礙和阻撓情況時可直接向本所報告。第四十頁，共一百零五頁。n聘任聘任(pnrn)(pnrn)n董事會應(yīng)當(dāng)在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三董事會應(yīng)當(dāng)在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)正式聘任董事會秘書。個月內(nèi)正式聘任董事會秘書。n正式聘任前向交易所提交材料，五個交

54、易日未提出異議方可聘正式聘任前向交易所提交材料，五個交易日未提出異議方可聘任。任。n董事會秘書與證券事務(wù)代表董事會秘書與證券事務(wù)代表n證券事務(wù)代表協(xié)助董秘履行職責(zé)。證券事務(wù)代表協(xié)助董秘履行職責(zé)。n董秘對信息披露事務(wù)最終負(fù)責(zé)董秘對信息披露事務(wù)最終負(fù)責(zé)。n董秘缺位董秘缺位n三個月內(nèi)三個月內(nèi)指定一名董事或高級管理人員指定一名董事或高級管理人員代行董秘職責(zé)。代行董秘職責(zé)。n超過三個月或者指定前，由董事長代行董秘職責(zé)超過三個月或者指定前，由董事長代行董秘職責(zé)，直至公司正，直至公司正式聘任董秘。式聘任董秘。第四十一頁，共一百零五頁。n適用范圍和持續(xù)督導(dǎo)期適用范圍和持續(xù)督導(dǎo)期n首次上市：上市當(dāng)年剩余時間及其

55、后首次上市：上市當(dāng)年剩余時間及其后2 2個會計年度；個會計年度；n新股發(fā)行上市：上市當(dāng)年剩余時間及其后新股發(fā)行上市：上市當(dāng)年剩余時間及其后1 1個會計年度；個會計年度；n可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市：同上；可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市：同上；n恢復(fù)上市恢復(fù)上市：同上。：同上。n保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人資格保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人資格n會員會員n保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單(mngdn)(mngdn)n主辦券商資格（恢復(fù)上市主辦券商資格（恢復(fù)上市）第四十二頁，共一百零五頁。n上市保薦書上市保薦書n對符合上市條件，保證相關(guān)文件對符合上市條件，保證相關(guān)文件沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述(chnsh

56、)和重大遺漏等作出承諾；和重大遺漏等作出承諾；n對公司持續(xù)督導(dǎo)期的工作安排。對公司持續(xù)督導(dǎo)期的工作安排。n保薦機(jī)構(gòu)職責(zé)保薦機(jī)構(gòu)職責(zé)n審閱信息披露文件審閱信息披露文件，并在披露前或，并在披露前或披露后披露后5 5個交易日內(nèi)個交易日內(nèi)完成，對完成，對存在問題的督促更正或補(bǔ)充并報告；存在問題的督促更正或補(bǔ)充并報告；n督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守規(guī)則，并履行督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守規(guī)則，并履行承諾；承諾；n及時報告發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)的嚴(yán)重違規(guī)行為。及時報告發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)的嚴(yán)重違規(guī)行為。n更換保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人更換保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人n刊登公開發(fā)行文件和證券發(fā)行后不得更

57、換?？枪_發(fā)行文件和證券發(fā)行后不得更換。第四十三頁，共一百零五頁。n首次公開發(fā)行的股票上市首次公開發(fā)行的股票上市n控股股東或控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份；自發(fā)行人股票上市之日起三人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份；自發(fā)行人股票上市之日起三年內(nèi)，不通過深圳證券交易所掛牌交易出售其持有的發(fā)行人股份。本條所指股份不包括在此年內(nèi)，不通過深圳證券交易所掛牌交易出售其持有的發(fā)行人股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。期間新

58、增的股份。 ；n審核上市申請的程序、上市委；審核上市申請的程序、上市委；n在指定網(wǎng)站在指定網(wǎng)站(wn zhn)(wn zhn)披露公司章程。披露公司章程。n新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行和上市和上市n有限制條件的流通股上市有限制條件的流通股上市n公司職工股或內(nèi)部職工股上市公司職工股或內(nèi)部職工股上市n證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市n股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市流通股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市流通 第四十四頁，共一百零五頁。n年度報告、中期報告和季度報告年度報告、中期報告和季度報告n預(yù)約披露時間預(yù)約披露時間

59、n取消在定期報告中預(yù)測下一報告期業(yè)績?nèi)∠诙ㄆ趫蟾嬷蓄A(yù)測下一報告期業(yè)績(yj)(yj)的做法的做法n上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見；上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公書面確認(rèn)意見；上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。 n定期報告審計規(guī)定定期報告審計規(guī)定n年報需要審計，季報無須審計；年報需要審計，季報無須審計；n中期報告審計的情形：中期報告審計的情形：n利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增或彌補(bǔ)虧損；利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增或彌補(bǔ)虧損；n再融資要求審計的；再融資要求

60、審計的；第四十五頁，共一百零五頁。n報送定期報告要求報送定期報告要求n董事會后及時報送；董事會后及時報送；n需同時報送監(jiān)事會決議需同時報送監(jiān)事會決議(juy)(juy)；n事后審查定期報告，但是需要對董事會決議、監(jiān)事會決議等相關(guān)事后審查定期報告，但是需要對董事會決議、監(jiān)事會決議等相關(guān)臨時報告進(jìn)行事前審查。臨時報告進(jìn)行事前審查。n業(yè)績提前泄露的處理業(yè)績提前泄露的處理n非標(biāo)意見的處理非標(biāo)意見的處理n可轉(zhuǎn)債定期報告披露的特殊要求可轉(zhuǎn)債定期報告披露的特殊要求第四十六頁，共一百零五頁。n內(nèi)容：內(nèi)容：“三會三會”、交易、關(guān)聯(lián)交易、其他重大事件、交易、關(guān)聯(lián)交易、其他重大事件n同時涉及多個規(guī)范范疇時，必須同時