五南五楠評估報告

1、北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書聲明1、本評估報告的分析和結(jié)論是在恪守、客觀、公正的原則基礎上形成的，僅在報告設定的評估假設和限制條件下成立。2、本評估報告的使用僅限于報告中載明的評估目的，因使用不當造成的后果與簽字資產(chǎn)評估師及本評估機構(gòu)無關。3、本評估結(jié)論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據(jù)評估基準日后的資產(chǎn)狀況和市場變化情況合理使用評估報告。4、資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務的目的是對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見，并不承擔相關當事人決策的責任。評估結(jié)論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。5、遵守相關發(fā)表專業(yè)意見，是料的真實性、責任。和資產(chǎn)

2、評估準則，對評估對象價值進行估算并資產(chǎn)評估師的責任；提供必要的資料所提供資和完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的6、本評估機構(gòu)及關專業(yè)評估經(jīng)驗。資產(chǎn)評估師具備本評估業(yè)務所需的執(zhí)業(yè)資質(zhì)和相7、估程序。8、資產(chǎn)評估師本人及業(yè)務助理已對評估對象履行了必要的評資產(chǎn)評估師在評估對象中沒有現(xiàn)存的利益，同時與委托方和相關當事方?jīng)]有個人利系，對委托方和相關當事方不偏見。1中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書9、資產(chǎn)評估師對評估對象的法律權(quán)屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權(quán)屬做的保證。資產(chǎn)評估報告書目錄聲明1資產(chǎn)評估報告書摘要4資產(chǎn)評估報告書6一、委托

3、方、產(chǎn)權(quán)持有者、被評估及其他評估報告使用者6二、評估目的10三、評估對象和評估范圍10四、價值類型及其定義10五、評估基準日10六、評估依據(jù)11七、評估. 12八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況19估假設222中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書十、評估結(jié)論23十一、特別事項說明25十二、評估報告使用限制說明26十三、評估報告日26資產(chǎn)評估報告書備查文件283中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書北方聯(lián)合(集團)擬收購股權(quán)項目五楠圖書用品因北方聯(lián)合限公司股權(quán)事宜(集團)(集團)中企華資產(chǎn)評估委托，對上述擬收購五楠圖書用品公司接受

4、北方聯(lián)合有行為所涉及的五楠圖書用品有限公司經(jīng)審計后的股東全部權(quán)益進行評估，為擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供價值參考依據(jù)。本公司的評估對委托評估的資產(chǎn)和負債實施了實地勘查、市場調(diào)查與詢證，本次評估采用資產(chǎn)基礎法和法，評估結(jié)論采用法評估結(jié)果。根據(jù)以上評估工作，得出如下評估結(jié)論：在評估基準日 2009 年 10 月 31 日持續(xù)經(jīng)營前提下，評估范圍內(nèi)資產(chǎn)評估前(業(yè)元會計師事務所，負債總額為 2129.60 萬元審計)賬面資產(chǎn)總額為 4740.31 萬，凈資產(chǎn)為 2582.65 萬元，評估后股東全部權(quán)益價值為 3575.44 萬元果詳見清查評估明細表。，增值率為 38.44%。評估結(jié)4中企華資產(chǎn)評估公司重要提示以下內(nèi)

5、容摘自資產(chǎn)評估報告書，欲了解本項目的全面情況，應認真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文。北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書本次評估的價值類型為市場價值，所揭示的評估結(jié)論僅對北方聯(lián)合出版?zhèn)髅?集團)擬收購五楠圖書用品股權(quán)項目之行為有效，評估結(jié)果的使用有效期為自 2009 年 10 月 31 日起一年內(nèi)有效，超過一年，需重新進行資產(chǎn)評估。以摘自資產(chǎn)評估報告書，欲了解本項目的全面情況，應認真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文。評估報告的使用者應注意評估假設及特別事項說明可能對評估結(jié)論所產(chǎn)生的影響。5中企華資產(chǎn)評估公司 北方聯(lián)合(集團)擬收購 五楠圖書用品股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書 北方聯(lián)合(集團)擬收購

6、五楠圖書用品股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書中企華評報字2010第*號：北方聯(lián)合(集團)中企華資產(chǎn)評估公司接受北方聯(lián)合(集團)有 限公司的委托，根據(jù)有關和資產(chǎn)評估準則、資產(chǎn)評估原則，本公 司的評估按照必要的評估程序?qū)ξ彘獔D書用品的相關資產(chǎn)及負債實施了實地查勘、市場調(diào)查與詢證，對委估資產(chǎn)及相關負債在 2009年 10 月 31 日所表現(xiàn)的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況及評估結(jié)果報告如下： 一、委托方、產(chǎn)權(quán)持有者、被評估及其他評估報告使用者 本評估報告使用者：委托方、產(chǎn)權(quán)持有者、被評估，以及規(guī)定的其他評估報告使用者。 (一)委托方為北方聯(lián)合(集團)。 名稱：北方聯(lián)合(集團)住所： 遼寧省沈陽市和平區(qū)十

7、一緯路 29 號 法定代表人：資本： 55091.47 萬元 公司類型： 經(jīng)營范圍：圖書、報刊、音像、物編輯物總批發(fā)、, 批發(fā)與分銷、零售, 印刷、印刷物資購銷,貿(mào)易和對,6中企華資產(chǎn)評估公司 北方聯(lián)合(集團)擬收購 五楠圖書用品股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書外、印刷貿(mào)易, 互聯(lián)網(wǎng)、廣告、會展、服務，境內(nèi)外投資、資產(chǎn)管理與經(jīng)營業(yè)務。 (二) 產(chǎn)權(quán)持有者為 11 位自然人及其的五南股 份。 (三) 被評估為五楠圖書用品名稱：五楠圖書用品住所：臺北市大安區(qū)群賢里和平東路 2 段 339 號 4 樓法定代表人：資本：61000000 新臺幣元公司類型： 經(jīng)營范圍：、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發(fā)業(yè)，家具、寢具

8、、廚房器具、裝設品批發(fā)業(yè)，日常用品批發(fā)業(yè)，文教、樂器、育樂用品批發(fā)業(yè)， 精密儀器批發(fā)業(yè)，電腦及實物性機器批發(fā)業(yè)，資訊軟體批發(fā)業(yè)，材 料批發(fā)業(yè)，、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業(yè)，家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業(yè)，日常用品零售業(yè)，文教、樂器、育樂用品零售業(yè)，精密 儀器零售業(yè)，電腦及實物性機器零售業(yè)，資訊軟體零售業(yè)，無店面零售 業(yè)，除業(yè)務外，得經(jīng)營法令非或限制之業(yè)務。歷史沿革： 五楠圖書用品（以下“五楠圖書用品”），1995 年 6 月 10 日（ 84 年 6 月 10 日），五楠圖書用品制訂公司章程。1995 年 9 月 4 日（ 84 年 9 月 4 日），地區(qū)高雄市圖書用品 頒發(fā)高雄市事業(yè)

9、登記證（統(tǒng)一編號：89552119）。2003 年 10 月 21 日（92 年 10 月 21 日），地區(qū)高雄市政府受理五楠圖書用品事業(yè)變更登記，并頒發(fā)高雄市事業(yè)登記證（統(tǒng)一編號：89552119），公司地址為高雄市新興區(qū)路二九號7中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書二樓；資本總額為新臺幣 6100 萬元，實收資本額為新臺幣 6100 萬元；負責人為；成立日期為 1995 年 6 月 14 日（84 年 6 月 14 日）；經(jīng)營性電動玩具及玩具槍除外），范圍為圖書、雜志及玩具（性、各種文具、儀器（，各種禮品、飾品業(yè)務除外）、中外紙張、教育用品、體育用品之

10、批發(fā)，電腦資訊科技及電腦軟體及其影片書籍手冊之，文件影印，唱片音樂帶及空白錄音帶之業(yè)務，日用品百貨，前項有關有聲之進出口業(yè)務，J303010 雜志業(yè)，J304010業(yè)，J305010業(yè)。2009 年 5 月 1 日（98 年 5 月 1 日），地區(qū)高雄市受路理五楠圖書用品二九號，高雄市文號：高市府經(jīng)二公事業(yè)變更登記，變更公司地址為高雄市新興區(qū)予以變更登記并出具公司登記證明書（變更登記09800519150 號）2009 年 12 月 24 日（府受理五楠圖書用品98 年 12 月 24 日），地區(qū)臺北市政事業(yè)變更登記，變更公司地址為臺北市大安區(qū)群賢里和平東路 2 段 339 號 4 樓，變更董

11、事、監(jiān)察人為 2009年 12 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日（日），變更公司章程，變更經(jīng)營范圍為98 年 12 月 1 日至 101 年 11 月 30、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發(fā)業(yè)，家具、寢具、廚房器具、裝設品批發(fā)業(yè)，日常用品批發(fā)業(yè)，文教、樂器、育樂用品批發(fā)業(yè)，精密儀器批發(fā)業(yè)，電腦及實物性機器批發(fā)業(yè)，資訊軟體批發(fā)業(yè)，材料批發(fā)業(yè)，、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業(yè)，家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業(yè)，日常用品零售業(yè)，文教、樂器、育樂用品零售業(yè)，精密儀器零售業(yè)，電腦及實物性機器零售業(yè)，資訊軟體或限制之業(yè)務。零售業(yè)，無店面零售業(yè)，除業(yè)務外，得經(jīng)營法令非臺北市業(yè)予以變更登記并出具公

12、司登記證明書（變更登記文號：府產(chǎn)第 09891918100 號）。五楠圖書目前股東持股情況如下：8中企華資產(chǎn)評估公司序號股東名稱持有股數(shù)持有金額（TWD）北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書五楠圖書用品近幾年的主要財務指標及經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦拢涸碇袛?shù)據(jù) 2009 年 10 月 31 為中瑞會計師事務所公司審計后的數(shù)據(jù)。2007 年、2008 年數(shù)據(jù)為管理層報表數(shù)據(jù)。(四)其他評估報告使用者除上述以外，其他評估報告使用者涉及該行為的有關各方及國家有關部門等可依據(jù)明確規(guī)定的評估報告使用者。9中企華資產(chǎn)評估公司項目2007 年2008 年2009-10-31資產(chǎn)總額50561842.

13、2945054954.9447122565.97負債總額21112051.0016010177.8121295975.33凈資產(chǎn)29449791.2929044777.1325826590.64營業(yè)收入69665843.7260600767.0158468083.88營業(yè)成本55111688.3446772436.5245335777.27凈利潤1834505.872209400.411588934.68150000050000002五南76044476044403楊士清8000008000000460000060000005楊60000060000006楊淑麗30000030000007楊秀

14、麗60000060000008吳29565429565409吳滄棋600000600000010吳300000300000011藝4463414463410122975612975610合計610000061000000北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書二、評估目的因北方聯(lián)合限公司股權(quán)事宜(集團)(集團)中企華資產(chǎn)評估委托，對上述擬收購五楠圖書用品公司接受北方聯(lián)合有行為所涉及的五楠圖書用品有限公司經(jīng)審計后的股東全部權(quán)益進行評估，為擬股權(quán)收購提供價值參考依據(jù)。三、評估對象和評估范圍(一)評估對象：五楠圖書用品(二)評估范圍：評估范圍為五楠圖書用品的股東權(quán)益價值。的全部資產(chǎn)及

15、相負債。評估基準日賬面資關負債，具體：資產(chǎn)、非資產(chǎn)、產(chǎn)總額4712.25 萬元，負債總額為2129.60 萬元會計師事務所，凈資產(chǎn)為2582.65審計)。萬元(賬面值業(yè)四、價值類型及其定義根據(jù)本次評估目的，評估對象的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平的價值估計數(shù)額。五、評估基準日本項目資產(chǎn)評估基準日是 2009 年 10 月 31 日。評估中的一切計價標準均為評估基準日有效的價格標準。此基準日是由委托方、產(chǎn)權(quán)持有者及中介機構(gòu)結(jié)合此次論后確定的。行為共同討10中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購

16、股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書六、評估依據(jù)(一)行為依據(jù)1、北方聯(lián)合(集團)與中企華資產(chǎn)評估有限責任公司簽訂的業(yè)務約定書。(二)法規(guī)依據(jù)1、公司2、中資本登記管理規(guī)定；2008218 號企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南；3、資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)(號)；資產(chǎn)評估中1996034、資產(chǎn)評估中2007189 號資產(chǎn)評估準則評估報告等 7 項資產(chǎn)評估準則(2007 年 11 月 28 日）；5、企業(yè)價值評估指導意見(試行)(中2004134 號)；6、資產(chǎn)評估準則基本準則（2004 年 5 月 1 日）；7、資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則基本準則（2004 年 5月1日）；會計8、資產(chǎn)評估師關注評估對象法律權(quán)屬指導意見

17、(師會協(xié)200318 號)（2003 年 3 月 1 日）；9、財政部頒布的國內(nèi)企業(yè)會計準則體系。10、其他相(三)產(chǎn)權(quán)依據(jù)1、車輛行駛證；、通知文件等。2、購置合同、等。(四)取價依據(jù)1、機械工業(yè)2009 機電報價手冊；11中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書2、2009 年UDC 聯(lián)合商情；3、2009 年汽車商情；4、5、6、評估銀行評估基準日貸款利率；銀行評估基準日外匯牌價； 進行的市場調(diào)查資料；7、企業(yè)提供的有關財務資料及工程資料；8、中企華資產(chǎn)評估公司價格(五)參考資料及其他資料庫。1、資產(chǎn)占有方提供的有關會計憑證及其它財務資料；2、*審字20

18、09*號審計報告；3、資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊；4、中企華公司資料庫。七、評估資產(chǎn)評估基本市場法、法和成本法。進行企業(yè)價值評估，要根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種資產(chǎn)評估基本的適用性，恰當選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本。市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值的評估思路。市場法中常用的兩種是參考企業(yè)比較法和并購案例比較法。法是指通過將被評估企業(yè)預期資本化或折現(xiàn)以確定評估對象12中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書價值的評估思路。成本法也稱資產(chǎn)基礎法，是指在合理評估企業(yè)

19、各項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。結(jié)合此次評估目的和評估對象特點，本次評估主要采用了資產(chǎn)基礎法和法進行了評估。Ø 資產(chǎn)基礎法：根據(jù)不同的資產(chǎn)類別，分別采用不同的進行評估。(一)關于資產(chǎn)的評估1.對非實物性資產(chǎn)，通過抽查核實財務憑證，核對銀行對賬單和詢證函等資料，對各項資產(chǎn)進行核實，并結(jié)合審計師的審計結(jié)果，對非實物性資產(chǎn)進行評估。主要資產(chǎn)的評估如下：在企業(yè)財務(1)對現(xiàn)估的陪同下進行了盤點，根據(jù)盤點結(jié)果和基準日至盤點日的收入、支出情況進行了推算，推算結(jié)果與基準日賬面值相符，按照賬面值確定評估值。(2)對銀行存款的評估是在查閱了每筆存款的銀行對賬單，對未達賬項與調(diào)節(jié)表

20、進行核對，并對數(shù)額較大的銀行賬戶進行函證的基礎上，分析確定評估值。(3) 對于應收款項和其他應收款，評估通過核查賬簿、原始憑證，并對大額應收款項進行函證或相關替代程序進行清查核實，對于確定能全額收回的應收賬款以賬面值作為評估值，同時對企業(yè)及審計計提的相應壞賬準備評估為零。對于有確鑿證據(jù)證明不能收回的款項，評估為 0；對于13中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書預計不能全額收回但又沒有確鑿證據(jù)證明不能收回或不能全額收回的款項，在逐筆分析業(yè)務內(nèi)容的基礎上，結(jié)合賬齡分析分別確定一定比例的風險損失。(4)對于預付賬款，評估、賬齡及結(jié)算通過核查賬簿、原始憑證，對內(nèi)容

21、、形成信用狀況等進行分析和了解。根據(jù)所能收回的相應貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值確定評估值。2.對存貨的評估：存貨為庫存商品采用實際成本入賬，評估存貨進行了抽查盤點。審核了相憑證、對對于庫存商品，評估查閱企業(yè)的會計憑證、財務賬簿等資料，考察了企業(yè)庫存商品周轉(zhuǎn)及使用情況。企業(yè)庫存合理，無超儲積壓現(xiàn)象，經(jīng)核實購置價格與評估基準日價格相近，故以核實后的賬面值作為評 估值。(二)關于負債的評估關于負債項目中的應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款以及非負債等項目的評估，我們根據(jù)企業(yè)提供的各項目明細表，對各項負債進行核實后，各筆債務是否是公司基準日實際承擔的，債權(quán)人是否(三) 關于機器1、對于

22、機器，并以基準日實際需要支付的負債額來確定評估值。的評估主要采用成本法進行評估，對于掌握二手市場價的部分和車輛，則采用市場法進行評估。(1)重置全價的確定14中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書 機器機器重置全價的確定的重置成本購建的直接成本所發(fā)生的必要的、合理的直接成本費用、間接成本費用。：原價，即購買或建造所發(fā)生的費用；運雜費；安裝調(diào)試費。對于不需要安裝的由于該公司的前期費用和資金成本。，僅考慮購置價或建造成本。購置安裝周期均在半年之內(nèi)，因此不需要單獨計算如訂貨合同中規(guī)定由供貨商負責和安裝時(在購置價格中已含此部分價格)，則不另加及安裝費。購置價評估基

23、準日近期的恰當?shù)氖袌錾淘儍r，同時收集和參考近期同類價。B.安裝調(diào)試費A .價格，或直接向商、供應的合同價等有關資料確定現(xiàn)行購置根據(jù)類別，按照行業(yè)的相關規(guī)定，安裝調(diào)試的復雜程度，參購置費基礎上選取適當?shù)馁M考資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊，在率。C.運雜費費率運雜費采購、保管等費用。從生產(chǎn)廠或發(fā)貨地到安裝現(xiàn)場所發(fā)生的裝卸、根據(jù)的單價、體積、重量及交通方便程度取購置費，參考資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊，在購置費基礎上選取適當?shù)馁M率。15中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書重置全價的確定基本為即買即用公司進行，購置價即為重置成本。通過向原生產(chǎn)廠或，或通過查閱各種價格資料

24、及價格信息等確定購置價。車輛重置全價的確定根據(jù)當?shù)仄囀袌鰞r格、并車輛購置價，另按汽車市場行情資料，確定本評估基準日的當?shù)剀囕v牌照的管理規(guī)定，計入車輛牌照稅確定其重置全價：車輛重置全價=購置價+車輛牌照使用稅率的確定(2)大型機器由年限法率的 40%和現(xiàn)場勘察率 60%加權(quán)平均確定綜新率。A.年限法率查閱有關資料，確定新率：的已使用年限，年限,計算年限法成年限法B.現(xiàn)場勘察率=(1-已使用年限/率年限)×100%通過現(xiàn)場勘察及向有的運行技術(shù)狀況、主要技術(shù)、操作了解、查閱主要及系統(tǒng)指標、大修次數(shù)、維修保養(yǎng)情況及工作環(huán)境等，做出現(xiàn)場勘察技術(shù)狀況評分值，確定現(xiàn)場勘察率。C.綜新率16中企華

25、資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書綜上所述，確定的綜新率，綜新率=年限法率×40%+ 現(xiàn)場勘察率×60%小型機器及根據(jù)其工作環(huán)境及技術(shù)狀況，結(jié)合其年限來確定其率。率=(1-已使用年限/車輛年限)×100%對于車輛，根據(jù)已使用年限和已行駛里程分別計算年限及行駛里程率，依據(jù)孰低原則確定理論率。并結(jié)合現(xiàn)場勘察車輛的外觀、結(jié)構(gòu)是否有損壞、主發(fā)動機是否正常、電路是否通暢、制動性能是否可靠、是否達到尾氣排放標準等勘察情況，確定是否增減分值來確定綜新率。年限行駛里程率=(1-已使用年限/年限)×100%率=(1-已行駛公里/設計行駛公

26、里)×100%法：法是通過估算資產(chǎn)在未來的預期Ø，并采用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)值，然后累加求和，得出被評估資產(chǎn)評估值的一種資產(chǎn)評估(1)基本公式根據(jù)本次選定的評估模型，公式如下：。企業(yè)價值=營業(yè)性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值對外長期投資價值股東全部權(quán)益價值=企業(yè)價值-有息負債價值有息債務：指基準日賬面上需要付息的債務，票據(jù)、一年內(nèi)到期的長期借款、長期借款等。短期借款，帶息應付17中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書其中：營業(yè)性資產(chǎn)價值按以下公式確定n企業(yè)現(xiàn)金流量t營業(yè)性資產(chǎn)價值 åt = 1 (1 +加權(quán)平均資本成本

27、)t現(xiàn)金流量的確定(2)本次評估采用息前稅后下：現(xiàn)金流期現(xiàn)金流量的計算公式如現(xiàn)金流量=息稅前利潤×(1-所得稅率)+折舊及攤銷-資本性支出營運資金追加額期限(3)期限取決于企業(yè)現(xiàn)金流量的持續(xù)年數(shù)。被評估從事的是終止圖書銷售業(yè)務，在可預見的時間范圍內(nèi)，無特殊經(jīng)營。因此，本次評估采用持續(xù)經(jīng)營假設，將，被評估期限確定為無限期。根據(jù)企業(yè)現(xiàn)金流量的狀況，將期分為兩個階段，即將企業(yè)未來估取詳細分為明確的期期間的和明確的期之后的。此次評期為評估基準日至 2014 年底，從 2015 年開始在 2014 年基礎上永續(xù)經(jīng)營，得到連續(xù)價值。假設現(xiàn)金流量在年度內(nèi)均勻流入被評估，上述基本公式中的現(xiàn)金流量現(xiàn)值

28、計算公式進一步細化為：nP= Rt/( 1+r)t +Rn+1/r×(1+r)-tt=1式中： P：營業(yè)現(xiàn)金流評估值Rt：第 i 年營業(yè)現(xiàn)金流Rn+1：2015 年開始后續(xù)各年的營業(yè)現(xiàn)金流r：折現(xiàn)率(4)折現(xiàn)率18中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書折現(xiàn)率是將未來的折算為現(xiàn)值的系數(shù)，它體現(xiàn)了資金的時間價值。按照額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估額口徑為企業(yè)凈現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本(WACC)。公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1T)式中：Ke 為權(quán)益資本成本；Kd 為債務資

29、本成本；D/E：根據(jù)市場價值估計的被估企業(yè)的目標債務與股權(quán)比率；其中：Ke=Rf+L×RPm+RcRf：無風險率；L：企業(yè)風險系數(shù)；RPm：市場風險溢價；Rc：企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)。八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況(一)接受委托中企華資產(chǎn)評估公司接受北方聯(lián)合(集團)的委托，對五楠圖書用品(二)擬定評估方案的全部資產(chǎn)和相關負債進行評估。本項目資產(chǎn)價值量、數(shù)量、地域分布等情況，為了保證質(zhì)量、統(tǒng)一和參數(shù)，擬定評估方案。評估(三)組建評估隊伍接受委托后，我公司成立了項目資產(chǎn)評估工作領導小組，確定了該項目的總以及現(xiàn)場，按資產(chǎn)類型和專業(yè)編排評估工作小組。(四)資產(chǎn)清查及盡職調(diào)查19中企華資產(chǎn)評估公司北

30、方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書評估合下，分別對分別于 2010 年 1 月 29 日開始進入現(xiàn)場，在企業(yè)相關的配資產(chǎn)、機器等各類資產(chǎn)進行了清查。清查工作結(jié)束后，各小組均提交了清查核實及現(xiàn)場勘察作業(yè)的工作底稿。1.指導企業(yè)相財務與資產(chǎn)管理在資產(chǎn)清查的基礎上，按照評估機構(gòu)提供的“資產(chǎn)評估明細表”、“調(diào)查表”、“資料”及其填寫要求，進行登記填報，同時收集被評估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬證明文件和反映性能、狀態(tài)等情況的文。2.初步審查資產(chǎn)占有方提供的資產(chǎn)評估明細表評估分專業(yè)審核各類資產(chǎn)評估明細表，檢查有無填項不全、錯填、漏填、資產(chǎn)項目不明確等現(xiàn)象，并要求企業(yè)及時更正。3.現(xiàn)場實地勘察依據(jù)資

31、產(chǎn)評估明細表，對申報資產(chǎn)進行清點和現(xiàn)場勘察。不同的資產(chǎn)性質(zhì)及特點，采取不同的勘察。其中重點對實物資產(chǎn)進行了勘察，并向資產(chǎn)管理部門和使用了解了資產(chǎn)的使用狀況，并一一進行了詳細詢問和(1)機器。根據(jù)企業(yè)提供的清查評估明細表、機器清查評估明細表和車輛清查評估明細表進行表、物核查，對填報不全或未填部分依據(jù)各方核實確認的結(jié)果進行補充或更改調(diào)整，做到申報不重、不漏。在現(xiàn)場清查時，評估通過與管理和操作的廣泛交流，了解的購置日期、產(chǎn)地、使用狀況，通過與財務的交流了解賬面原值各項費用的了(2)情況，填寫現(xiàn)場勘察等。通過這些步驟，比較充分地了解的歷史情況及運行情況。做好現(xiàn)場勘察資產(chǎn)、負債，填寫典型調(diào)查表。A、實非

32、實物性資產(chǎn)的清查：評估主要通過核對企業(yè)財務賬的資產(chǎn)進行了核實，對貨幣資金科總賬、明細賬、會計憑證，對非實物性目進行盤點核實；20中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書B、負債的審核：主要調(diào)查負債的內(nèi)容、形成過程，審核是否為基準日實際的債務，是否有確定的債權(quán)人等，以確定評估值。數(shù)據(jù)(3)對該公司歷年及評估基準日的會計報表及有關會計憑證進行核驗，收集資料；調(diào)查和分析該公司歷年已發(fā)生的營業(yè)收入、成本及期間費用的相及變化；與企業(yè)規(guī)劃、財務等各就企業(yè)的發(fā)展前景及其市場潛力進行座談調(diào)查；與企業(yè)規(guī)劃、財務等部門就企業(yè)今后發(fā)展中的主要成本、費用指標進行座談年度市場規(guī)模及其經(jīng)

33、營損益并與該公司有關資料。討論提供的公司未來4. 補充、修改和完善資產(chǎn)評估明細表根據(jù)現(xiàn)場實地勘察結(jié)果，進一步完善資產(chǎn)評估明細表，以做到“表”“實”相符。5. 核實產(chǎn)權(quán)證明文件我們對評估范圍內(nèi)的證明。(五)評定估算和車輛的產(chǎn)權(quán)進行了調(diào)查，并核對了權(quán)屬評估根據(jù)從現(xiàn)場收集的資料，分資產(chǎn)類別對各核算的各項資產(chǎn)進行分析、計算和評估。(六) 評估審核匯總1. 評估審核階段自 4 月 2 日開始，本項目審核小組，對評估明細表、評估報告書、評估說明、工作底稿進行全面審核。2. 審核工作結(jié)束后，開始匯總評估結(jié)果、進行評估結(jié)論分析、完善說明與報告。在報告提交委托方前，我公司內(nèi)部審核委員會對報告進行最終復核。(七)

34、提交報告2010 年 5 月 30 日將正式資產(chǎn)評估報告提交委托方。21中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書估假設(一)企業(yè)所在及地區(qū)現(xiàn)行的有關各方所處地區(qū)的及和不利影響。、宏觀形變化，勢無變化，本次環(huán)境無無其他不可和不可抗力因素造成的(二)評估基準日資產(chǎn)的實際狀況，假設企業(yè)持續(xù)經(jīng)營。評估對象按目前的用途和擬實現(xiàn)的使用方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況下繼續(xù)使用；(三)資料真實性假設，即本次收集的被評估真實、合法的；等各方所提供的資產(chǎn)是(四)除非另有說明，假設公司完全遵守所有有;(五)企業(yè)會計與核算無變化；(六)企業(yè)管理團隊無變化，并能勤勉盡責；(七)評估假設近

35、期內(nèi)現(xiàn)行利率、匯率、稅收等無改變；(八)本次評估測算各項參數(shù)取值均未考慮通貨膨脹因素，價格均為不變價；(八)無其他不可和不可抗力因素造成的不利影響。根據(jù)資產(chǎn)評估的要求，認定這些假設條件在評估基準日時成立，當未來環(huán)境發(fā)生較大變化時，將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結(jié)論的責任。22中企華資產(chǎn)評估公司北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書十、評估結(jié)論中企華資產(chǎn)評估公司的委托，根據(jù)有關公司受北方聯(lián)合(集團)有限和資產(chǎn)評估準則、資產(chǎn)評估原則，采用必要的評估程序?qū)ξ赖奈彘獔D書用品擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關資產(chǎn)及負債進行了評估。根據(jù)以上評估工作，得出如下評估結(jié)論：(一)資產(chǎn)基礎法在評估基準

36、日 2009 年 10 月 31 日持續(xù)經(jīng)營前提下，評估范圍內(nèi)資產(chǎn)評估前(為 4740.31 萬元會計師事務所，負債總額為 2129.60 萬元公司審計) 賬面資產(chǎn)總額，凈資產(chǎn)為 2582.65，負債總額為 2129.60萬元萬元，評估后資產(chǎn)總額為 5080.40 萬元，凈資產(chǎn)為 2950.80 萬元，凈資產(chǎn)評估增值為 368.15 萬元，增值率為 14.25%。評估結(jié)果詳見清查評估明細表。資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表：萬元23中企華資產(chǎn)評估公司項目賬面價值評估價值增減值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%資產(chǎn)14519.354519.350.000.00非資產(chǎn)2192.90561.05

37、368.15190.85長期股權(quán)投資348.2548.250.000.00投資性房地產(chǎn)40.000.000.00固定資產(chǎn)5144.65512.80368.15254.51在建工程60.000.000.00油氣資產(chǎn)70.000.000.00無形資產(chǎn)80.000.000.00其中：土地使用權(quán)90.000.000.00其他資產(chǎn)100.000.000.00北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書(二)法在評估基準日 2009 年 10 月 31 日，在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營及本報告所列假設和限定條件下，五楠圖書用品賬面凈資產(chǎn) 2582.65 萬元；采用法評估評估后，股東全部權(quán)益價值為 3575.

38、44 萬元，評估增值為992.79 萬元，增值率為 38.44%。(三)評估結(jié)果的選取兩種評估結(jié)果差異為 624.64 萬元，差異率為 21.17 %。產(chǎn)生差異的：五楠圖書用品及服務，建立起了基本覆蓋成立于 1995 年，十幾年的圖書行銷經(jīng)營及物流通路，使得該公司在其客戶中的建立了良信譽，培養(yǎng)了一批較為的客戶，使企業(yè)在經(jīng)營過程中有一個較為暢通的行銷，為企業(yè)的經(jīng)營奠定了良基礎。而這些是資產(chǎn)基礎法中所不能全面反映出來的。五楠圖書用品是一家以圖書為主要業(yè)務的公司，其營銷、物流、客戶資源是其獲利的資源，由于資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)果無法全面反映出其價值。為了能夠全面的展示五楠圖書用品的股東全部權(quán)益價值，本次

39、評估結(jié)論采用法評估結(jié)論。(四)本報告評估結(jié)論：在評估基準日持續(xù)經(jīng)營前提下，評估范圍內(nèi)資產(chǎn)評估前(業(yè)萬元會計師事務所，負債總額為 2129.60 萬元審計)賬面資產(chǎn)總額為 4740.31，凈資產(chǎn)為 2582.65 萬元人民，增值率為 38.44%。幣，評估后股東全部權(quán)益價值為 3575.44 萬元24中企華資產(chǎn)評估公司資產(chǎn)總計114712.255080.40368.157.81負債122129.602129.600.000.00非負債130.000.000.00負債總計142129.602129.600.000.00凈資產(chǎn)152582.652950.80368.1514.25北方聯(lián)合五楠圖書用品(集團)擬收購股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書十一、特別事項說明以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結(jié)論但非評估執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關事項(但不限于)：(一)評估結(jié)論系根據(jù)上述原則、依據(jù)、前提、得出，只有在上述原則、依據(jù)、前提的條件下成立；(二)評估結(jié)論僅為本評估目的服務；(三)本評估結(jié)論是反映評估對象在本次評估目的下，根