第五講公司高管、財務會計制度、公司債券、合并分立

1、 一、一、公司高管公司高管 二、二、財務會計制度財務會計制度 三、三、公司債券公司債券 四、四、公司合并、分立公司合并、分立 （一）任職資格（一）任職資格 第第146146條條 有下列情形之一的，不得擔任公司的有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：董事、監(jiān)事、高級管理人員： (1)(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；無民事行為能力或者限制民事行為能力； (2)(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行

2、期滿未逾逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；五年； (3) (3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任負有個人責任的，自的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； (4)(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的司、企業(yè)的法定代表人法定代表人，并，并負有個人責任負有個人責任的，自該公的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； (5)(5

3、)個人所負個人所負數(shù)額較大數(shù)額較大的債務的債務到期未清償?shù)狡谖辞鍍敗?公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述情形的，公司應當解除其職務。情形的，公司應當解除其職務。 高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，務負責人，上市公司董事會秘書上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的和公司章程規(guī)定的其他人員。其他人員。 （二）選任（二）選任 股東

4、（大）會選任，職工董事由職工代表股東（大）會選任，職工董事由職工代表大會等產(chǎn)生。大會等產(chǎn)生。 職工董事僅存在于職工董事僅存在于“國有全資公司國有全資公司”中。中。 （三）罷免（三）罷免 原公司法規(guī)定：董事在任期屆滿前，股東大會原公司法規(guī)定：董事在任期屆滿前，股東大會不不得無故解除其職務得無故解除其職務。 20052005年年公司法公司法不再要求罷免董事須有不再要求罷免董事須有“正當正當理由理由”。 英國：普通決議。英國：普通決議。 美國：除非章程另有規(guī)定，無須說明原因，普通美國：除非章程另有規(guī)定，無須說明原因，普通決議。決議。 對董事利益的保護：聽證或申辯程序；如果罷免對董事利益的保護：聽證或

5、申辯程序；如果罷免無正當理由，必須給予補償或賠償。無正當理由，必須給予補償或賠償。 （二）董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務 1.1.忠實義務和勤勉義務忠實義務和勤勉義務 147147條：條：董事、監(jiān)事、高級管理人員董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。產(chǎn)。 （二）董、高的義務（二）董、高的義

6、務 第第148148條條 董事、高級管理人員不得有下列行為：董事、高級管理人員不得有下列行為： (1)(1)挪用公司資金；挪用公司資金； (2)(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；開立賬戶存儲； (3)(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；財產(chǎn)為他人提供擔保； (4)(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意會同意，與本公司

7、訂立合同或者進行交易；，與本公司訂立合同或者進行交易； (5) (5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務； (6)(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (7)(7)擅自披露公司秘密；擅自披露公司秘密； (8)(8)違反對公司忠實義務的其他行為。違反對公司忠實義務的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應

8、當歸公司所有。（應當歸公司所有。（歸入權(quán)歸入權(quán)） （三）董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任 第第149149條：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職條：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第第152152條：董事、高級管理人員違反法律、行政法條：董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。向人民法院提起訴訟。

9、總結(jié)：總結(jié)：149149條針對侵害公司利益的行為，因此原告條針對侵害公司利益的行為，因此原告是公司，例外是股東；是公司，例外是股東；152152條針對侵害股東利益的行為條針對侵害股東利益的行為，原告一定是股東。，原告一定是股東。 美福集公司于美福集公司于20072007年年9 9月月1818日注冊登記設立，法日注冊登記設立，法定代表人為潘公波，股東為潘公波、戴嶸。公司的經(jīng)定代表人為潘公波，股東為潘公波、戴嶸。公司的經(jīng)營范圍為軟件的研發(fā)、制作及銷售；與科學技術(shù)信息營范圍為軟件的研發(fā)、制作及銷售；與科學技術(shù)信息相關(guān)的咨詢服務；技術(shù)服務和技術(shù)培訓業(yè)務。相關(guān)的咨詢服務；技術(shù)服務和技術(shù)培訓業(yè)務。 公司章

10、程第公司章程第12.212.2規(guī)定執(zhí)行董事、總經(jīng)理及其他高規(guī)定執(zhí)行董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員不得從事以下行為：級管理人員不得從事以下行為：12.2.512.2.5未經(jīng)公司未經(jīng)公司股東會同意，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)股東會同意，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務，或利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的務，或利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會。另公司章程中對于高級管理人員未作詳細商業(yè)機會。另公司章程中對于高級管理人員未作詳細界定。界定。 胡經(jīng)科自胡經(jīng)科自20082008年年9 9月起，由中智公司以勞務派遣月起，由中智公司以勞務派遣方式派遣至美福集公司工作，歷任銷售

11、經(jīng)理和資深銷方式派遣至美福集公司工作，歷任銷售經(jīng)理和資深銷售經(jīng)理，并于售經(jīng)理，并于20122012年年8 8月月1 1日被任命為銷售總監(jiān)。日被任命為銷售總監(jiān)。 20132013年年4 4月月1111日美福集公司、胡經(jīng)科及中智公司日美福集公司、胡經(jīng)科及中智公司達成協(xié)議書一份，協(xié)議書中約定美福集公司、胡經(jīng)科達成協(xié)議書一份，協(xié)議書中約定美福集公司、胡經(jīng)科協(xié)議解除勞動合同關(guān)系，中智公司同時終止在美福集協(xié)議解除勞動合同關(guān)系，中智公司同時終止在美福集公司的勞務派遣工作。公司的勞務派遣工作。 2012 2012年年8 8月月2727日，陳娟、胡經(jīng)科出資設立上海碩日，陳娟、胡經(jīng)科出資設立上海碩鑫公司，公司經(jīng)營

12、范圍為：企業(yè)管理咨詢、計算機、鑫公司，公司經(jīng)營范圍為：企業(yè)管理咨詢、計算機、網(wǎng)絡技術(shù)領域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務、技術(shù)咨詢、網(wǎng)絡技術(shù)領域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、翻譯服務、會務服務、展覽展示服務，設技術(shù)轉(zhuǎn)讓、翻譯服務、會務服務、展覽展示服務，設計、制作、代理各類廣告，利用自有媒體發(fā)布廣告，計、制作、代理各類廣告，利用自有媒體發(fā)布廣告，電子商務，商務咨詢、創(chuàng)意服務，公關(guān)活動組織策劃電子商務，商務咨詢、創(chuàng)意服務，公關(guān)活動組織策劃、企業(yè)營銷策劃、市場信息咨詢與調(diào)查。、企業(yè)營銷策劃、市場信息咨詢與調(diào)查。 20132013年年5 5月月2020日，胡經(jīng)科將其持有的碩鑫公司股日，胡經(jīng)科將其

13、持有的碩鑫公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了案外人陳梓信。權(quán)轉(zhuǎn)讓給了案外人陳梓信。 美福集公司訴稱，胡經(jīng)科自美福集公司訴稱，胡經(jīng)科自20122012年年8 8月起擔任銷月起擔任銷售總監(jiān)，掌握美福集公司客戶信息及銷售模式，所以售總監(jiān)，掌握美福集公司客戶信息及銷售模式，所以胡經(jīng)科在任職期間是公司高級管理人員。同時，胡經(jīng)胡經(jīng)科在任職期間是公司高級管理人員。同時，胡經(jīng)科存在競業(yè)禁止行為給美福集公司造成了經(jīng)營損失?？拼嬖诟倶I(yè)禁止行為給美福集公司造成了經(jīng)營損失。 閔行區(qū)法院認為，美福集公司的章程對于高級管理閔行區(qū)法院認為，美福集公司的章程對于高級管理人員并未作出明確約定，故高級管理人員的認定仍應以人員并未作出明確約定，故高

14、級管理人員的認定仍應以公司法所規(guī)定的為準，而本案中難以認定胡經(jīng)科為美福公司法所規(guī)定的為準，而本案中難以認定胡經(jīng)科為美福集公司的高級管理人員，胡經(jīng)科并不負有對美福集公司集公司的高級管理人員，胡經(jīng)科并不負有對美福集公司的法定競業(yè)限制義務，而美福集公司、胡經(jīng)科之間亦未的法定競業(yè)限制義務，而美福集公司、胡經(jīng)科之間亦未通過簽訂競業(yè)限制協(xié)議的方式來約束胡經(jīng)科在一定期限通過簽訂競業(yè)限制協(xié)議的方式來約束胡經(jīng)科在一定期限、一定區(qū)域的自主擇業(yè)權(quán)，故原告主張要求胡經(jīng)科承擔、一定區(qū)域的自主擇業(yè)權(quán)，故原告主張要求胡經(jīng)科承擔賠償責任缺乏相應的事實及法律依據(jù)。賠償責任缺乏相應的事實及法律依據(jù)。 （20132013）閔民二（

15、商）初字第）閔民二（商）初字第15701570號號 二審過程中，美福集公司向法院提交如下材料：二審過程中，美福集公司向法院提交如下材料： 材料組一：收入證明、銷售提成計算表、材料組一：收入證明、銷售提成計算表、MGF.COMINCMGF.COMINC公司非法定期權(quán)股票授予清單、通知及中公司非法定期權(quán)股票授予清單、通知及中文譯本，證明胡經(jīng)科于文譯本，證明胡經(jīng)科于20122012年在美福集公司的年收入年在美福集公司的年收入高達高達477477，792.53792.53元，比公司副總裁沈曉黎的同期收元，比公司副總裁沈曉黎的同期收入高，故其并非公司一般銷售人員，而是美福集公司入高，故其并非公司一般銷售

16、人員，而是美福集公司高級管理人員。高級管理人員。 材料組二：材料組二：權(quán)利轉(zhuǎn)讓、不競爭和不披露協(xié)議權(quán)利轉(zhuǎn)讓、不競爭和不披露協(xié)議、胡經(jīng)科與中智公司簽署的勞動合同、胡經(jīng)科與中智、胡經(jīng)科與中智公司簽署的勞動合同、胡經(jīng)科與中智公司、聯(lián)制信息技術(shù)（上海）有限公司簽署的協(xié)議、公司、聯(lián)制信息技術(shù)（上海）有限公司簽署的協(xié)議、胡經(jīng)科與中智公司及美福集公司簽署的協(xié)議，證明胡胡經(jīng)科與中智公司及美福集公司簽署的協(xié)議，證明胡經(jīng)科應當遵守不得任職于競爭者企業(yè)的約定。經(jīng)科應當遵守不得任職于競爭者企業(yè)的約定。 材料組三：材料組三：20122012年、年、20132013年美福集公司納稅記錄年美福集公司納稅記錄，證明胡經(jīng)科私自

17、開設企業(yè)已給美福集公司造成損失，證明胡經(jīng)科私自開設企業(yè)已給美福集公司造成損失，損失額遠大于美福集公司訴求的賠償額。，損失額遠大于美福集公司訴求的賠償額。 二審法院認為，美福集公司與胡經(jīng)科并未直接簽訂二審法院認為，美福集公司與胡經(jīng)科并未直接簽訂勞動合同而是通過中智公司以勞務派遣的方式至美福集勞動合同而是通過中智公司以勞務派遣的方式至美福集公司工作，雖然胡經(jīng)科在美福集公司任職期間曾擔任中公司工作，雖然胡經(jīng)科在美福集公司任職期間曾擔任中國區(qū)銷售總監(jiān)一職，但該職務并不屬于公司法列明的高國區(qū)銷售總監(jiān)一職，但該職務并不屬于公司法列明的高級管理人員，且美福集公司章程也未對公司高級管理人級管理人員，且美福集公

18、司章程也未對公司高級管理人員作出明確規(guī)定，故胡經(jīng)科不能認定為公司的高級管理員作出明確規(guī)定，故胡經(jīng)科不能認定為公司的高級管理人員，對公司不負有法定的競業(yè)禁止義務。其次，美福人員，對公司不負有法定的競業(yè)禁止義務。其次，美福集公司與胡經(jīng)科之間亦無有關(guān)競業(yè)禁止的約定，即胡經(jīng)集公司與胡經(jīng)科之間亦無有關(guān)競業(yè)禁止的約定，即胡經(jīng)科對公司不負有約定的競業(yè)禁止義務?？茖静回撚屑s定的競業(yè)禁止義務。 （20132013）滬一中民四（商）終字第）滬一中民四（商）終字第20712071號號 （一）財務會計報告的審計（一）財務會計報告的審計 第第164164條：公司應當在每一會計年度終了時編制條：公司應當在每一會計年度

19、終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。 第第169169條：公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的條：公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。東大會或者董事會決定。 （二）收益分配順序（二）收益分配順序 1 1彌補虧損彌補虧損 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。利潤彌補虧損。 2 2提取法定

20、公積金提取法定公積金 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取。 3 3提取任意公積金提取任意公積金 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會經(jīng)股東會或者股東大會決議或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。積金。 4 4分配利潤分配利潤 有限公司股東按照實繳的出資比例分取紅利，全有限公司股東按照

21、實繳的出資比例分取紅利，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。股份有體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司公司持有的本公司股份不得分配利潤。持有的本公司股份不得分

22、配利潤。 （三）公積金制度（三）公積金制度 又稱儲備金，來源于公司業(yè)務利潤或其他非營業(yè)又稱儲備金，來源于公司業(yè)務利潤或其他非營業(yè)收入。收入。 分為法定公積金和任意公積金。法定公積金又分分為法定公積金和任意公積金。法定公積金又分為法定盈余公積金和法定資本公積金，我國公司法中為法定盈余公積金和法定資本公積金，我國公司法中所說的法定公積金是指法定盈余公積金。所說的法定公積金是指法定盈余公積金。 167167條：股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行條：股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收

23、入，應當列為公司資本公積金。入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。 其他收入：資產(chǎn)評估增值；接受捐贈所得，等等。其他收入：資產(chǎn)評估增值；接受捐贈所得，等等。 第第168168條：公司的公積金用于彌補公司的虧損、條：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。本公積金不得用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的2525。 （一）公開發(fā)行公司債券的條件（一）公開

24、發(fā)行公司債券的條件 證券法證券法第第1616條條 公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：件：（1 1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；（2 2）累計債券余額累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（3 3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；利息；（4 4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5 5）債券的

25、利率不超過國務院限定的利率水平；）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（6 6）國務院規(guī)定的其他條件。）國務院規(guī)定的其他條件。 第第1818條條 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（司債券：（1 1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（2 2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（3 3）違反）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用

26、途。 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。 （二）公開發(fā)行債券的程序（二）公開發(fā)行債券的程序 股東會決議，國有獨資公司由國有資產(chǎn)監(jiān)督管股東會決議，國有獨資公司由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。理機構(gòu)決定。 由國務院授權(quán)的部門核準。由國務院授權(quán)的部門核準。 （三）可轉(zhuǎn)換公司債券（三）可轉(zhuǎn)換公司債券 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。公司債券。 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應當符上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司

27、債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關(guān)于公開發(fā)行合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件。股票的條件。 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，除由國務院授權(quán)的部上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，除由國務院授權(quán)的部門核準外，還應報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。門核準外，還應報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。 債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。 （一）公司合并（一）公司合并 1. 1.合并的類型合并的類型 吸收合并和新設合并。吸收合并和新設合并。 吸收合并：吸收合并：A+B=AA+B=A，B B的人格消滅，的人格消滅，A A的人格存續(xù)。的人格存續(xù)。 新設合并：新設合并：A+B=CA+B=C，A A、B B的人格都消滅，產(chǎn)生新的的人格都消滅，產(chǎn)生新的人格人格C C。 2. 2.合并的程序合并的程序 （1 1）簽訂合并協(xié)議。）簽訂合并協(xié)議。 （2 2）股東會決議。一人公司和國有獨資公司呢？）股東會決議。一人公司和國有獨資公司呢？ （3 3）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 （4 4）通告?zhèn)鶛?quán)人。公司應當自作出合并決議之日）通告?zhèn)鶛?quán)人。公司應當自作出合并決議之日起起1010日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)通知債權(quán)人，并于3030日內(nèi)在報紙上公告。債日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起權(quán)人自接到通知書之日起3030日