湖北金環(huán)股份有限公司發(fā)行及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書修訂稿

1、金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書修訂說明本公司于 2015 年 4 月 11 日公告了金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書（ 草案 ）（ 全文披露于巨潮資訊網(wǎng)監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于 2015 年 8）。經(jīng)月 5 日召開的 2015 年第66 次工作會議審核，本公司及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)之資產(chǎn)重組事項獲得有條件通過。2015 年 9 月 21 日，公司收到監(jiān)會對本次資產(chǎn)重組事項的核準(zhǔn)。根據(jù)補充更新的財務(wù)報告和審計報告監(jiān)會對公司及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)之資產(chǎn)重組事項的反饋和重組委會后反饋的要求，公司對金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書（草案）（以下“重組報告書”）進(jìn)行了部分補充、修改與

2、完善。重組報告書補充和修改的主要內(nèi)容如下：1、根據(jù)補充更新的財務(wù)報告及審計機(jī)構(gòu)出具的審計報告，將重組報告書中涉及標(biāo)的資產(chǎn)、上市公司及重組完成后備考的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)以及相應(yīng)的財務(wù)分析更新至 2015 年 3 月 31 日，請詳見“第二節(jié) 上市公司基本情況”、“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況”、“第十節(jié) 董事會就本次對上市公司的影響分析”、“第財務(wù)會計”、“第十二節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)”等；根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)截至 2015 年 3 月 31 日相關(guān)情況及截至報告書簽署日的相關(guān)情況更新了報告書中涉及標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營情況內(nèi)容，請詳見 “第四節(jié)標(biāo)的基本情況”、“第十節(jié) 董事會就本次對上市公司的影響分析”、“第十四節(jié) 其他重

3、要事項”等。2、根據(jù)本次方案獲得批準(zhǔn)的最新情況對“事項提示/十一、本次交履行的和尚未履行的決策程序及報批程序”進(jìn)行了修訂并刪除了“風(fēng)險提示/一、審批風(fēng)險”。3、補充披露了公司按照上市公司資產(chǎn)重組管理辦法的相關(guān)規(guī)定完善標(biāo)的資產(chǎn)未來業(yè)績承諾安排，詳見報告書“事項提示/一/（六）業(yè)績補償承諾”、“事項提示/二/（六）本次鎖定期”、“第七節(jié)/二、業(yè)績補2金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書充協(xié)議（修訂）”。4、補充披露了大股東頤和本次重組前持有的上市公司鎖定安排，詳見報告書“事項提示/十二、本次相關(guān)方所作出的重要承諾”。5、補充披露了標(biāo)的公司未決的進(jìn)展及可能產(chǎn)生損失的補償安排，詳見報告書“第四節(jié)/十二/

4、（五）京漢置業(yè)的或仲裁”。6、補充披露了京漢置業(yè)及其子公司是否未取得資質(zhì)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營或者超越資質(zhì)等級從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營的情形，詳見報告書“第四節(jié)/八/（三）業(yè)務(wù)資格或資質(zhì)情況”。7、補充披露了 2015 年、2016 年和 2017 年的業(yè)績承諾數(shù)的測算依據(jù)和測算過程以及是否足以覆蓋假設(shè)開發(fā)法凈利潤，詳見報告書“第十節(jié)/四、本次重組后公司未來發(fā)展的前景及業(yè)績的可持續(xù)性”。8、補充披露了報告期各年度京漢置業(yè)開發(fā)項目收入、毛利率差異較大的及會計確認(rèn)的準(zhǔn)確性，詳見報告書“第十節(jié)/二/（五）標(biāo)的資產(chǎn)的力分析”。能9、補充披露了報告期京漢置業(yè)存貨開發(fā)成本借款費用資本化與費用化劃分原則、時點、依據(jù)，

5、相關(guān)計算過程及金額，報告期資本化率區(qū)間變動較大的，詳見報告書“第十節(jié)/二/（七）京漢置業(yè)借款費用資本化與費用化情況”。10、補充披露了京漢置業(yè)報告期凈利潤波動較大的、合理性及未來持續(xù)的性，詳見報告書“第十節(jié)/二/（五）/9/（13）京漢置業(yè)報告期凈利潤波動較大的、合理性及未來持續(xù)的性”。11、補充披露了報告期部分子公司虧損的，詳見報告書“第四節(jié)/四/（十四）報告期部分子公司虧損的”。12、補充披露了京漢置業(yè)報告期未計提存貨跌價準(zhǔn)備的合理性，詳見報告書“第十節(jié)/二/（四）/1/（2）/C、京漢置業(yè)報告期未計提存貨跌價準(zhǔn)備的合理性”。13、補充披露了大業(yè)信托發(fā)起設(shè)立 170,000信托計劃的具體情

6、況，詳見3金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書報告書“第四節(jié)/十二/（八）大業(yè)信托發(fā)起設(shè)立 170,000況”。信托計劃的具體情14、補充披露了將京漢注入上市公司的及合理性及京漢報告期風(fēng)險準(zhǔn)備計提的充分性，詳見報告書“第四節(jié)/四/（十一）”。商業(yè)京漢商業(yè)15、補充披露了京漢置業(yè)與活、通遼物業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)的必要性和公允性，詳見報告書“第十二節(jié)/一/（二）/1/（3）供物業(yè)管理服務(wù)”?；睢⑼ㄟ|物業(yè)為京漢置業(yè)提16、補充披露了京漢置業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化，詳見報告書“第八節(jié)/七、本次符合實際人沒有發(fā)生變更的理解和試用證券期貨法律適用意見第 1 號及人最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化的適用意券期貨法

7、律適用意見第 3 號的相關(guān)規(guī)定”。17、補充披露了京漢置業(yè)報告期凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額差異較大的及合理性，詳見報告書“第十節(jié)/二/（六）/1/（3）京漢置業(yè)報告期凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額差異較大的及合理性”。18、結(jié)合近期業(yè)上市公司及可比市盈率、市凈率情況補充披露了本次評估值的合理性，詳見報告書“第九節(jié)/二/（一）/5、標(biāo)的資產(chǎn)定價的公允性分析”。19、補充披露了京漢置業(yè)截至目前房地產(chǎn)完工項目的銷售進(jìn)度和在建項目的建設(shè)進(jìn)度，與進(jìn)度是否差異。若不能按期開盤和竣工，對本次評估值的影響，詳見報告書“第四節(jié)/十/（三）評估情況說明”。20、補充披露了京漢置業(yè)存貨開發(fā)期后實際與評估值的差異情況

8、，及對本次評估值的影響，詳見報告書“第四節(jié)/十/（三）評估情況說明”。21、補充披露了京漢置業(yè) 2015 年的可實現(xiàn)性及未來能力的穩(wěn)定性，詳見報告書“第十節(jié)/四、本次重組后公司未來發(fā)展的前景及業(yè)績的可持續(xù)性”。4金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書22、補充披露了京漢置業(yè)開發(fā)成本和開發(fā)項目賬面價值、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值、評估增減值及、評估，并結(jié)合可比樓盤或土地市價補充披露了評估增減值的及合理性，詳見報告書“第四節(jié)/十/（三）/2、京漢置業(yè)開發(fā)成本和開發(fā)項目賬面價值、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值、評估增減值及、評估情況”。23、補充披露了京漢置業(yè)采用假設(shè)開發(fā)法評估的存貨與所選可比對象之間的可比性及存貨的合理性，詳

9、見報告書“第四節(jié)/十/（二）/3、京漢置業(yè)采用假設(shè)開發(fā)法評估的存貨與所選可比對象之間的可比性”。24、補充披露了存貨評估中相關(guān)參數(shù)選取的合理性，詳見報告書“第四節(jié)/十/（二）/4、存貨評估中相關(guān)參數(shù)選取的合理性”。25、補充披露了京漢控股將 32 項商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給京漢置業(yè)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理進(jìn)展及預(yù)計辦畢時間，詳見報告書“事項提示/六、本次重組符合首發(fā)管理辦法第二章的相關(guān)規(guī)定”。26、補充披露了廊坊京漢的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)的申辦進(jìn)展，詳見報告書“第四節(jié)/八/（三）業(yè)務(wù)資格或資質(zhì)情況”。27、補充披露了京漢置業(yè)的合作開發(fā)方是否具備開發(fā)經(jīng)營資質(zhì)、合作各開發(fā)管理模式、利潤分配制度，是否合作開發(fā)風(fēng)險，詳

10、見報告書“第十四節(jié)/一/（三）合作開發(fā)協(xié)議”。28、補充披露了京漢置業(yè)財務(wù)風(fēng)險及對后續(xù)經(jīng)營情況的影響，詳見報告書“第十節(jié)/二/（四）/3/（3）資產(chǎn)負(fù)債率分析”及 “風(fēng)險提示/七、籌資風(fēng)險”。29、補充披露了京漢置業(yè) 2013 年、2014 年向第一大客戶的銷售情況，詳見報告書“第五節(jié)/四、標(biāo)的銷售情況”。30、補充披露了京漢置業(yè)非經(jīng)常性損益對未來經(jīng)營業(yè)績的影響，詳見報告書“第/一/（六）會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表”。31、補充披露了京漢置業(yè)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中相關(guān)稅費依據(jù)及合理性，詳見報告書“第四節(jié)/十/“（二）/5、京漢置業(yè)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中相關(guān)稅費及合理性”。5依據(jù)金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨

11、關(guān)聯(lián)報告書事項提示本部分所述詞語或與本報告書“釋義”所述詞語或具有相同含義。一、本次方案的主要內(nèi)容（一）本次概況根據(jù) 2015 年 4 月 10 日公司與京漢控股、合力萬通、戰(zhàn)簽署的及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議（修訂），本次交易為金環(huán)以及支付現(xiàn)金方式購買京漢置業(yè)全體股東持有的京漢置業(yè) 100%股權(quán)。（二）對方本次資產(chǎn)重組易對京漢控股、合力萬通、段亞娟、戰(zhàn)。（三）基準(zhǔn)日本次資產(chǎn)重組的評估基準(zhǔn)日為 2014 年 10 月 31 日。（四）標(biāo)的資產(chǎn)評估作價情況本次易標(biāo)的的價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果確定。根據(jù)中聯(lián)出具的中聯(lián)評報字【2015】第 213 號評估報告，本次評估選

12、用的評估為資產(chǎn)基礎(chǔ)法和法兩種評估，最終評估結(jié)果選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)論。以 2014 年 10 月 31 日為評估基準(zhǔn)次標(biāo)的資產(chǎn)評估價值為 157,350.81551.24。截至 2014 年 10 月 31 日，京漢置業(yè)司報表產(chǎn)賬面價值為 52,，評估增值 104,799.57，增值率為 199.42%；合并報表歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價值為 85,452.974.14%。，評估增值 71,897.84值率為 86金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書京漢置業(yè)屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，評估增值的資產(chǎn)主要涉及京漢置業(yè)及下屬子公司的存貨和固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)評估增值。京漢置業(yè)合并報表歸屬于司股東權(quán)益賬面價值為

13、 85,452.97，京漢置業(yè)評估價值為 157,350.81，較合并報表歸屬于司股東權(quán)益賬面價值增值 84.14%，主要系：第一，多家京漢置業(yè)下屬公司從事房地產(chǎn)開發(fā)項目，由于拿地時間較早，賬面成本反映項目支出的實際成本，而評估價值中包含了項目利潤，使得評估增值；第二，京漢置業(yè)及下屬子公司的固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)由于近年價值上升較快，而賬面上固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)按成本法計價且計提了折舊，因而使得評估增值，在編制合并財務(wù)報表時，部分京漢置業(yè)及下屬子公司的投資性房地產(chǎn)重至固定資產(chǎn)。評估增值的具體詳見“第四節(jié)標(biāo)的基本情況”之“十、標(biāo)的的評估情況”之“（三）評估情況說明”。京漢置業(yè)評估價值為 157

14、,350.81，2013 年度實現(xiàn)歸屬于司股東凈利潤為 6,033.69，截至 2013 年 12 月 31 日的歸屬于司股東產(chǎn)為75,973.73標(biāo)的評估價值計算，京漢置業(yè)的靜態(tài)市盈率為 26.08標(biāo)的截至 2014 年 10 月 31 日的靜態(tài)市盈率和市凈率，按本次倍，市凈率為 2.07 倍。與業(yè)可比上市公司的平均水平差異較小標(biāo)的與業(yè)可比上市公司的市盈率和市凈率的比較詳見“第九節(jié) 董事會對本次定價的依據(jù)及公平合理性分析”之“二、本次價格的公平合理性分析”之“（一）本次標(biāo)的資對方承諾的京漢置業(yè) 2015 年、2016 年、2017產(chǎn)評估的合理性分析”。按照年扣除非經(jīng)常性損益后實現(xiàn)的歸屬于司所

15、有者的凈利潤不低于 48,009.33 萬元計算，平均每年承諾的扣除非經(jīng)常性損益后實現(xiàn)的歸屬于司所有者的凈利潤不低于 16,003.11，據(jù)此計算的京漢置業(yè)的動態(tài)市盈率低于 10 倍。綜上，本公司董事會認(rèn)為：本次定價過程中資產(chǎn)評估選取合理、評估結(jié)果及資產(chǎn)定價客觀、公允。（五）期間損益的歸屬根據(jù)公司與京漢控股、合力萬通、戰(zhàn)簽署的及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議（修訂），損益歸屬期間，標(biāo)的所產(chǎn)生的（以合并報表歸屬于司股東的凈利潤計算）由上市公司享有，7金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書產(chǎn)生的虧損（以合并報表歸屬于司股東的凈利潤計算）由對方按各自在本次完成前對京漢置業(yè)的持股比例以等額現(xiàn)金向上市公司進(jìn)行補償。（

16、六）業(yè)績補償承諾對方承諾京漢置業(yè)2015 年至2019 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于所有者的凈利潤分別為：司：注：京漢置業(yè) 2019 年承諾凈利潤僅系對覆蓋存貨采用假設(shè)開發(fā)法計算的凈利潤作出的承諾金額，未考慮后續(xù)增加項目可實現(xiàn)利潤。利潤補償方式補償和現(xiàn)金補償，在補償期間每次年度審計時，如出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)在補償期間各年度相對應(yīng)的實際數(shù)合計低于補償協(xié)議（修訂）所述承諾數(shù)、需履行補償義務(wù)的情形，對于補償，對方同意由上市公司以總價1.00 元直接定向回購應(yīng)補償?shù)牟⒂枰宰N；對于現(xiàn)金補償，對方同意將需補償金額劃轉(zhuǎn)至上市公司指定賬戶。對方補償上市公司的上限金額為本次作價總額，即補償上限金額為149,350.81

17、。對當(dāng)優(yōu)先以通過本次獲得的上市公司補償上市公司，不足部分以現(xiàn)金方式補償。京漢置業(yè)全體股東補償數(shù)量按以下公式計算確定：補償數(shù)量=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）×本次作價總額÷8.3 元/股÷利潤補償期間各年度京漢置業(yè)承諾凈利潤合計數(shù)對方已補償?shù)臄?shù)量。前述凈利潤數(shù)均取京漢置業(yè)扣除非經(jīng)常損益后歸屬于司所有者的利潤數(shù)確定；且利潤補償期間各期末，上市公司應(yīng)當(dāng)對京漢置業(yè)截至 2014 年 10 月31 日的開發(fā)的未售部分進(jìn)行減值測試，減值額作當(dāng)年實際凈利潤數(shù)的扣減8項目2015年2016年2017年2018年2019年凈利潤11,315.3915

18、,202.1421,491.8022,806.655,886.00金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書數(shù)量小于 0 股時，按 0 股取值，即已經(jīng)補償?shù)捻?。在各年計算的補償不沖回。京漢置業(yè)各股東按其持有的京漢置業(yè)股權(quán)比例承擔(dān)補償義務(wù)。如果京漢置業(yè)各股東所持上市公司不足以補償?shù)?，則以現(xiàn)金予以補償?，F(xiàn)金補償金額按照以下公式計算確定：現(xiàn)金補償金額=（京漢置業(yè)各股東按其持有的京漢置業(yè)股權(quán)比例計算的上市公司補償數(shù)量該股東通過本次獲得的上市公司數(shù)量在補償時剩余的數(shù)量）×8.3 元/股。如果上市公司在利潤補償期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則補償數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。根據(jù)中聯(lián)出具的中

19、聯(lián)評報字【2015】第 213 號金環(huán)擬發(fā)行及支付現(xiàn)金購買京漢置業(yè)集團(tuán)100%股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告所依據(jù)的相關(guān)測算數(shù)據(jù)，京漢置業(yè)存貨采用假設(shè)開發(fā)法計算的凈利潤合計為89,647.01，其中歸屬于司所有者的凈利潤合計為 72,654.26。對方承諾的京漢置業(yè)2015 年至2019 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于司所有者的凈利潤的合計數(shù)為 76,701.98，較京漢置業(yè)存貨采用假設(shè)開發(fā)法計算的歸屬于司所有者的凈利潤 72,654.26高出 4,047.72，財務(wù)顧問和評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為對方作出的業(yè)績承諾金額能夠覆蓋京漢置業(yè)存貨采用假設(shè)開發(fā)法計算的歸屬于司所有者的凈利潤，且對方所持有的上市公司的解鎖安排基本能

20、夠保障業(yè)績補償?shù)膶嵤?，本次業(yè)績補償安排合理、可行。（七）未分配利潤歸屬在本次完成后，標(biāo)的在評估基準(zhǔn)日之前滾存的扣除評估基準(zhǔn)日后8,000.00現(xiàn)金分紅后的未分配利潤由上市公司享有。9金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書二、本次情況根據(jù) 2015 年 4 月 10 日公司與京漢控股、合力萬通、戰(zhàn)簽署的及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議（修訂），金環(huán)擬漢控股、合力萬通、戰(zhàn)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。（一）股票類型本次非公開的股票普通股（），每股面值 1.00 元。（二）方式及對象本次的向特定對象非公開。本次購買資產(chǎn)的對象為京漢控股、合力萬通、戰(zhàn)。（三）價格按照重組管理辦法第四十五條規(guī)定，上市公司的價格不得低于市場參考價

21、的 90%；市場參考價為本次購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20 個日、60 個日或者 120 個日的公司股票均價之一。本次公司的價格充分考慮公司與業(yè)（化學(xué)纖維行業(yè)）上市公司截至 2014 年 10 月 31 日的估值的比較，具體情況如下：10序號證券代碼證券市盈率（PE,LYR）市凈率（PB,LYR）1000584.SZ友利控股10.602.042000703.SZ恒逸石化19.701.543000936.SZ華西82.122.024002064.SZ華峰氨綸29.694.425002206.SZ海39.292.006002254.SZ泰和新材69.823.427002493.SZ榮盛石化54.

22、451.788600527.SH纖18.092.40金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書數(shù)據(jù)來源：Wind 資訊注 1：樣本選擇范圍為 2013 年的化學(xué)纖維行業(yè)上市公司（剔除市盈率大于 100的上市公司）；注 2：市盈率=2014 年 10 月 31 日收盤價÷2013 年度每股凈利潤（2013 年度歸屬于母者凈利潤/2014 年 10 月 31 日股本）；注 3：市凈率=2014 年 10 月 31 日每股價格÷2013 年度每股產(chǎn)（2013 年 12 月 31日歸屬于司所有者產(chǎn)/2014 年 10 月 31 日股本）。金環(huán) 2013 年度虧損，市盈率指標(biāo)不具有可比性。經(jīng)

23、與比較，公司以第七屆董事會第三十一次會議決議公告日前 120 個業(yè)上市公司日的均價的 90%為價格，市凈率仍高于業(yè)平均水平。基于此，本次向?qū)Ψ劫徺I資產(chǎn)的定價以公司第七屆董事會第三十一次會議決議公告日前120 個日的均價為市場參考價，上市公司向?qū)Ψ焦善眱r格為市場參考價的 90%。市場參考價：董事會決議公告日前 120 個均價 = 決議日公司股票日公司股票公告日前 120 個總量。日公司股票總額/決議公告日前 120 個股票的價格為 8.30 元/股。據(jù)此計算，金環(huán)本次向?qū)Ψ?1序號證券代碼證券市盈率（PE,LYR）市凈率（PB,LYR）9600889.SH南京化纖98.732.581060111

24、3.SH45.222.0411601233.SH桐昆93.351.00平均值51.002.29中位數(shù)45.222.04金環(huán)定價基準(zhǔn)日前 120 日均價的90%= 8.30 元/股N/A2.89金環(huán)定價基準(zhǔn)日前 60 日均價的90%= 9.13 元/股N/A3.18金環(huán)定價基準(zhǔn)日前 20 日均價的90%= 9.48 元/股N/A3.31金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書定價基準(zhǔn)日至本次期間，公司派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次價格將相應(yīng)調(diào)整。（四）數(shù)量本公司向?qū)ο蠓枪_根據(jù)以下公式確定：非公開發(fā)行的總股數(shù)=（標(biāo)的的價格現(xiàn)金支付對價的金額）÷本次非公開的價格。標(biāo)的評估價

25、值為 157,350.81，扣除評估基準(zhǔn)日后京漢置業(yè) 100%對應(yīng)的 8,000標(biāo)的的現(xiàn)金分紅，標(biāo)的的價格為149,350.811,239.00。按價格 149,350.81計算，扣除現(xiàn)金對價后的金額為 148,111.81對方購買標(biāo)的公司應(yīng)，按照 8.30 元/股的價格計算，本數(shù)為 17,844.80 萬股。次向?qū)Ξa(chǎn)認(rèn)購的金額及認(rèn)購股數(shù)分別為：注：合力萬通和自然人獲取的現(xiàn)金主要用于其繳納個人所得稅，能夠滿足其繳納個人所得稅的需要，本次現(xiàn)金對價以金環(huán)自有資金支付。在定價基準(zhǔn)日至日期間，如本次價格因上市公司派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項做相應(yīng)調(diào)整時，數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。（五）上市地

26、點12對象價格（元/股）標(biāo)的價格（）扣除：現(xiàn)金支付對價金額（）購買資產(chǎn)金額（萬元）數(shù)（萬股）京漢控股8.30137,991.22137,991.2216,625.45合力萬通6,150.98476.005,674.98683.731,680.20246.001,434.20172.791,493.51219.001,274.51153.561,493.51219.001,274.51153.56429.3863.00366.3844.14戰(zhàn)112.0116.0096.0111.57合計149,350.811,239.00148,111.8117,844.80金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書本

27、次非公開股票擬在深交所上市。（六）本次鎖定期根據(jù) 2015 年 8 月 11 日公司與京漢控股、合力萬通、戰(zhàn)簽署的補償協(xié)議（修訂），本次的對方承諾：“京漢控股、合力萬通、通過本次獲得的上市公司股票，自該等登記在其名下之日起 36內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本次完成后 6完成后 6內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20 個日的收盤價低于價，或者期末（如該日不是日，則為該日后第一個日）收盤價低于價，則持有公司股票的鎖定期自動延長 6。且為保障利潤補償義務(wù)的履行，京漢控股、合力萬通、同意，通過本次獲得的上市公司股票在上述鎖定期滿后，在利潤承諾期間的差異情況專項審核報告出具后，解除鎖定的數(shù)量=該股東通過本次獲得的上市公司數(shù)量&#

28、215;截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)÷利潤補償期間各年度京漢置業(yè)承諾凈利潤合計數(shù)該股東已補償?shù)臄?shù)量；在利潤承諾期間最后一年的差異情況專項審核報告和減值測試報告出具后，剩余全部解除鎖定。如果京漢控股、合力萬通、持有的金環(huán)不足以補償上市公司的，則由京漢控股、合力萬通、以現(xiàn)金補償。、戰(zhàn)通過本次獲得的上市公司股票，自該等登記在其名下之日起 12同意，通過本次內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。且為保障利潤補償義務(wù)的履行，、戰(zhàn)獲得的上市公司股票，在上述鎖定期滿后以及利潤承諾期間最后一年的差異情況專項審核報告和減值測試報告出具前，每年轉(zhuǎn)讓的不超過其上年末持有金環(huán)總數(shù)的 25%。如果、戰(zhàn)持有的金環(huán)不足以補償上市公司的，則

29、由、戰(zhàn)以現(xiàn)金補償?！比?、本次關(guān)聯(lián)本次重組前，先生為金環(huán)的實際人。本次重組標(biāo)的公司的實際人為先生。對的京漢控股、合力萬通亦為公司實際人所。根據(jù)證券所股票上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定，本次重組上市公13金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書司關(guān)聯(lián)。在上市公司召開董事會、股東大會正式表決重組方案時，關(guān)聯(lián)股東及其委派的董事回避表決。四、本次資產(chǎn)重組是否資產(chǎn)重組的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)計算如下：億元注：標(biāo)的的資產(chǎn)凈額以合并報表歸屬于司股東權(quán)益計算得出。根據(jù)重組管理辦法第十二條及第十四條的規(guī)定，本次資產(chǎn)重組。同時，本次涉及購買資產(chǎn)，根據(jù)重組管理辦法相關(guān)規(guī)定，本次需提交監(jiān)會并購重組審核委員會審核。五、本次借殼上市2014 年 6 月

30、 3 日，公司收到第一大股東集團(tuán)通知，因、胡夫婦以所持集團(tuán) 100%的股權(quán)償還夫婦所欠京漢投資借款，、胡該欠款，集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為京漢投資持股 100%，公司的實際人由先生變更為先生。本次的標(biāo)的為京漢置業(yè) 100%的股權(quán)，本次完成后上市公司將擁有京漢置業(yè)的控股權(quán)先生為京漢置業(yè)的實際控制人。標(biāo)的公司京漢置業(yè) 2014 年 10 月 31 日的資產(chǎn)總額（合并口徑）為 559,501.80，占上市公司 2013 年末資產(chǎn)總額 120,407.85組管理辦法第十三條及第十四條的規(guī)定，本次的比例超過 100%，根據(jù)重借殼上市。14項目標(biāo)的（合并口徑）標(biāo)的的價格標(biāo)的相應(yīng)項目和 標(biāo)的價格的較高者上市公司（

31、合并口徑）（%）是否資產(chǎn)重組資產(chǎn)總額55.9514.9455.9512.04464.67是營業(yè)收入9.22-9.226.44143.18是資產(chǎn)凈額8.5514.9414.946.07245.98是金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書根據(jù)天風(fēng)證券出具的天風(fēng)證券關(guān)于金環(huán)發(fā)行及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)之財務(wù)顧問報告，財務(wù)顧問認(rèn)為，本次重組借殼上市。六、本次重組符合首發(fā)管理辦法第二章的相關(guān)規(guī)定本次重組符合首發(fā)管理辦法第二章相關(guān)要求，詳見“第八節(jié) 本次合法、合規(guī)性分析”之“八、本次擬購買資產(chǎn)符合首發(fā)管理辦法的相關(guān)規(guī)定”。根據(jù)天風(fēng)證券出具的天風(fēng)證券關(guān)于金環(huán)發(fā)行及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)之財務(wù)顧問報告和律師出具的

32、市關(guān)于金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的法律意見，財務(wù)顧問和法律顧問認(rèn)為，本次重組符合首發(fā)管理辦法第二章相關(guān)要求。1、商標(biāo)經(jīng)財務(wù)顧問和律師核查，就京漢控股將 32 項商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給京漢置業(yè)所涉轉(zhuǎn)讓變更事宜，京漢置業(yè)已于 2015 年 4 月 16 日向工商行政管理商標(biāo)局提出申請。根據(jù)商標(biāo)局經(jīng)辦的說明，本次商標(biāo)轉(zhuǎn)讓法律程序?qū)⒆陨鲜錾暾執(zhí)岢龊蟀藘?nèi)完成，屆時京漢置業(yè)將依法取得商標(biāo)局出具的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)證商標(biāo)網(wǎng)相關(guān)，上述 32 項商標(biāo)目前的公示明。另外，經(jīng)如下表所示：15序號商標(biāo)名稱商標(biāo)申請人號有效期核定服務(wù)項目1京漢京漢置業(yè)56187802009 年 12 月14 日-2019 年12 月 13 日層壓板；定做

33、材料裝配(替他人)；金屬鍛造；紡織品精細(xì)；木器制作；紙張；服裝制作；印刷； 空氣凈化；水凈化2圖形京漢置業(yè)56187622009 年 10 月28 日-2019 年10 月 27 日大理石；水泥；混凝土構(gòu)件；非金屬磚瓦；柏油； 非金屬窗；非金屬物；石料粘合劑；石頭、混凝土或大理石藝術(shù)品金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書163圖形京漢置業(yè)56187882009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日學(xué)校(教育)；培訓(xùn)；組織文化或教育展覽；安排和組織會議；書籍出版；在線籍和雜志的；動物園；經(jīng)營4圖形京漢置業(yè)56187902009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日海

34、上；給水；配電；能源分配；運河閘操作；旅游預(yù)訂；觀光旅游；旅行陪伴； 管道；替他人發(fā)射5圖形京漢置業(yè)56187612009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日室外廣告；廣告?zhèn)鞑?；廣告設(shè)計；商業(yè) ；飯店管理；進(jìn)出口 ；人事管理咨詢；計算機(jī)數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)化；辦公機(jī)器和 出租；會計6KING HAND京漢置業(yè)56187762009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日活動房屋出租；提供營地設(shè)施；旅游房屋出租；會議室出租；養(yǎng)老院；出租椅子、桌子、桌布和 器皿7圖形京漢置業(yè)56187792009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日無線電廣播；電視廣播；光纖

35、通訊；計算機(jī)輔助 與圖像傳輸； 郵件；計算機(jī)終端通訊； 傳送；提供與全球計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)的電訊聯(lián)接服務(wù)； 會議服務(wù)8京漢京漢置業(yè)56187872009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日療養(yǎng)院；美容院；寵物飼養(yǎng)； 庭院風(fēng)景布置；園藝；植物養(yǎng)護(hù)9京漢京漢置業(yè)56187732009 年7 月 7日-2019 年 7月 6 日鋼板；金屬噴頭；金屬材料；金屬家具部件；五金器具； ；保險柜；普通金屬藝術(shù)品；青銅制品（藝術(shù)品）10京漢京漢置業(yè)56187822009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日學(xué)校(教育)；培訓(xùn)；組織文化或教育展覽；安排和組織會議；書籍出版；在線籍和雜志

36、的；動物園；經(jīng)營11圖形京漢置業(yè)56187582009 年 8 月28 日-2019 年8 月 27 日鋼板；金屬噴頭；金屬材料；金屬家具部件；五金器具； ；保險柜；普通金屬藝術(shù)品；青銅制品（藝術(shù)品）金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書1712圖形京漢置業(yè)56187592009 年 9 月21 日-2019 年9 月 20 日衛(wèi)生紙；書籍；雜志13京漢京漢置業(yè)56187692009 年 10 月28 日-2019 年10 月 27 日大理石；水泥；混凝土構(gòu)件；非金屬磚瓦；柏油； 非金屬窗；非金屬物；石料粘合劑；石頭、混凝土或大理石藝術(shù)品14圖形京漢置業(yè)56187912009 年 12 月14 日

37、-2019 年12 月 13 日層壓板；定做材料裝配(替他人)；金屬鍛造；紡織品精細(xì)；木器制作；紙張；服裝制作；印刷； 空氣凈化；水凈化15京漢京漢置業(yè)56187852009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日法律服務(wù)；知識產(chǎn)權(quán)咨詢； 室內(nèi)裝飾設(shè)計；咨詢； 主持計算機(jī)站()；計算機(jī)升級；計算機(jī)更新；計算機(jī)設(shè)計；計算機(jī)程序和數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換(非有形轉(zhuǎn)換)；計算機(jī)編程16京漢京漢置業(yè)56187722009 年 8 月21 日-2019 年8 月 20 日磨具(手工具)；殺蟲噴霧器； 剃須刀；剪刀；餐具(刀、叉和匙)17京漢京漢置業(yè)56187702009 年 9 月21 日-2019

38、 年9 月 20 日衛(wèi)生紙；雜志；書籍18京漢京漢置業(yè)56187662009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日室外廣告；廣告?zhèn)鞑?；廣告設(shè)計；商業(yè) ；飯店管理；人事管理咨詢；商業(yè)場所搬遷；計算機(jī)數(shù)據(jù)庫信息編入；辦公機(jī)器和 出租；會計19圖形京漢置業(yè)56187602009 年 10 月28 日-2019 年10 月 27 日游戲機(jī)；智能玩具；棋(游戲)；鍛煉身體器械；體育活動器械；游泳池(娛樂用品)20京漢京漢置業(yè)56187712009 年 8 月21 日-2019 年8 月 20 日計算機(jī)程序(可)； 計算機(jī)；物(可下載)；計算機(jī)游戲金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書1821

39、京漢京漢置業(yè)56187682009 年 10 月28 日-2019 年10 月 27 日游戲機(jī)；智能玩具；棋(游戲)；鍛煉身體器械；體育活動器械；游泳池(娛樂用品)22圖形京漢置業(yè)56187562009 年 12 月14 日-2019 年12 月 13 日安全咨詢；隊；安全及防盜警報系統(tǒng)的；婚姻所；消防23京漢京漢置業(yè)56187832009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日保險經(jīng)紀(jì)；公共基金；藝術(shù)品估價；不動產(chǎn)管理；不動產(chǎn) ；不動產(chǎn)出租；不動產(chǎn)評估；經(jīng)紀(jì)；擔(dān)保；信托24KING HAND京漢置業(yè)56187742009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日給水

40、；配水；配電；能源分配；運河船閘操作；管道運輸；替他人發(fā)射25圖形京漢置業(yè)56187632009 年 8 月21 日-2019 年8 月 20 日剃須刀；剪刀；餐具(刀、叉和匙)26圖形京漢置業(yè)56187542009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日療養(yǎng)院；美容院；寵物飼養(yǎng)； 庭院風(fēng)景布置；園藝；植物養(yǎng)護(hù)27京漢京漢置業(yè)56187862009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日提供營地設(shè)施；旅游房屋出租；活動房屋出租；會議室出租；出租椅子、桌子、桌布和 器28圖形京漢置業(yè)56187552009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日咖啡館；住

41、所(旅館、供膳寄宿處)；餐廳；臨時食宿處出租；飯店；汽車旅館；假日野營服務(wù)(住宿)；會議室出租；旅游房屋出租；養(yǎng)老院29京漢京漢置業(yè)56187672009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日海上；能源分配；給水； 配電；運河閘操作；旅行陪伴；旅游預(yù)訂；觀光旅游； 管道；替他人發(fā)射30圖形京漢置業(yè)56187892009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日法律服務(wù)；知識產(chǎn)權(quán)咨詢； 室內(nèi)裝飾設(shè)計；咨詢； 主持計算機(jī)站()；計算機(jī)升級；計算機(jī)更新；計算機(jī)設(shè)計；計算機(jī)程序和數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書目前，上述商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的法律在辦理中，財務(wù)顧問和律師

42、認(rèn)為，該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓事宜不法律。京漢控股將上述商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給京漢置業(yè)事宜，京漢控股出具了和承諾：“（1）將于 2015 年 12 月 31 日之前，完成京漢控股商標(biāo)轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的權(quán)利人。（2）若截至未辦理完畢，京漢控股將依的法律程序，并促成京漢置業(yè)依法登記為該等2015 年 12 月 31 日，京漢控股商標(biāo)轉(zhuǎn)讓法立即申請注銷該等商標(biāo)。（3）京漢置業(yè)僅使用其擁有所的商標(biāo)（即在京漢控股將其擁有的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給京漢置業(yè)以前，京漢置業(yè)不使用京漢控股名下的商標(biāo)）?！本h控股將其擁有的商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給京漢置業(yè)，主要系考慮到京漢置業(yè)未來經(jīng)營范圍擴(kuò)大的情況下可能用到上述商標(biāo)；上述京漢控股擬轉(zhuǎn)讓給京漢置業(yè)的商標(biāo)未包含在京漢

43、置業(yè) 100%股權(quán)的評估價值中，不影響本次的作價；在京漢控股將上述商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給京漢置業(yè)以前，京漢置業(yè)擁有從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)所必需的“人、財、物”等生產(chǎn)要素的完整經(jīng)營體系。財務(wù)顧問和法律顧問核查后認(rèn)為，京漢置業(yè)并未使用上述商標(biāo)，京漢控股亦未使用京漢置業(yè)擁有的商標(biāo)，該事實本身并不影響京漢置業(yè)資產(chǎn)的完整性和性。鑒于上述商標(biāo)中部分商標(biāo)核定的服務(wù)項目與京漢置業(yè)主營業(yè)務(wù)相關(guān)，京漢置業(yè)未來可能使用該等商標(biāo)，為此，京漢控股與京漢置業(yè)已經(jīng)簽署商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定京漢控股將上述商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給京漢置業(yè)，該等轉(zhuǎn)讓不法律障承諾將于 2015 年 12 月 31 日之前，完成京漢控股礙。京漢控股商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的法律程序，并促成京漢

44、置業(yè)依法登記為該等19商標(biāo)的權(quán)利人；若截至(非有形轉(zhuǎn)換)；計算機(jī)編程31圖形京漢置業(yè)56187812009 年 8 月21 日-2019 年8 月 20 日計算機(jī)；物(可下載)；計算機(jī)游戲；計算機(jī)程序(可)32京漢京漢置業(yè)56187652009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日無線電廣播；電視廣播；光纖通訊；計算機(jī)輔助 與圖像傳輸； 郵件；計算機(jī)終端通訊； 傳送；提供與全球計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)的電訊聯(lián)接服務(wù)； 會議服務(wù)金環(huán)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書2015 年 12 月 31 日，京漢控股商標(biāo)轉(zhuǎn)讓未辦理完畢，京漢控股將依法立即申請注銷該等商標(biāo)；在京漢控股將其擁有的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給京漢置

45、業(yè)以前，京漢置業(yè)不使用京漢控股名下的商標(biāo)，且在京漢控股將上述商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給京漢置業(yè)以前，京漢置業(yè)擁有從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)所必需的“人、財、物”等生產(chǎn)要素的完整經(jīng)營體系，財務(wù)顧問和法律顧問認(rèn)為，京漢置業(yè)的資產(chǎn)完整，具備與經(jīng)營有業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)，符合首發(fā)管理辦法第十五條的規(guī)定。2、處罰本次擬注入的房地產(chǎn)企業(yè)有京漢置業(yè)、香河京漢、通遼京漢、溫嶺京漢、廊坊京漢、香河、京漢邦信和合豐。該等擬注入房地產(chǎn)企業(yè)因違法被行政處罰或者調(diào)查的情況如下：（1）2012 年 7 月 27 日，香河因企業(yè)年度檢驗辦法被香河縣工商行政管理局處以罰款 1的行政處罰。香河2012 年 7 月工商管理事項（即年檢報告書填寫的住所與實

46、際住所不一致），香河縣工商行政管理局考慮到該公司在調(diào)查期間主動配合調(diào)查取證，對行為有深刻認(rèn)識，危害后果較小，作出罰款 1的行政處罰決定。在香河縣工商行政管理局調(diào)查過程中，香河及經(jīng)辦積極承認(rèn)錯誤，主動、認(rèn)真配合調(diào)查，并根據(jù)香河縣工商行政管理局的要求及時落實，情形及時予以消除，香河的上述情形并未產(chǎn)生其他不良影響。鑒于香河已就上述行為及時根據(jù)工商部門要求落實，且未產(chǎn)生其他不良影響，該等行為不違法行為。（2）2012 年 10 月 26 日，溫嶺京漢收到溫嶺市工程管理局下發(fā)的責(zé)知書（2012015 號），確認(rèn)溫嶺京漢 2012 年 10 月 25 日令停止違法行在太平街路進(jìn)行溫嶺京漢君庭住宅工程樁基施工，其行為了中民法第七條第一款“工程開工前，建設(shè)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定向工程所在地縣級以上人民建設(shè)行政主管部門申請領(lǐng)取施工證；但是，建設(shè)行政主管部門確定的限額以下的小型工程除外”之規(guī)定，行為，但未予以罰款等其他處罰。被責(zé)令立即停止