遠東實業(yè)股份有限公司與沈陽雅都投資有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補償協(xié)議書

1、遠東實業(yè)股份有限公司與沈陽雅都投資有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補償協(xié)議書二九年七月三日遠東實業(yè)股份有限公司與沈陽雅都投資有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補償協(xié)議書甲方：遠東實業(yè)股份有限公司法定代表人：姜放住所：江蘇省常州市鐘樓區(qū)清潭荊川南路郵政編碼：213022乙方：沈陽雅都投資有限公司法定代表人：羅蘭住所：沈陽市和平區(qū)和平北大街69號郵政編碼：110003鑒于：1、甲乙雙方已于2008年12月29日簽訂了遠東實業(yè)股份有限公司與沈陽雅都投資有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易協(xié)議書（下稱“協(xié)議書”），并于2009年7月3日簽訂了遠東實業(yè)股份有限公司與沈陽雅都投資有限公司發(fā)行股份購買資

2、產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易補充協(xié)議書，約定甲方向乙方非公開發(fā)行股份購買乙方持有的沈陽云峰投資有限責(zé)任公司（下稱“云峰公司”）100%股權(quán)（下稱“本次發(fā)行”）。2、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司于2009年4月27日出具了天興評報字（2009）第30號遠東實業(yè)股份有限公司向沈陽雅都投資有限公司非公開發(fā)行股份項目資產(chǎn)評估報告書（下稱“評估報告書”），以2009年3月31日為基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益現(xiàn)值法對云峰公司股東權(quán)益進行評估估值，作為本次發(fā)行的定價依據(jù)。1為維護甲方及其股東的利益，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（中國證監(jiān)會令第53號）的有關(guān)要求，就本次發(fā)行所涉及的盈利補償事宜，達成本

3、協(xié)議書如下。第一條 乙方盈利承諾及補償方式乙方承諾：1、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完畢，乙方對云峰公司歸屬于母公司所有者的凈利潤作出如下承諾：（1）重組方案實施完畢當(dāng)年不低于4,100萬元；（2）重組方案實施完畢第二年不低于8,000萬元；（3）重組方案實施完畢第三年不低于1億元。該等承諾為無條件的承諾，如云峰公司在上述任一年度經(jīng)審計的實際凈利潤數(shù)不足該年度承諾的利潤數(shù)，則乙方將在甲方公告該年度的年度報告后20日內(nèi)以現(xiàn)金方式向甲方補足該等實際凈利潤數(shù)與承諾利潤數(shù)之間的差額。2、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完畢，乙方對重組完成后的甲方合并報表的歸屬于母公司所有者的凈利潤作出如下承諾：（1）重組方案實施

4、完畢當(dāng)年不低于4,100萬元；（2）重組方案實施完畢第二年不低于8,000萬元；（3）重組方案實施完畢第三年不低于1億元。該等承諾為無條件的承諾，如甲方在上述任一年度經(jīng)審計的實際凈利潤數(shù)不足該年度承諾的利潤數(shù)，則乙方將在甲方公告該年度的年度報告后20日內(nèi)以現(xiàn)金方式向甲方補足該等實際凈利潤數(shù)與承諾利潤數(shù)之間的差額。第二條 補償款項的支付如出現(xiàn)本協(xié)議書第一條約定的云峰公司實際凈利潤數(shù)未達到乙方承諾凈利潤數(shù)的情形，乙方應(yīng)在甲方該年度的年度報告公告后的20日內(nèi)，以現(xiàn)金方式（包括銀行轉(zhuǎn)賬）一次性向甲方支付相關(guān)補償款（即該年度實際凈利潤數(shù)與承諾利潤數(shù)之間的差額）。2第三條 乙方承諾乙方承諾：將嚴格按照本協(xié)

5、議書的要求履行承諾，如有違反，愿意接受中國證監(jiān)會、深圳證券交易所根據(jù)證券監(jiān)管相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件作出的處罰。第四條 違約責(zé)任如乙方在甲方年度報告公告后20日內(nèi)沒有根據(jù)本協(xié)議書的約定及時、足額向甲方支付相關(guān)補償款項，則應(yīng)在甲方年度報告公告后第21日開始，以未支付補償款為基數(shù)按同期銀行貸款利率向甲方支付違約金，直至乙方支付完畢全部款項。第五條 協(xié)議效力本協(xié)議書為協(xié)議書不可分割的組成部分，經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，生效亦與協(xié)議書相同。第六條 其他本協(xié)議書一式十六份，甲乙雙方各持二份，其余十二份由甲方保留，以備向監(jiān)管機關(guān)上報材料之用，各份具有同等的法律效力。（以下無正文）3（本頁無正文，為遠東實業(yè)股份有限公司與沈陽雅都投資有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨