嘉凱城、中珠控股借殼上市案例

1、房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市嘉凱城、中珠控股雙案例PPTER：M.J. PPT Maker：M.J.u 借殼公司：東部發(fā)達地區(qū)，u 殼公司：制造業(yè)企業(yè) u 借殼上市方式：根據(jù)自身的情況選擇u 利益：獲取資金取得重組收益等u 由于政府政策的限制， (2011月8月1日重新修訂后頒布) 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 2011年房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市活動減少2007-2010我國房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市的高潮期房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市概況換殼方式的選擇u 嘉凱城 清殼加增發(fā)股份收購資產(chǎn) 同時實現(xiàn)了控股權(quán)轉(zhuǎn)移和資產(chǎn)注入u 中珠股份 現(xiàn)金形式收購股份而后資產(chǎn)置換 先獲取控股權(quán)，再注入資產(chǎn)從換殼公司自身角度出發(fā)，選擇正確有效的換殼

2、方式嘉凱城的3 3個借殼要點1 1換殼背景4殼公司借殼方第三方u 湖南亞華控股集團(以下簡稱“亞華控股”)u浙江商業(yè)集團有限公司杭州鋼鐵集團有限公司(以下簡稱“浙商集團”)(以下簡稱“杭鋼集團”)浙江省國大集團有限公司 浙江省糖業(yè)煙酒有限公司(以下簡稱“國大集團”) (以下簡稱“煙糖公司”)浙江省食品有限公司(以下簡稱“食品公司”)u 中國中信集團旗下家子公司中信集團中信投資中信卓濤中信信托中信資本中信豐悅中信和創(chuàng)2 2選擇殼公司亞華控股u 亞華控股成立于1998年，由湖南省農(nóng)業(yè)集團有限公司(以下簡稱“農(nóng)業(yè)集團”)聯(lián)合湖南省南山種畜牧草良種繁殖場(以下簡稱“南山牧場”)、湖南高溪集團公司等共同

3、發(fā)起，主營業(yè)務(wù)為乳業(yè)和種業(yè)。u 由于前實際控制人一一湖南鴻儀投資發(fā)展有限公司的利益侵占行為，導致亞華控股經(jīng)營困難，虧損巨大，被實施特別處理ST*，需要注入新的資產(chǎn)，才能走出虧損且資不抵債的困境。u 實際控制人湖南農(nóng)業(yè)集團和南山牧場自身均沒有盈利能力較強的資產(chǎn)可以注入，引入新的股權(quán)投資者進行資產(chǎn)重組是公司重生的現(xiàn)實選擇。股本總額規(guī)模小股權(quán)較集中，且流通股所占比例小夕陽產(chǎn)業(yè)，經(jīng)營業(yè)績較差3 301 2007.3.20 農(nóng)業(yè)集團6,896萬股亞華控股股份(占股份總數(shù)的25.35%)轉(zhuǎn)讓給中信投資委托持股方中信信托簽署股份轉(zhuǎn)讓完成后，中信投資將通過中信信托成為亞華控股的第1大股東05010203040

4、2 2007.9.7 亞華控股的第2大股東深圳舟仁將其持有的4300萬非流通股股權(quán)(占總股本的15.81%)和1300萬非流通股股權(quán)(占總股本的4.78% )分別轉(zhuǎn)讓給北京鑫世龍騰投資有限公司和上海瑞新恒捷投資有限公司換殼過程（1）-清殼工作03 2007.9.28 亞華控股將種子業(yè)務(wù)及與種子業(yè)務(wù)相關(guān)的股權(quán)及非股權(quán)資產(chǎn)出售給袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司04 2008.5 亞華控股開始進行實質(zhì)性的重大資產(chǎn)重組工作。浙商集團受讓農(nóng)業(yè)集團所持有亞華控股的2000萬股(占總股本的7.35%)國有法人股，國大集團受讓農(nóng)業(yè)集團所持有亞華控股的1696萬股占總股本的6.24%)國有法人股。股份轉(zhuǎn)讓完成后，浙

5、商集團直接和間接持有亞華控股13.59%的股權(quán)。05 亞華控股向中信卓濤、農(nóng)業(yè)集團出售部分生物乳業(yè)資產(chǎn)、制藥資產(chǎn)、控股公司房地產(chǎn)資產(chǎn)。出售上述資產(chǎn)所獲得的現(xiàn)金清償上市公司部分債務(wù)，剩余的全部債務(wù)由中信卓濤通過合法方式予以清償、解除和轉(zhuǎn)移，使亞華控股僅保留了8000萬元現(xiàn)金，沒有其他任何資產(chǎn)、負債、或有負債和人員，完成清殼工作3 3換殼過程（2）-買殼公司的第1大股東農(nóng)業(yè)集團將其持有的亞華控股3000萬股國有法人股轉(zhuǎn)讓給中信豐悅;第3大股東南山牧場將其持有亞華控股3000萬股國有法人股轉(zhuǎn)讓給中信和創(chuàng)上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，農(nóng)業(yè)集團僅剩200萬股，南山牧場僅剩696萬股。中信豐悅和中信和創(chuàng)合計持有亞華

6、控股6000萬股股權(quán)，占增發(fā)后總股本的3.70% 換股注資成為股東上述資產(chǎn)購買行為完成后，浙商集團及其一致行動人合計持有亞華控股的股份占增發(fā)后總股本的66.04%浙商集團通過直接或間接的方式擁有亞華控股的股份數(shù)量為72083.81萬股，控制亞華控股的49.94%股權(quán)，成為控股股東一致行動人共同認購亞華控股向浙商集團、國大集團、浙江食品公司、浙江煙糖公司等8家特定對象，發(fā)行不逾發(fā)行不逾117135萬股股份萬股股份，購買其合法擁有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn). 浙江國際嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%的股權(quán). 上海中凱企業(yè)集團有限公司100%的股權(quán). 浙江名城房地產(chǎn)集團有限公司100%的股權(quán). 陜西雄獅房地產(chǎn)開

7、發(fā)有限公司65%的股權(quán). 濰坊國大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司79%的股權(quán))3 3換殼過程（3）-恢復交易、更名2008.5.22 亞華控股的第4大股東北京世方投資有限公司將其持有的768萬股社會法人股轉(zhuǎn)讓給上海冠通投資有限公司2009.4.30 公司股權(quán)分置改革實施完成。公司股票經(jīng)歷長達28月的停牌后，恢復交易。 2009.7.浙江商業(yè)集團及其一致行動人和杭鋼集團將房地產(chǎn)資產(chǎn)注入上市公司7.14 完成非公開發(fā)行的117135萬股股份的證券登記手續(xù)2009.10.19 亞華控股重大資產(chǎn)實施完成。公司股票自20日起撤銷退市風險警示，并更名為“嘉凱城集團股份有限公司”，股票簡稱變更為“嘉凱城”中珠控股的2

8、2個借殼要點11潛江制藥成立于1994年。潛江制藥主營醫(yī)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。2006年，西安東盛集團有限公司(以下簡稱“東盛集團”)成為其控股股東，持有25.7%的股份。東盛集團為籌集周轉(zhuǎn)資金等目的，直接和間接占用其控股上市子公司一一東盛科技大量資金。東盛科技接連收到訴訟，持有的上市公司股份也相繼被凍結(jié)。為償還所占用的資金，東盛集團以資抵債、以股抵債，將潛江制藥用于抵償占用資金。Step 1Step 1換殼背景u 殼公司：湖北潛江制藥股份有限公司(以下簡稱“潛江制藥”)u 借殼公司：珠海中珠股份有限公司(以下簡稱“中珠股份”)010102020303現(xiàn)金收購控股股份資產(chǎn)置換換殼完成更名”中珠控

9、股“Step Step 2 2換殼過程控股權(quán)轉(zhuǎn)讓在先資產(chǎn)注入在后2007年7月30 中珠股份與東盛集團、西安風華分別簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓其持有潛江制藥的有限售期流通股2008年4月10 潛江制藥與中珠股份簽署了湖北潛江制藥股份有限公司與珠海中珠股份有限公司之資產(chǎn)置換暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議置入資產(chǎn)共計作價62556.18萬元，置出資產(chǎn)共計作價24207.63萬元資產(chǎn)置換作價差額為38348.55萬元。換資產(chǎn)作價差額由潛江制藥向中珠股份非公開發(fā)行4100萬股股份作為對價。2009年7月13日，潛江制藥的重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會批復，證監(jiān)會核準潛江制藥向中珠股份發(fā)行4100萬股股份購買

10、相關(guān)資產(chǎn)，發(fā)行的價格為2007年7月4日前20個交易日股票交易均價(定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準口前20個交易日股票交易總量)9.15元，共計價款37515萬元。截至2009年8月4日止，潛江制藥己完成向中珠股份非公開發(fā)行股票及股權(quán)收購，中珠股份持有股本占潛江制藥總股本的47.22%。同時，潛江制藥己完成收購相關(guān)資產(chǎn)的股權(quán)過戶手續(xù)。資產(chǎn)置換作價差額減非公開發(fā)行股份總價后的833.55萬元作為潛藥股份對中珠股份的負債。 2009年8月15口，湖北潛江制藥股份有限公司正式更名為“中珠控股股份有限公司”，股票簡稱更改為“中珠控股”。財務(wù)績效Financial performance

11、換殼方式的選擇嘉凱城中珠控股從換殼公司自身角度出發(fā)選擇正確有效的換殼方式清殼加增發(fā)股份收購資產(chǎn)u 同時實現(xiàn)了控股權(quán)轉(zhuǎn)移和資產(chǎn)注入 現(xiàn)金形式收購股份而后資產(chǎn)置換u 先獲取控股權(quán)，再注入資產(chǎn)財務(wù)績效 Financial performance中珠控股中珠控股2007-2011年主要財務(wù)數(shù)據(jù)表年主要財務(wù)數(shù)據(jù)表項目 2011年2010年2009年 2008年 2007年營業(yè)收入(億元)4.6414.49920.21824.80718.602總資產(chǎn)(億元) 20.95821.24514.32216.61413.287凈利潤(億元) 1.8190.7451.8290.9940.496每股收益(元) 1.0

12、9970.44310.880.330.15銷售凈利率 39.18%16.56%9.05%4.01%2.67%流動比率(倍) 1.91.761.781.211.11速動比率(倍) 0.650.990.780.690.64資產(chǎn)負債率 56.30%65.04%52.71%62.91%61.24%中珠控股房地產(chǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績情況表單位中珠控股房地產(chǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績情況表單位:億元億元項目 主營業(yè)務(wù)收入 毛利率 2011年2010年2009年2011年2010年 2009年房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入1.3292.9041.55336.58%60.08%67.49%財務(wù)績效 Financial performance嘉凱城嘉凱城2007-2011年主要財務(wù)數(shù)據(jù)表年主要財務(wù)數(shù)據(jù)表項目 2007年2008年2009年 2010年 2011年 營業(yè)收入(億元) 13.1339.91173.53391.7864.845總資產(chǎn)(億元) 12.91213.257146.348208.069253.015凈利潤(億元)-1.99-3.91713.40211.861.868每股收益(元) -0.69-1.440