股權(quán)設(shè)計參考方案

1、股權(quán)設(shè)計的參考方案什么是虛擬股權(quán)：虛擬股權(quán)是公司根據(jù)員工在公司的工作業(yè)績、工作年限及職位等綜合情況，將公司分配給員工的現(xiàn)金獎勵轉(zhuǎn)為其虛擬持有公司股份的一種與登記股權(quán)相對應(yīng)的名義股權(quán)。本文中所稱虛擬股權(quán)指公司授予激勵對象一種 虛擬 的股份， 激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，虛擬股份的發(fā)放不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)。二 . 執(zhí)行 虛擬股權(quán)設(shè)計的意義越來越多的公司認識到團隊的重要性和團隊的集合力量，更多的公司愿意放棄用工上的短期行為而給職工更多的依付感，更多的把企業(yè)的成果分享到每一個個人，這就是近年來股權(quán)激勵制度在企業(yè)中產(chǎn)生大量需求的原因，對于這

2、種設(shè)計，專業(yè)公司法律師和一些咨詢機構(gòu)更有優(yōu)勢每個公司會根據(jù)自己的實際情況做出適合自己公司的方案，虛擬股權(quán)激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。三 .實施虛擬股權(quán)的主要目的實施虛擬股權(quán)的目的是為了進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠利益，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價值并追求公司的持續(xù)發(fā)展；進一步優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，吸引和保留關(guān)鍵人才。四. 虛擬股權(quán)激勵主要的特點第1，股權(quán)形式的虛擬化虛擬股權(quán)不同于一般意義上的企業(yè)股權(quán)公司為了很好地激勵核心員工，在公司內(nèi)部無償?shù)嘏砂l(fā)一定數(shù)量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權(quán)的數(shù)量

3、，按比例享受公司稅后利潤的分配第2，股東權(quán)益的不完整性虛擬股權(quán)的持有者只能享受到分紅收益權(quán)，即按照持有虛擬股權(quán)的數(shù)量，按比例享受公司稅后利潤分配的權(quán)利，而不能享受普通股股東的權(quán)益（如表決權(quán)分配權(quán)等），所以虛擬股權(quán)的持有者會更多地關(guān)注企業(yè)經(jīng)營狀況及企業(yè)利潤的情況第3，與購買實有股權(quán)或股票不同，虛擬股權(quán)由公司無償贈送或以獎勵的方式發(fā)放給特定員工，不需員工出資作為股權(quán)激勵的一種方式，虛擬股權(quán)激勵既可以看作是物質(zhì)激勵，也可以看作是精神激勵虛擬股權(quán)激勵作為物質(zhì)激勵的一面，體現(xiàn)在享有一定股權(quán)的員工可以獲得相應(yīng)的剩余索取權(quán)，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅后利潤的分配虛擬股權(quán)激勵作為精神激勵的一面，體現(xiàn)在

4、持股的員工因為享有特定公司產(chǎn)權(quán)，以一種股東的身份去工作，從而會減少道德風(fēng)險和逆向選擇的可能性同時，因為虛擬股權(quán)的激勵對象僅限于公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業(yè)對其自身價值的充分肯定，產(chǎn)生巨大的榮譽感五 .虛擬股權(quán)的行權(quán)：指虛擬股權(quán)持有員工要求公司按照約定時間、價格和方式履行虛擬股權(quán)約定的義務(wù)。舉例 :如果你手中有100 股甲股票的認購權(quán)證，行權(quán)日是8 月 1 日。行權(quán)價格是5 元。就是說，到8 月 1 日這天，你有資格用5元 /股的價格買該股票100 股。 如果到了這天，該股的市場價是 8 元，別人買100 股要花 800 元，而你這天則可以用500元就買 100 股， 假如當初你買入

5、權(quán)證時每股權(quán)證0.50 元， 那么你一共花了550 元，你當然合算了。如果你真買，這個行為就叫行權(quán)。但是如果到了這天，該股的市場價是4 元，你當然不會用5 元 /股的價格買，那么你手里的100 股認購權(quán)證就是廢紙。你肯定選擇放棄行權(quán)了。六 . 10 個步驟設(shè)計虛擬股權(quán)激勵方案步驟1：確定股權(quán)激勵的對象及其資格條件創(chuàng)業(yè)公司首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是只對部分核心員工為了保證虛擬股權(quán)在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只針對核心員工這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優(yōu)秀人才，才能享受到虛擬股權(quán).它代表了一種特權(quán)如果其他員工想獲得這種特權(quán)，就必須努力工作，取得高績效，做好團建

6、管理等多方面努力讓自己成為核心員工虛擬股權(quán)激勵的對象范圍及資格條件可以界定為：（1）.高級管理人員：具有一年 （含） 以上本公司工作服務(wù)年限，擔(dān)任高級管理職務(wù)（總經(jīng)理副總經(jīng)理總經(jīng)理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監(jiān)財務(wù)總監(jiān)等）； （2）.中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務(wù)年限，擔(dān)任中層管理職務(wù)（如高級監(jiān)理人力資源經(jīng)理等）的人員；（3）.骨干員工：具有三年（含）以上本公司工作服務(wù)年限，并獲得兩次以上公司優(yōu)秀員工稱號的員工，或者擁有獨特專業(yè)技能處于關(guān)鍵技術(shù)崗位的骨干員工（如高級企劃培訓(xùn)師等）步驟 2：確定虛擬股權(quán)激勵對象的當期股權(quán)持有數(shù)量確定虛擬股權(quán)持有數(shù)量時，一般可以把持有

7、股權(quán)分為職位股/績效股和工齡股等， 根據(jù)公司具體情況劃分等級和數(shù)額.換句話說，根據(jù)虛擬股權(quán)激勵對象所處的職位工齡長短以及績效情況，來確定其當年應(yīng)持有的虛擬股權(quán)數(shù)量,確保對公司股權(quán)激勵結(jié)構(gòu)的合理化,同時,員工自己也能更好的影響周圍的人.(1)確定職位股這是指公司根據(jù)虛擬股權(quán)激勵對象在公司內(nèi)所處不同職位而設(shè)定的不同股權(quán)數(shù)量一般來說，在同一個層次的激勵對象，其職位股權(quán)可有所不同，但波動應(yīng)控制在一個較小范圍內(nèi)可每年年初，對于上述三類虛擬股權(quán)激勵對象(指的是:高級管理人員/中級管理人員/ 核心員工)， 先根據(jù)其所處職位確定他們的職位股基數(shù)(2)確定績效股這是指公司根據(jù)股權(quán)享有者的實際個人工作績效表現(xiàn)情況

8、，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權(quán)每年年初，公司可預(yù)先確定三種股權(quán)享有者的年度考核績效指標；每年年末，根據(jù)績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權(quán)數(shù)量(增加股權(quán)數(shù)量=本人職位股基數(shù)x績效完成程度x50%)另外，公司應(yīng)規(guī)定一個享有績效虛擬股權(quán)的最低績效完成比例限制例如，當年績效完成情況低于90%的人員，取消其享有當年績效股的資格 (3)確定工齡股可以依據(jù)員工在本公司工作服務(wù)年限，自勞動合同簽訂后員工到崗之日起至每年年末，按照每年100 股的標準增加股權(quán)數(shù)量(4)計算股權(quán)數(shù)額將上述三類股權(quán)累加，為該股權(quán)享有者的當年股權(quán)數(shù)額需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其

9、具體虛擬股權(quán)數(shù)量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定步驟3：確定股權(quán)持有者的股權(quán)數(shù)量變動原則由于職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權(quán)數(shù)量會發(fā)生改變職位變動時，職位股的虛擬股權(quán)基數(shù)隨之調(diào)整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職辭退解約等）者虛擬股權(quán)自動消失；正常離職者可以將股權(quán)按照一定比例折算為現(xiàn)金發(fā)放給本人，也可按照實際剩余時間，到年終分配時參與分紅兌現(xiàn)，并按比例折算具體分紅數(shù)額如果股權(quán)享有者在工作過程中出現(xiàn)降級待崗處分等處罰時，公司有權(quán)減少取消其分紅收益權(quán)即虛擬股權(quán)的享有權(quán)步驟4：確定虛擬股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化原則

10、根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展狀況和股權(quán)享有者的崗位變動情況，公司必然會面臨虛擬股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化問題原則上講，虛擬股權(quán)持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權(quán)，從而把虛擬股權(quán)轉(zhuǎn)換為公司實有股權(quán)在轉(zhuǎn)讓時，公司對于購股價格可以給予一定的優(yōu)惠在公司虛擬股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化時，可以原則規(guī)定，經(jīng)虛擬股權(quán)享有者申請，可以出資購買個人持有的不低于50%的股權(quán)，將其轉(zhuǎn)換為實有股權(quán)，公司對于購股價格給予不高于實有股權(quán)每股凈資產(chǎn)現(xiàn)值的9 折優(yōu)惠另外，一些特殊情況下，也可經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)層協(xié)商之后，將員工持有的虛擬股權(quán)轉(zhuǎn)換為干股(即公司的設(shè)立人或者股東依照協(xié)議無償贈予非股東的第三人的股份)，從而讓股權(quán)享有者獲得更大的股東權(quán)利，既可以享受到類似于虛

11、擬股權(quán)的分紅權(quán)，而且還可以享有表決權(quán)和股權(quán)的離職折現(xiàn)權(quán),但是 ,這樣的員工在公司里來說可能是萬里挑一 跟國寶 有一拼 ! 步驟5： 確定虛擬股權(quán)的分紅辦法和分紅數(shù)額首先在公司內(nèi)部建立分紅基金，根據(jù)當年經(jīng)營目標實際完成情況，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規(guī)模，并確定當年分紅的基金規(guī)模的波動范圍如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司凈利潤中所占比例為參照制訂的，為了體現(xiàn)虛擬股權(quán)的激勵性，可以把分紅基金提取比例的調(diào)整系數(shù)定為11.5假如在實行虛擬股權(quán)激勵制度的上一年度，公司凈利潤為118 萬元，上年年終獎金總額為6.58萬元，則首次分紅基金提取比例基準=(首次股權(quán)享有

12、者上年年終獎金總額一上一年公司凈利潤)x (1-1.5)=(6.58+118) X (1-1.5) =5.8% X (1-1.5)則最高線：5.8% X 1.5= 8.7%中間線：5.8% X 1.3= 7.5%最低線：5.8% X1.0 = 5.8%而首次分紅基金=虛擬股權(quán)激勵制度的當年公司目標利潤(例如200萬元)X首次分紅基金提取比例，分別對應(yīng)如下：最高線：200X 8.7%= 17.4萬元中間線：200X 7.5%=15萬元最低線：200X 5.8%= 11.6萬元另外，在實際操作中，公司本著調(diào)劑豐歉平衡收入的原則，還可以在企業(yè)內(nèi)部實行當期分紅和延期分紅相結(jié)合的基金分配原則，這樣可以

13、有效地減少經(jīng)營的波動性對分紅基金數(shù)額變動所帶來的影響假設(shè)公司當年分紅基金數(shù)額為15 萬元，其將當年分紅基金的85用于當年分紅兌現(xiàn)；當年分紅基金的15結(jié)轉(zhuǎn)下年，累加到下年提取的分紅基金；以后每年都按照這個比例滾動分紅基金步驟6：確定虛擬股權(quán)的每股現(xiàn)金價值按照以下公式計算出虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價值：虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價值=當年實際參與分配的分紅基金規(guī)模+實際參與分紅的虛擬股權(quán)總數(shù)首先，應(yīng)確定參與分紅的股權(quán)總數(shù)，即加總所有股權(quán)享有者當年實際參與分紅的股權(quán)數(shù)量，得出參與分紅的股權(quán)總數(shù)然后，按照上述公式，計算出每股現(xiàn)金價值實行虛擬股權(quán)激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數(shù)額為 12.75 萬元，而當年實際

14、參與分紅的虛擬股權(quán)總數(shù)為115800股，所以根據(jù)公式，具當年虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價值=127500元+ 115800股=1.10元/股步驟7:確定每個虛擬股權(quán)持有者的具體分紅辦法和當年分紅現(xiàn)金數(shù)額將每股現(xiàn)金價值乘以股權(quán)享有者持有的股權(quán)數(shù)量，就可以得到每一個股權(quán)享有者當年的分紅現(xiàn)金數(shù)額若某員工持有的股權(quán)總數(shù)為5800股，則其當年可拿到的虛擬股權(quán)分紅數(shù)額=1.10元/股X 5800股=6380元員工應(yīng)按照當年分紅兌現(xiàn)：結(jié)轉(zhuǎn)下年=90：10的比例結(jié)構(gòu)滾動分配分紅現(xiàn)金即當年發(fā)放分紅現(xiàn)金的90%部分，剩下的10%部分計入個人分紅賬戶，然后結(jié)轉(zhuǎn)到虛擬股權(quán)享有者下年的分紅所得中步驟8：在公司內(nèi)部公布實施虛擬股權(quán)

15、激勵計劃的決議公司管理層在確定要實施虛擬股權(quán)激勵制度之后，應(yīng)在公司內(nèi)部公布實施該激勵制度的決議，并進一步詳細介紹實施此項激勵制度的流程和內(nèi)容，詳細告知企業(yè)員工獲得虛擬股權(quán)的程序，讓員工積極參與進來，把這項激勵措施真正落實到位對于那些經(jīng)營業(yè)績不錯，但是短期內(nèi)又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業(yè)，不妨嘗試一下虛擬股權(quán)激勵制度，或許會收到意想不到的效果哦! 步驟9： 薪酬與考核委員會的設(shè)立在公司董事會下設(shè)立薪酬與考核委員會作為公司股權(quán)激勵方案的執(zhí)行與管理機構(gòu)。薪酬與考核委員會對董事會負責(zé)，向董事會及股東大會匯報工作。1.薪酬與考核委員會的職責(zé)a.薪酬與考核委員會的主要工作制定股權(quán)激勵方案的具體條款

16、，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)等；b.同信托機構(gòu)進行工作聯(lián)系；定期對股權(quán)激勵方案進行修改和完善，在發(fā)生重大事件時可以變更或終止股權(quán)激勵方案；步驟10： 退出條件及處理1.正常退出條件。當高層管理人員發(fā)生以下情況，公司應(yīng)收回所授予虛擬股份：正常離職：從離職之日起所授予虛擬股份自動喪失；退休：從退休之日起所授予虛擬股份自動喪失；喪失行為能力或死亡：同退休處理。2.強制退出條件。當高層管理人員發(fā)生以下情況，公司應(yīng)強制收回所授予虛擬股份：自動離職：從確認之日起一個月后，所授予虛擬股份自動喪失；解雇：從解雇之日起，所授予虛擬股份自動喪失。3.股份退出后遺留分紅問題的處理對于符

17、合正常退出條件的，可享有一定的應(yīng)分而未分的紅利。離任審計合格后可根據(jù)當年在職時間占全年工作時間的比例獲得最后一次分紅；若從授予虛擬股份起到離任之日，公司從未進行分紅，則在離任審計合格后以其原有虛擬股份額度獲得公司此后最近的一次分紅。對于符合強制退出條件的， 不再享有任何分紅權(quán)。七 . 虛擬股權(quán)激勵協(xié)議合同甲方：地址：法定代表人：聯(lián)系電話：乙方：身份證號碼：地址：聯(lián)系電話：鑒于：1、乙方為甲方的員工。2、乙方自進入甲方或甲方直營店店之日起工作已滿年，且職位為 o 3、甲方為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對企業(yè)高管人員和業(yè)務(wù)骨干的激勵與約束，使中高層管理人員的利益與企業(yè)的長遠發(fā)展更緊密

18、地結(jié)合，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，對乙方以虛擬股權(quán)的方式進行激勵，即乙方以貨幣的形式購買甲方虛擬股權(quán)取得該部分虛擬股所對應(yīng)的分紅權(quán)?，F(xiàn)甲乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)中華人民共和國合同法、 中華人民共和國公司法等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及公司章程就股權(quán)激勵事宜，特訂立以下協(xié)議，以資共同遵守：一、定義除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：1、股權(quán)：指 公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣萬元，一定比例的股權(quán)對應(yīng)相應(yīng)金額的注冊資本金。2、虛擬股權(quán)：指 對內(nèi)名義上的股 權(quán)，虛擬股權(quán)擁有者不是指甲方在工商注冊登記的實

19、際股東，虛擬股權(quán)的擁有者僅享有參與公司年終凈利潤的分配權(quán)，而無所有權(quán)、股東權(quán)及其他權(quán)利，擁有者不具有股東資格。原則上此虛擬股權(quán)對內(nèi)、對外均不得轉(zhuǎn)讓、贈與，不得繼承。3、分紅：指 公司按照中華人民共和國公司法及公司章程的規(guī)定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權(quán)比例進行分配所得的紅利。4、凈利潤：指公司年度實收營業(yè)收入扣除相應(yīng)的生產(chǎn)經(jīng)營成本支出（人員工資、購置設(shè)備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業(yè)等費用） 、管理費用、財務(wù)費用以及相關(guān)稅費后的余額。二、協(xié)議標的1、乙方向甲方支付 對價取得甲方虛擬股 權(quán)。2、乙方取得的 %的虛擬股權(quán)不變更甲方公司章程，不記載在甲方公司的股東名冊，不做工

20、商變更登記。乙方不得以此虛擬股權(quán)對外作為擁有甲方資產(chǎn)的依據(jù)。3、每年度會計結(jié)算終結(jié)后，甲方按照公司法和公司章程的規(guī)定計算由上一年度公司可分配的稅后凈利潤總額。4、乙方可得分紅為乙方的虛擬股比例乘以可分配的凈利潤總額（含稅）三、激勵方式乙方認購甲方的虛擬股權(quán)后即享有該部分股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)。四、協(xié)議的履行1、本協(xié)議有效期自乙方向甲方支付認購的虛擬股權(quán)對價之日起 年。2、甲方應(yīng) 在每年的三月份進行上一年度會計結(jié)算，得出上一年度稅后凈利潤總額，并將此結(jié)果及時通知乙方。 3、協(xié)議有效期內(nèi)，每半年分一次紅，每半年最后一個月自然日日前，甲方確定乙方當此應(yīng)分紅的數(shù)額，甲方應(yīng)在確定乙方可得分紅后的 個工作日內(nèi)，

21、將可得分紅一次性以人民幣形式支付給乙方。4、協(xié)議生效后且乙方向甲方支付認購虛擬股權(quán)的對價之日起，即可享受分紅權(quán)，協(xié)議終止時不足半年的按照月份比例計算但本協(xié)議第七條第6款(3) (7)項約定的情形除外。5、乙方所得紅利所產(chǎn)生的所有稅費由乙方 承擔(dān)，甲方在實際發(fā)放時直接扣除。6、協(xié)議期滿，甲方收回對乙方的股權(quán)激勵及相關(guān)的分紅權(quán)，乙方支付的虛擬股權(quán)認購款甲方以乙方支付的原價退回，并收回乙方所持有的虛擬股及對應(yīng)的分紅權(quán)。五、雙方的權(quán)利義務(wù)1、甲方應(yīng)當如實計算年度稅后凈利潤，乙方對此享有知情權(quán)。2、甲方應(yīng)當及時、足額支付乙方可得分紅。3、乙方應(yīng)做好本職工作，維護和管理好客戶或工作人員。4、乙方應(yīng)實現(xiàn)甲方

22、年度部門的業(yè)績指標，為甲方項目提供建議、創(chuàng)意、創(chuàng)新。具體業(yè)績指標由甲方乙方雙方統(tǒng)一制定。5、乙方對甲方負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有任何損害公司利益和形象的行為。6、乙方對本協(xié)議的內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)，不得向第三人泄露本協(xié)議的內(nèi)容。7、若乙方離開甲方公司的，或者依據(jù)第七條變更、解除本協(xié)議的，乙方仍應(yīng)遵守本條第5、6款的約定。六、協(xié)議的變更、解除和終止1、本協(xié)議有效期屆滿本協(xié)議自行終止。2、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書面 形式變更協(xié)議內(nèi)容或以書面形式解除本協(xié)議。3、乙方違反 本協(xié)議義務(wù)，給甲方造成損害的，甲方有權(quán)書面通知乙方解除本協(xié)議。4、乙方有權(quán)隨時通知甲方解除本協(xié)議。5、甲 方公司解散、注銷的，本協(xié)議自行終止。6、當以下情況發(fā) 生時，本協(xié)議自行終止：（1）因辭職、辭退、解雇、退休、 離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系的。（2 ）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的。（3 ）被追究刑事責(zé)任的。（4 ）