第2章實業(yè)投資剖析

1、第第2章章 實業(yè)投資實業(yè)投資2.1 實業(yè)投資概述實業(yè)投資概述2.2 項目投資項目投資2.3 風(fēng)險投資風(fēng)險投資2.4 企業(yè)兼并與收購企業(yè)兼并與收購本章學(xué)習(xí)目標(biāo)：本章學(xué)習(xí)目標(biāo)：了解實業(yè)投資的概念、特征、分類及作用，理解實業(yè)投資的運動過程理解項目投資的概念、決策程序及內(nèi)容，掌握投資的效益評價和決策方法理解風(fēng)險投資的含義、特點和運作主體，掌握風(fēng)險投資的運作過程了解企業(yè)并購的含義及動因，掌握企業(yè)并購的類型、并購的運作程序管理2.1 實業(yè)投資概述實業(yè)投資概述 2.1.1 實業(yè)投資的概念和特征實業(yè)投資的概念和特征1、概念：、概念：實業(yè)投資，又稱為產(chǎn)業(yè)投資，是指經(jīng)濟主體(包括法人和自然人)為未來獲得收益而于現(xiàn)

2、在投入生產(chǎn)要素，以形成資產(chǎn)的一種經(jīng)濟活動，也就是經(jīng)濟主體為未來獲得收益而于現(xiàn)在投入資金或資本到生產(chǎn)領(lǐng)域的活動。 辨析：辨析：實業(yè)投資與金融投資的區(qū)別。2、特征： (1) 收益性 (2) 風(fēng)險性：一般來講，投資的風(fēng)險與預(yù)期收益呈強烈的正相關(guān)關(guān)系，預(yù)期收益越大，則投資者所要承擔(dān)的風(fēng)險越大。 (3) 長期性 2.1.2 實業(yè)投資的種類實業(yè)投資的種類 (1) 固定資產(chǎn)投資。 固定資產(chǎn)投資的特點： 回收時間較長。 變現(xiàn)能力較差。 資金占用數(shù)量相對穩(wěn)定。 實物形態(tài)與價值形態(tài)可以分離。 投資的次數(shù)相對較少。 (2) 流動資產(chǎn)投資 流動資產(chǎn)投資具有回收時間短、變現(xiàn)能力較強、數(shù)量波動大、資金占用形態(tài)經(jīng)常變動、投

3、資次數(shù)較頻繁等特點。(3) 無形資產(chǎn)投資 無形資產(chǎn)的特征：非實體性。壟斷性。不確定性。 共享性。 高效性。 (4) 遞延資產(chǎn)投資 在會計實務(wù)中判斷一項支出是否作為遞延資產(chǎn)核算，要看它是否具備以下兩個條件：一是看預(yù)計在以后一年以上的會計期間內(nèi)能否為企業(yè)帶來未來經(jīng)濟效益；二是看已發(fā)生的費用能否攤銷到以后各個會計期間的成本費用中去，或者說未來期間取得的收益能否抵補已發(fā)生的支出。2.1.3 實業(yè)投資的運動過程實業(yè)投資的運動過程1. 投資前期可行性研究 是指對擬建的投資項目進行技術(shù)經(jīng)濟論證和方案比較，為投資決策提供依據(jù)。一般分為三個階段：第一，機會可行性研究 ；第二，初步可行性研究；第三，詳細(xì)可行性研究

4、 ：即說明六個“W”。 (2) 籌措資金：內(nèi)部資金和外部資金。2. 投資期 投資期是投資的實施階段，把投資轉(zhuǎn)化為固定資產(chǎn)、存貨和無形資產(chǎn)等，最后變?yōu)楝F(xiàn)實的生產(chǎn)能力。包括：(1) 編制設(shè)計委托書(2) 委托設(shè)計：設(shè)計工作是一項非常復(fù)雜的綜合性技術(shù)經(jīng)濟工作。投資項目的設(shè)計一般按兩個階段進行，即初步設(shè)計和施工圖設(shè)計。但對技術(shù)復(fù)雜而又缺乏設(shè)計經(jīng)驗的重大項目，可根據(jù)各行業(yè)的特點，增加技術(shù)設(shè)計階段。(3) 委托施工(4) 竣工驗收：一般分單項工程驗收和全部驗收兩個階段。3. 投資回收期 投資的回收是通過企業(yè)的銷售收入來實現(xiàn)的。綜合起來看，投資是一項極其復(fù)雜的經(jīng)濟活動，需要依次經(jīng)過投資前期、投資期和投資回收

5、三個大的階段。要想獲得投資的成功，必須做好各階段每個環(huán)節(jié)的工作。在這三個階段中，投資前期工作尤為重要，這是因為，投資計劃方案是在投資前期形成的，投資計劃方案確定后，一旦項目上馬，就必須連續(xù)地追加投資，直至將工程建成投產(chǎn)。而固定資產(chǎn)一旦投產(chǎn)，通常就固定在一定地點長期發(fā)揮作用，如果產(chǎn)品方向不當(dāng)，技術(shù)不過關(guān)，布局不合理，改變起來十分困難。投資前朗能否制定好的投資計劃方案，能否落實資金，直接影響項目能否順利建成投產(chǎn)，投產(chǎn)后能否獲得良好的經(jīng)濟效益。值得指出的是，投資運動三個階段各個環(huán)節(jié)的時序不能任意跳躍，更不能顛倒，但決不是說各個階段的具體工作不能適當(dāng)交叉。2.1.4 實業(yè)投資的作用實業(yè)投資的作用1.

6、從宏觀角度看的作用第一，影響社會總需求水平，從而在短期內(nèi)影響產(chǎn)出和就業(yè)水平。第二，通過投資能夠增加社會的投資積累，提高潛在的生產(chǎn)能力，從而促進長期的經(jīng)濟增長。2. 從微觀角度看的作用 第一，增強投資者的經(jīng)濟技術(shù)實力。 第二，提高投資者不斷創(chuàng)新的能力。 第三，增加投資者的市場競爭能力。2.2 項目投資項目投資2.2.1 項目投資概述項目投資概述1. 項目投資的概念及特征項目投資(project investment)，是一種以特定項目特定項目為對象，直接與新建項目或更新改造項目有關(guān)的長期投資行為。項目投資按其涉及內(nèi)容還可進一步細(xì)分為單純固定資產(chǎn)投資和完整工業(yè)投資項目。與其他形式的投資相比，項目投

7、資具有投資內(nèi)容獨特(每個項目都至少涉及一項固定資產(chǎn)投資每個項目都至少涉及一項固定資產(chǎn)投資)、投資數(shù)額多、影響時間長(至少一年或一個營業(yè)周期以上至少一年或一個營業(yè)周期以上)、發(fā)生頻率低、變現(xiàn)能力差和投資風(fēng)險大的特點。2. 項目投資的相關(guān)術(shù)語(1) 投資項目投資項目是在規(guī)定期限內(nèi)完成某項開發(fā)目標(biāo)(或一組目標(biāo))而規(guī)劃的投資、政策以及機構(gòu)方面等其他活動的綜合體。一個項目可能有以下五個要素：對土建工程和設(shè)備的投資；提供有關(guān)設(shè)計和工程技術(shù)、施工監(jiān)督以及改進操作和維修等服務(wù)；加強項目實施機構(gòu)，包括人員的培訓(xùn)；改進有關(guān)價格、補貼和成本回收等方面的政策；擬定項目實施計劃。(2) 項目周期項目周期又稱項目發(fā)展周期

8、，是項目從提出到完成所必須經(jīng)過的若干工作階段按一定的順序所進行的循環(huán)。項目的周期包括項目設(shè)想、規(guī)劃、決策、實施、總結(jié)等工作階段。 項目周期從投資的角度可分為三個時期： 投資前期，包括項目設(shè)想、項目選定、項目準(zhǔn)備、項目評估四個階段； 投資時期，該時期是項目實施階段； 生產(chǎn)時期，包括項目投產(chǎn)經(jīng)營和項目總結(jié)評價。(3) 項目計算期項目計算期是指投資項目從投資建設(shè)開始到最終清理結(jié)束整個過程的全部時間，即該項目的有效持續(xù)期間，通常以年為單位。項目計算期(n)、建設(shè)期(s)和運營期(p)之間存在以下關(guān)系：項目計算期n建設(shè)期s+運營期p。(4) 投資項目的有關(guān)價值指標(biāo) 原始總投資。原始總投資。原始總投資是一

9、個反映項目所需現(xiàn)實資金水平的價值指標(biāo)。它是指為使項目完全達(dá)到設(shè)計生產(chǎn)能力，開展為使項目完全達(dá)到設(shè)計生產(chǎn)能力，開展正常經(jīng)營而投入的全部現(xiàn)實資金正常經(jīng)營而投入的全部現(xiàn)實資金。原始總投資包括建設(shè)投資(固定資產(chǎn)投資、無形資產(chǎn)投資、開辦費投資)和流動資金投資兩項具體內(nèi)容。 投資總額投資總額。投資總額(total investment)是一個反映項目投資總體規(guī)模的價值指標(biāo)，它等于原始總投資與建設(shè)期資本化利息等于原始總投資與建設(shè)期資本化利息之和之和。其中固定資產(chǎn)投資與其資本化利息之和稱為固定資產(chǎn)原值。 (5) 項目投資決策 項目投資決策是指對擬建項目的必要性和可行性進行技術(shù)經(jīng)濟論證，對不同建設(shè)方案比較選擇以

10、及對擬建項目的技術(shù)經(jīng)濟問題作出分析判斷和決策的過程。2.2.2 項目投資的決策程序及內(nèi)容項目投資的決策程序及內(nèi)容1. 投資項目的決策程序 (1) 提出項目建議書 (2) 進行可行性研究 (3) 編制設(shè)計任務(wù)書 (4) 項目評估 (5) 項目審批 2. 投資項目決策的內(nèi)容 (1) 投資項目可行性研究的內(nèi)容 (2) 設(shè)計任務(wù)書的內(nèi)容 (3) 投資項目評估的內(nèi)容2.2.3 項目投資的效益評價和決策方法項目投資的效益評價和決策方法1. 項目投資的效益評價（三個方面)主要采用動態(tài)分析，靜態(tài)分析的指標(biāo)作為輔財務(wù)評價：財務(wù)可財務(wù)評價：財務(wù)可行性分析行性分析（重要的基本的評價方法）（重要的基本的評價方法）助指

11、標(biāo)。 靜態(tài)分析法。靜態(tài)分析法又稱簡單法，在項目評價時，為達(dá)到分析計算營利能力目標(biāo)和清償能力國標(biāo)而采取的一種簡化分析方法。靜態(tài)分析法一般以投資收益率、投資回收期和借款償還期作為評價的主要指標(biāo)。靜態(tài)分析法的特點，一是分析時不考慮資金的時間價值因素對盈利能力和清償能力的影響；二是不考慮項目壽命期內(nèi)各年項目的獲利能力，只考慮代表年份(正常生產(chǎn)年份)的凈現(xiàn)金流量或平均值。 動態(tài)分析法。 動態(tài)分析法又稱現(xiàn)值法，主要特點是考慮了整個壽命周期內(nèi)現(xiàn)金流量的變化情況及其經(jīng)濟效益；考慮了資金時間價值因素對其營利能力和清償能力的影響，比較精確，但計算起來相應(yīng)比較復(fù)雜。動態(tài)分析法包括凈現(xiàn)值法和內(nèi)部收益率法。(2) 經(jīng)濟

12、評價經(jīng)濟評價也稱項目國民經(jīng)濟評價，是根據(jù)國民經(jīng)濟長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和社會需要，采用費用與效益分析的方法，運用影子價格、影子匯率、影子工資和社會折現(xiàn)率等經(jīng)濟參數(shù)，計算分析項目需要國民經(jīng)濟為其付出的代價和它對國民經(jīng)濟的貢獻(xiàn)，評估項目投資行為在宏觀經(jīng)濟上的在宏觀經(jīng)濟上的合理性合理性.經(jīng)濟評價中的效益是指項目對國民經(jīng)濟所作的貢獻(xiàn)，分為直接效益和間接效益。項目的費用是指國民經(jīng)濟為項目所付出的代價，分為直接費用和間接費用。經(jīng)濟評價中的效益和費用的分析，為衡量項目效益費用的真實代價，要剔除沒有物質(zhì)消耗的費用和沒有物質(zhì)產(chǎn)出的效益，如國家對項目的補貼、項目向國家交納的稅金，由于不發(fā)生實際資源的增加和耗用，而是在國民經(jīng)

13、濟內(nèi)部“轉(zhuǎn)移支付”，因此不計為項目的效益和費用。(3) 社會評價項目社會評價是以國家各項社會政策為基礎(chǔ)，對項目實現(xiàn)國家和地方社會發(fā)展目標(biāo)所作貢獻(xiàn)和產(chǎn)生的影響及其與社會相互適應(yīng)性所作的系統(tǒng)分析評估。在我國，項目社會評價的對象有公益性項目、基礎(chǔ)性項目、大中型國家骨干項目和扶貧項目三大類。項目社會評價的內(nèi)容一般為項目的社會效益和影響評估、項目與社會互相適應(yīng)性分析兩個方面。項目的社會效益和影響評估主要分析項目對社會環(huán)境社會環(huán)境影響、對自然與生態(tài)環(huán)境自然與生態(tài)環(huán)境影響、對自然資源的自然資源的影響和對社會經(jīng)濟影響會經(jīng)濟影響四個方面的指標(biāo)。項目與社會相互適應(yīng)性評估的內(nèi)容有：分析預(yù)測與項目直接相關(guān)的不同利益群

14、體對項目建設(shè)和運營的態(tài)度及參與程度；分析預(yù)測項目所在地的各類組織對項目建設(shè)和運營的態(tài)度；分析預(yù)測所在地區(qū)現(xiàn)有的技術(shù)、文化狀況能否適應(yīng)項目建設(shè)和發(fā)展。2. 項目投資的決策方法 (1) 確定型決策 確定型決策是指擬建項目在未來可能發(fā)生的情況和有關(guān)數(shù)據(jù)已知已知或可以加以控制的情況下，在各種項目中間或各方案之間作出最佳選擇。例例2-1計劃投資建設(shè)某項工程，經(jīng)過市場調(diào)查和供需情況的預(yù)測，在可行性研究后提出三個備選方案：新建、擴建和改建。隨著市場需求量較大、一般和較小的變化情況，對建設(shè)方案進行決策，選擇最佳方案。三種方案在市場需求量不同的情況下的收益值如下表： 解答：根據(jù)上表各方案的獲利水平： 當(dāng)市場需求

15、量已知較大時，決策者應(yīng)選擇第一方案，即新建； 當(dāng)市場需求量已知一般時，決策者應(yīng)選擇第二方案，即擴建； 當(dāng)市場需求量已知較小時，決策者應(yīng)選擇第三方案，即改建。(2) 非確定型決策非確定型決策指對擬建項目進行多方案的比較時，雖然不同方案的收益值在不同的自然狀態(tài)下可以估算出來，但對多方案可能出現(xiàn)的概率難以估計。 根據(jù)決策者工作作風(fēng)不同，非確定型決策又可分為等概率法、小中取大法、大中取小法、大中取大法等多種。例2-2 計劃投資建設(shè)某項工程，以增加某種新產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，該工程投產(chǎn)后產(chǎn)品的需求量預(yù)測可能出現(xiàn)較高、一般和較小三種情況，由于缺乏詳細(xì)準(zhǔn)確的資料，對各種情況出現(xiàn)的概率無法估計。在投資前對擬建項目進

16、行決策。提出三種可供選擇的方案，各個方案在不同需求量情況下的產(chǎn)品收益值(虧損用負(fù)數(shù)表示)如下表 ： 等可能性法。 等可能性法指在非確定型決策問題中，由于狀態(tài)發(fā)生的概率未知，所以假設(shè)各個狀態(tài)發(fā)生的概率是相等的，求出各方案的期望值E，期望值E較大者所屬方案較優(yōu)。例2-2解答：根據(jù)上表的數(shù)據(jù)求出各方案的期望值： E1(6000+4000-2000)/32667萬元 E2(7500+4500-5500)/32167萬元 E3(5000+2000+1200)/32733萬元 比較以上三種結(jié)果可知，采用第三方案最優(yōu)，即改建。這種方法一般為經(jīng)驗尚不豐富者采用。 小中取大法。小中取大法也稱“最小最大收益法”或

17、“悲觀法”。就是在最小收益值中選擇最大值的方案。決策步驟是：首先找出各方案的最小收益值，然后加以比較，從中選出最小收益值中最大值所代表的方案，即為最優(yōu)方案。例2-2解答：在上表中，第一、二、三方案的最小收益值分別是2000、5500、 1200，以第三方案(1200)為最大，因而選用第三方案作為最優(yōu)方案，即改建。 這種分析方法，是以最小收益值作為評價標(biāo)準(zhǔn)，其決策原則是收益值不要低于某個水平，一般為較為保守穩(wěn)健的決策者所用。 大中取小法。大中取小法亦稱“最大最小后悔值法”。即對于一個實際的非確定型決策問題，當(dāng)某一狀態(tài)出現(xiàn)后，就能很容易地知道哪個方案的效益最大或損失最小。如果決策者在決策后感到后悔

18、，遺憾當(dāng)時沒有選準(zhǔn)效益最大或損失最小的方案。為了避免事后遺憾太大，可以采用后悔值法進行決策。后悔值是指某狀態(tài)下的最大效益值與各方案的效益值之差。大中取小法，先是找出各個方案的最大后悔值，經(jīng)過互相比較，從最大后悔值中選擇數(shù)值最小者所屬方案為最優(yōu)方案。例2-2解答：計算各方案的后悔值： 需求較大時：第一方案的后悔值為7500-6000=1500 第二方案的后悔值為7500-7500=0 第三方案的后悔值為7500-5000=2500需求一般時： 第一方案的后悔值為4500-4000=500 第二方案的后悔值為4500-4500=0 第三方案的后悔值為4500-2000=2500 需求較小時：第一方

19、案的后悔值為1200-(-2000)=3200 第二方案的后悔值為1200-(-5500)=6700 第三方案的后悔值為1200-1200=0 以上結(jié)果歸納為下表 ： 從上表中，我們選擇各方案最大后悔值的最小值(即2500)所屬的方案為最優(yōu)方案，即第三方案，即改建。這種方案主要由那些對決策失誤的后果看得較重的決策者所采用。 大中取大法。 大中取大法又稱“樂觀法”或“最大的最大收益法”，即求出各方案在各種自然狀態(tài)下可能的最大收益值，經(jīng)過相互比較，確定最大收益值中的數(shù)值最大者所屬方案為最優(yōu)方案。樂觀法的特點是，決策者持最樂觀的態(tài)度，決策時不放棄任何一個獲得最好結(jié)果的機會，愿意以承擔(dān)一定風(fēng)險的代價去

20、獲得最大的利益。這種方法常為喜歡冒險、有杰出才能和直覺，并有失敗承受能力的決策者所采用。例2-2解答：在表2.5中，第一、二、三方案的最大收益值分別為6000、7500、5000，以第二方案為最大，因而選擇第二方案(即擴建)為最優(yōu)方案。 (3) 風(fēng)險型決策 風(fēng)險型決策亦稱“隨機型決策”或“概率型決策”。這種決策的特點是：影響和決定擬建項目的各種因素是否會發(fā)生，在事前有些是知道的，有些是難以預(yù)料的，只能估計未來各種因素發(fā)生的可能程度(概率)，而不能肯定其能否發(fā)生。也就是，未來事件的發(fā)生是隨機型的。這種方法一般是根據(jù)預(yù)測概率和收益計算各方案的期望收益值，其中期望收益值最大者所屬方案為最優(yōu)方案。例例

21、2-3計劃投資的某項目有三種方案：新建、擴建、改建，面臨未來市場好、中、差三種自然狀態(tài)，預(yù)測各狀態(tài)可能出現(xiàn)的概率分別是0.3、0.5、0.2，各種狀態(tài)下各方案的收益值如表2.7： 根據(jù)表2.7，計算各方案的期望收益值: E150000.3+20000.5-10000.22300萬元 E230000.3+25000.5-5000.22050萬元 E325000.3+30000.5+00.22250萬元 其中，E1最大。因此，第一方案為最優(yōu)方案，即新建方案。風(fēng)險型決策也可采用決策樹法進行分析。風(fēng)險型決策也可采用決策樹法進行分析。決策樹是對決策局面的一種圖解。它是把各種備選方案、可能出現(xiàn)的自然狀態(tài)及

22、各種損益值簡明地繪制在一張圖表上。用決策樹可以使決策問題形象化。決策樹決策法就是按一定的方法繪制好決策樹，然后用反推決策樹方式進行分析，最后選定合理的最佳方案。決策樹的制作步驟：第一，繪出決策點和方案枝，在方案枝上標(biāo)出對應(yīng)的備選方案；第二，繪出機會點和概率枝，在概率枝上標(biāo)出對應(yīng)的自然狀態(tài)出現(xiàn)的概率值；第三，在概率枝的末端標(biāo)出對應(yīng)的損益值，這樣就得出一個完整的決策樹。 例例2-4某公司有兩種可行的擴大生產(chǎn)規(guī)模的方案：一個方案是新建一個大廠，預(yù)計需投資30萬元，銷路好時可獲利100萬元，銷路不好時虧損20萬元；另一方案是新建一個小廠，需投資20萬元，銷路好時可獲利60萬元，銷路不好時仍可獲利30萬

23、元。假設(shè)市場預(yù)測結(jié)果顯示，此種產(chǎn)品銷路好的概率為0.7，銷路不好的概率為0.3。請用決策樹法選擇最佳方案。解答：解答：畫出決策樹圖，如下圖所標(biāo)示： 方案1的預(yù)期凈收益：1000.7 + (20)0.330 643034(萬元) 方案2的預(yù)期凈收益：(600.7 + 300.3)20 512031(萬元) 比較方案1和方案2的預(yù)期凈收益，方案1的預(yù)期凈收益值較大，可見，最優(yōu)方案是新建一個大廠。(4) 項目組合投資決策 項目組合投資決策一般首先要建立的項目風(fēng)險和收益評價指標(biāo)，在資源受限的情況下，建立了有效的多項目投資組合風(fēng)險綜合評價指標(biāo)，運用該指標(biāo)，建立了多投資項目(或方案)組合模型，結(jié)合高等數(shù)學(xué)

24、等方法，對模型進行了求解。換言之，就是在資源約束的前提條件下，尋找收益大風(fēng)險小的項目投資。項目組合投資決策所需掌握的知識較多，難度大，對投資者的綜合素質(zhì)要求較高。2.3 風(fēng)險投資風(fēng)險投資2.3.1 風(fēng)險投資概述風(fēng)險投資概述1. 風(fēng)險投資的概念(venture capital)根據(jù)美國全美風(fēng)險投資協(xié)會的定義，風(fēng)險投資是指由職業(yè)金融家職業(yè)金融家對新興的、迅速發(fā)展的、蘊藏著巨大競爭潛力的企業(yè)潛力的企業(yè)的一種權(quán)益性資本權(quán)益性資本的投資。根據(jù)歐洲風(fēng)險投資協(xié)會的定義，風(fēng)險投資是一種專門的投資公司向具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ某砷L性、擴展型或重組型的未上市企業(yè)提供資金并輔之以管理參與的投資行為。風(fēng)險投資一般是指對高新

25、技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資，雖然后來投資領(lǐng)域有所擴大，但風(fēng)險投資實質(zhì)上是資本、技術(shù)與管理相結(jié)合，將資金投入風(fēng)險極大的高新技術(shù)研究開發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營過程，促使科技成果轉(zhuǎn)化為商品的新型的投資機制，也是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化過程中的資金支撐系統(tǒng)?？偠灾?，風(fēng)險投資不是傳統(tǒng)意義上的以資金為載體的投資行為，而是一種嶄新的投資理念和投資方式，是集資金、技術(shù)、管理、智慧等于是集資金、技術(shù)、管理、智慧等于一體的一體的“藝術(shù)化藝術(shù)化”運作過程，是風(fēng)險投資家、技術(shù)專家、創(chuàng)業(yè)者、管運作過程，是風(fēng)險投資家、技術(shù)專家、創(chuàng)業(yè)者、管理專家等有機結(jié)合的過程，是實業(yè)投資、金融投資、知識投資的統(tǒng)一理專家等有機結(jié)合的過程，是實業(yè)投資、金融投資、知識投資的

26、統(tǒng)一體。體。關(guān)于風(fēng)險投資的定義雖然眾多，當(dāng)實際上內(nèi)涵都比較接近。歸納起來，風(fēng)險投資這一概念的內(nèi)涵要點見表2.8： 2. 風(fēng)險投資的特征(1) 風(fēng)險投資是一種高風(fēng)險、高收益高風(fēng)險、高收益的投資 高風(fēng)險性。三個方面風(fēng)險： 技術(shù)風(fēng)險；市場風(fēng)險；財務(wù)風(fēng)險。 高收益性。一般目標(biāo)毛利率通常在40%50%以上，期望上市后獲得幾十甚至上百倍的投資回報。(2) 風(fēng)險投資大多數(shù)是中長期投資中長期投資，流動性較小(3) 風(fēng)險投資是一種主動參與管理型參與管理型的專業(yè)投資(4) 風(fēng)險投資的運作帶有循環(huán)性從風(fēng)險投資機構(gòu)的角度來看從風(fēng)險投資機構(gòu)的角度來看，風(fēng)險投資是一個融資、投資融資、投資和撤資的循環(huán)過程。和撤資的循環(huán)過程

27、。投資人再通過上市、收購兼并或其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出資本，實現(xiàn)增值。3. 風(fēng)險投資的構(gòu)成要素(1) 風(fēng)險資本風(fēng)險資本(venture capital)：是一種權(quán)益資本。(2) 風(fēng)險投資人風(fēng)險投資人。它是指風(fēng)險投資的投資主體，包括： 風(fēng)險資本家：擁有資本，向其他企業(yè)投資；風(fēng)險投資公司：通過風(fēng)險投資基金進行投資；產(chǎn)業(yè)附屬投資公司：非金融性實業(yè)公司的下屬機構(gòu)，代表母公司利益向特定待業(yè)投資；天使投資人。(3) 投資對象投資對象。主要是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè) 。 (4) 投資期限。 (5) 投資目的。 通過上市、兼并或其他方式退出，在產(chǎn)權(quán)流動中實現(xiàn)高投資收益。(6) 投資方式。 （股權(quán)投資）（股權(quán)投資）2.3.2

28、風(fēng)險投資的運作主體風(fēng)險投資的運作主體1. 風(fēng)險資本的供給者風(fēng)險投資者風(fēng)險投資者對于風(fēng)險企業(yè)而言，最主要的問題就是風(fēng)險資本的來源問題，即由誰來提供風(fēng)險資本。美國是風(fēng)險投資最發(fā)達(dá)的國家，其風(fēng)險資本來源的構(gòu)成具有代表性。美國風(fēng)險資本最突出的特征之一是來源多樣化，各種資金構(gòu)成了一個多層次的投資網(wǎng)絡(luò)： 富有的個人資本。 機構(gòu)投資者資金。 大公司資本。 私募證券基金(private equity fund)。 共同基金(mutual fund)。我國的風(fēng)險資本來源主要有政府投入、企業(yè)投資、科研機構(gòu)自籌資金、外國投資四種。 2. 風(fēng)險資本的運作者風(fēng)險投資機構(gòu)風(fēng)險投資機構(gòu) 風(fēng)險投資機構(gòu)，也稱風(fēng)險投資公司，是籌

29、集社會資金、運籌集社會資金、運用風(fēng)險管理方法對用風(fēng)險管理方法對風(fēng)險投資企業(yè)進行投資的機構(gòu)或組織。(1) 根據(jù)所有權(quán)歸屬和隸屬關(guān)系進行分類 上市公司。 私有制公司。 銀行附屬公司。 風(fēng)險投資股份公司。 辛迪加組織(企業(yè)聯(lián)合組織)。(2) 根據(jù)其在美國出現(xiàn)的時間順序進行分類 公司制(corporation)。 子公司型(corporate subsidiary)。 有限合伙制(limited partnership)3. 風(fēng)險資本的使用者風(fēng)險企業(yè)風(fēng)險企業(yè)風(fēng)險企業(yè)是指正在研究開發(fā)不成熟的高靳技術(shù)產(chǎn)品的企業(yè)，其成功與否尚未明確，其前途還在風(fēng)雨飄搖之中，它對傳統(tǒng)企業(yè)理論提出了更多的質(zhì)疑和挑戰(zhàn)質(zhì)疑和挑戰(zhàn)。

30、 風(fēng)險企業(yè)區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)的主要特點有： 風(fēng)險企業(yè)開發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)是未知的產(chǎn)品或服務(wù)是未知的，無法在市場上實現(xiàn)交換。 風(fēng)險企業(yè)追求的是預(yù)期未來收益的最大化，而不是現(xiàn)實利益。 風(fēng)險企業(yè)突出地表現(xiàn)為人力資本與非人力資本的特別合約，而不是傳統(tǒng)意義上的若干物質(zhì)要素所有權(quán)之間的一般合約。 風(fēng)險企業(yè)區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)的突出的特點在于：高風(fēng)險和人力資本的股權(quán)價值。2.3.3 風(fēng)險投資的運作過程風(fēng)險投資的運作過程1. 風(fēng)險投資公司的運作程序和制度 雖然每一個風(fēng)險投資公司都有自己的運作程序和制度，但總的來講包括以下步驟： (1) 初審 風(fēng)險投資家所從事的工作包括：籌資、管理資金、尋找最佳投資對象、談判并投資，對投資進

31、行管理以實現(xiàn)其目標(biāo)，并力爭使其投資者滿意。 (2) 風(fēng)險投資家之間的磋商 對通過初審的項目建議書進行討論，決定是否需要進行面談，或者回絕。 (3) 面談 與企業(yè)家接觸，直接了解其背景、管理隊伍和企業(yè)，這是整個過程中最重要的一次會面。 (4) 責(zé)任審查 通過審查程序?qū)σ庀蚱髽I(yè)的技術(shù)技術(shù)、市場潛力市場潛力和規(guī)模以及管管理隊伍理隊伍進行仔細(xì)的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸、向技術(shù)專家咨詢并與管理隊伍舉行幾輪會談。 (5) 條款清單 進行投資形式和估價的談判。 (6) 簽訂合同 基于各自對企業(yè)價值的評估，投資雙方通過談判達(dá)成最終成交價值。影響最終成交價值的因素包括： 風(fēng)險資金的市場規(guī)模。 退出戰(zhàn)略

32、。 風(fēng)險大小。 資本市場時機。 通過討價還價后，雙方進人簽訂協(xié)議的階段，簽訂代表企業(yè)家和風(fēng)險投資家雙方愿望和義務(wù)的合同。 (7) 投資生效后的監(jiān)管 投資生效后，風(fēng)險投資家便擁有了風(fēng)險企業(yè)的股份，并在其董事會中占有席位。多數(shù)風(fēng)險投資家在董事會中扮演著多數(shù)風(fēng)險投資家在董事會中扮演著咨詢者的角色。咨詢者的角色。 (8) 其他投資事宜 2. 風(fēng)險投資的退出渠道 一般在合同條款中規(guī)定有資金退出的時間和方式，風(fēng)險投資公司資金退出方式和時機選擇，取決于其整個投資組合收益最大化，而不是單個項目的現(xiàn)金流入最大化。(1)公開上市公開上市 公開上市通常能實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化，并保持企業(yè)的獨立性，同時又有了不斷籌資的

33、渠道，是一種優(yōu)先考慮的退出方式，(2)并購并購 被大公司收購。 企業(yè)回購。風(fēng)險企業(yè)發(fā)展到一定階段，企業(yè)管理層就希望能由自己控制這個企業(yè)，從風(fēng)險投資公司購回股權(quán)。(3)清算清算在美國，一個新興的科技公司(Startups)的創(chuàng)業(yè)過程通常是這樣的1.來自思科公司的工程師山姆和IBM公司的工程師強尼發(fā)明了一種無線通信的技術(shù)，當(dāng)然這種技術(shù)和他們所在公司的核心業(yè)務(wù)無關(guān)，兩人覺得這種技術(shù)很有商業(yè)前景，他們就寫了個專利草案，又花五千美元找了個專利律師，向美國專利局遞交了專利申請(關(guān)鍵之一，關(guān)鍵之一，知識產(chǎn)權(quán)很重要知識產(chǎn)權(quán)很重要)。2.兩個人下班后以及周末的所有時間全泡在山姆家的車庫里用模擬軟件 Matlab

34、 進行模擬，證明這種技術(shù)可以將無線通信速度提高五十倍(關(guān)鍵之二，是否有數(shù)量關(guān)鍵之二，是否有數(shù)量級的提高是衡量一項新技術(shù)是革命性的還是革新性的級的提高是衡量一項新技術(shù)是革命性的還是革新性的關(guān)鍵。關(guān)鍵。)兩個人想了好幾種應(yīng)用，比如代替現(xiàn)有的計算機 Wifi，或者用到手機上，于是在原有的專利上又添加了兩個補充性專利。3.強尼和山姆于是拿著自己做的 Powerpoint 投影膠片、實驗結(jié)果和專利申請材料到處找投資者，在碰了七八次壁以后，找到了山姆原來的老板，思科早期雇員亞平。亞平從思科發(fā)了財后不再當(dāng)技術(shù)主管了，自己和幾個志同道合的有錢人一起在做天使投資人。亞平和不下百十來個創(chuàng)業(yè)者談過投資，對新技術(shù)眼光

35、頗為敏銳，發(fā)現(xiàn)山姆和強尼的技術(shù)很有獨到之處，但是因為山姆和強尼講不清楚這種技術(shù)的具體商業(yè)前景在哪里，建議他們找一個精通商業(yè)的人制定一個商業(yè)計劃 Business Plan(關(guān)鍵之三，商業(yè)計劃很重要關(guān)鍵之三，商業(yè)計劃很重要)。強尼找到做市場和銷售的朋友迪克，并向迪克大致介紹了自己的發(fā)明，希望迪克加盟共同開發(fā)市場。迪克覺得和這兩個人談得來，愿意共同創(chuàng)業(yè)。這時出現(xiàn)了第一次股權(quán)分配股權(quán)分配問題。到目前為止，所有的工作都是山姆和強尼做的，兩個人各占未來公司的 50% 股權(quán)和投票權(quán)。迪克加盟后，三個人商定，如果迪克制定出一個商業(yè)計劃書，他將獲得 20% 的股權(quán)，山姆和強尼將減持到 40%。迪克經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)

36、，山姆和強尼的發(fā)明在高清晰度家庭娛樂中心的前景十分可觀，于是制定了可行的商業(yè)計劃書，并得到了 20% 的股權(quán)。三個人再次找到亞平，亞平請他的朋友，斯坦福大學(xué)電機工程系的查理曼教授作了評估，證實了山姆等人的技術(shù)是先進的并有相當(dāng)?shù)膹?fù)雜度，而且有專利保護，別人不易抄襲模仿。亞平覺得可以投資了，他和他的天使投資團天使投資團覺得山姆、強尼和迪克的工作到目前為止值(未融資前)一百五十萬美元，而三個創(chuàng)業(yè)者覺得他們的工作值二百五十萬，最后商定定價二百萬。亞平和他的投資團投入五十萬，占到股份的亞平和他的投資團投入五十萬，占到股份的20%。同時，亞平提出下列要求：1.亞平要成為董事會成員亞平要成為董事會成員;2.

37、山姆、強尼和迪克三人必須從原有公司辭職，全職為新公司工作。并且在沒有新的投資進來以前，三個人的工資不得高于每月四千美元;3.山姆等三人的股票必須按月在今后的四年里逐步獲得(Vested)，而不是在公司成立時立即獲得。這樣如果其中有人離開了，他只能得到一部分股票;4.如果有新的任何融資行為必須通知亞平的天使投資團?，F(xiàn)在山姆等人就必須正式成立公司了。為了將來融資和開展業(yè)務(wù)方便起見，他們在特拉華州注冊了賽通科技有限公司。山姆任董事會主席注冊了賽通科技有限公司。山姆任董事會主席、迪克和亞平任董事。山姆任總裁，強尼任主管技術(shù)的副總裁兼首席技、迪克和亞平任董事。山姆任總裁，強尼任主管技術(shù)的副總裁兼首席技術(shù)

38、官，迪克任主管市場和營銷的副總裁。三個人均為共同創(chuàng)始人。術(shù)官，迪克任主管市場和營銷的副總裁。三個人均為共同創(chuàng)始人。公司注冊股票一千五百萬股，內(nèi)部核算價格每股二十美分。在亞平投資后(的那一瞬間)，該公司的內(nèi)部估計已經(jīng)從兩百萬增加到二百五十萬，以每股二十美分計算，所有股東的股票只占到 1250 萬股(250萬/0.2=1250萬)。那么為什么會多出來多出來250萬股萬股，它們并沒有相應(yīng)的資金或者技術(shù)做抵押，這些股票的存在實際上稀釋了(Dilute)所有股東的股權(quán)。為什么公司自己要印這些空頭鈔票呢?因為它們必須留出來給下面的用途： 1.由于山姆等人的工資很低，他們將根據(jù)自己的貢獻(xiàn)，拿到一部分股票作為

39、補償; 2.公司正式成立后需要雇人，需要給員工發(fā)股票期權(quán); 3.公司還有一些重要的成員沒有進來，包括 CEO，他們將獲得相當(dāng)數(shù)量的股票。接下來，山姆等人辭去以前的職務(wù)，全職創(chuàng)業(yè)。公司很成功，半年后做出了產(chǎn)品的原型(Prototype)。但是，50萬投資已經(jīng)花完了，萬投資已經(jīng)花完了，公司也發(fā)展到 20 多人。250 萬股票也用去了 150 萬股。這時，他們必須再融他們必須再融資。資。由于該公司前景可觀，終于得到了紅杉風(fēng)投的青睞。紅杉風(fēng)投為該公司作價 1500 萬美元，這時，該公司的股票每股值 1 美元了，比亞平投資時漲了四倍。紅杉同意投資紅杉同意投資500萬美元萬美元，占 25%，這樣總股數(shù)增加

40、到 2000 萬股。同時，紅杉風(fēng)投將委派一人到該公委派一人到該公司董事會任職。司董事會任職。山姆等人還答應(yīng)，由紅杉風(fēng)投幫助尋找一位職業(yè)經(jīng)理人做公司的正式 CEO。雙方還商定，融資后再稀釋 5%，即 100 萬股，為以后的員工發(fā)期權(quán)。紅杉風(fēng)投現(xiàn)在已經(jīng)成為了最大的股東。兩年后，該公司的樣品研制成功，并獲得東芝公司的訂單，同時請到了前博通公司的 COO 比爾出任 CEO。比爾進入了董事會，并以每股三美元的價錢獲得 100 萬股的期權(quán)。當(dāng)然新來的員工也用去一些未分配的股票。這時該公司的股價其實比紅杉風(fēng)投投資時，已經(jīng)漲了兩倍。比爾到任后，公司進一步發(fā)展，但是仍然沒有盈利。于是，董事會決定再一次融資董事會

41、決定再一次融資，由紅杉風(fēng)投領(lǐng)頭協(xié)同由紅杉風(fēng)投領(lǐng)頭協(xié)同另兩家風(fēng)投投資一千五百萬。另兩家風(fēng)投投資一千五百萬。公司在投資時作價一億五百萬，即每股五美元。這時，投資者的股份已占到 44%，和創(chuàng)始人相對，即擁有了一半左右的控制權(quán)。 又過了兩年，該公司開始盈利，并在高盛的幫助下增發(fā)六百萬股，在納斯達(dá)克上市，上市時原始股定價每股在納斯達(dá)克上市，上市時原始股定價每股25美元。美元。這樣，一個科技公司在 VC 的幫助下便創(chuàng)辦成功了。上市后，該公司總市值大約七億五千萬美元。這時，創(chuàng)始人山姆等人成了充滿傳奇色彩的億萬富翁，其員工共持有價值近五千萬美元的股票，不少也成了百萬富翁。但是，山姆等全體公司員工只持有 44%

42、 的股份，公司的所有權(quán)的大部分從創(chuàng)始人和員工手里轉(zhuǎn)移到投資者手中。一般來講，一個創(chuàng)始人在公一般來講，一個創(chuàng)始人在公司上市時還能握有司上市時還能握有10%的股份已經(jīng)很不錯了。的股份已經(jīng)很不錯了。作為最早的投資者，亞平的天使投資團收益最高，高達(dá)一百二十四倍。紅一百二十四倍。紅杉風(fēng)投的第一輪獲利二十四倍，第二輪和其它兩家風(fēng)投均獲利四倍。四倍。顯然，越早投資一個有希望的公司獲利越大，當(dāng)然，失敗的可能性也越大。一般大的風(fēng)投基金都會按一定比例投入到不同發(fā)展階段的公司，這樣既保證基本的回報，也保證有得到幾十倍回報的機會。2.4 企業(yè)兼并與收購企業(yè)兼并與收購2.4.1 企業(yè)并購概述企業(yè)并購概述1. 企業(yè)并購的

43、含義 企業(yè)兼并與收購 (mergers & acquisitions，M&A)，簡稱并購，是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，包括資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標(biāo)的行為。 兼并與收購的區(qū)別： (1) 兼并兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任，被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟實體已不復(fù)存在；不復(fù)存在；而收購收購則是收購企業(yè)通過購買被收購企業(yè)的股票達(dá)到控股，被收購企業(yè)的經(jīng)濟實體依然存在被收購企業(yè)的經(jīng)濟實體依然存在。 (2) 兼并以現(xiàn)金購買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件；收購則是以占有被收購企業(yè)股份份額達(dá)到控股為目的，實現(xiàn)對被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有。 (3) 兼并范

44、圍較廣，任何企業(yè)都可以自愿進入兼并交易市場，兼并發(fā)生后，由于被兼并公司的經(jīng)濟實體不復(fù)存在，新成立的公司從資產(chǎn)到人事都需要重新組合、調(diào)整；收購一般只發(fā)生在股票市場中，被收購企業(yè)一收購一般只發(fā)生在股票市場中，被收購企業(yè)一般都是上市公司，收購后，企業(yè)變化形式比較平和。般都是上市公司，收購后，企業(yè)變化形式比較平和。 (4) 兼并和收購實質(zhì)上都是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)。2. 企業(yè)并購的動因 產(chǎn)生并購行為最基本的動機就是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴張和通過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發(fā)展則要迅速的多，盡管它會帶來自身的不確定性。

45、(1) 獲得規(guī)模效益，獲得規(guī)模效益，加強對市場的控制能力 但規(guī)模也不是越大越好，要注意一個度。 (2) 推動企業(yè)的快速發(fā)展 (3) 實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng) “協(xié)同效益協(xié)同效益”，即所謂的，即所謂的“1+12”效益。效益。 (4) 獲得特殊資產(chǎn) (5) 獲取價值被低估的公司 (6) 避稅3. 企業(yè)并購行為的歷史回顧(1) 全球企業(yè)并購歷史回顧第一次浪潮：19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，高峰時期在1898-1903年。橫向并購是該時期的顯著特征，動機主要是追求壟斷和規(guī)模經(jīng)濟。第二次浪潮：發(fā)生在1915至1930年之間，1928年1929年達(dá)到高峰。這次并購的特點是:在橫向合并的基礎(chǔ)上，縱向合并迅猛發(fā)展；主要是一些壟

46、斷公司并購大量企業(yè)；產(chǎn)生了金融資本；產(chǎn)生國家干預(yù)下的企業(yè)并購。第三次浪潮：發(fā)生于第二次世界大戰(zhàn)后的整個50-60年，19671969年達(dá)到高潮。此次并購以混合并購為主要形式，被并購企業(yè)已不限于中小企業(yè)，而進一步發(fā)展為大壟斷公司并購大壟斷公司，從而產(chǎn)生了一批跨行業(yè)、跨部門的巨型企業(yè)。主要目標(biāo)是追求企業(yè)經(jīng)營上的安全保障。第四次浪潮：發(fā)生于1975-1992年間，1985年達(dá)到高峰。此次并購呈現(xiàn)出形式多樣化的趨勢，橫向、縱向、混合三種形式交替出現(xiàn)，并出現(xiàn)了“小魚吃大魚，弱者打敗強者”的杠桿并購形式，并購范圍日趨廣泛，并購的目標(biāo)也逐漸拓展到國際市場。第五次浪潮：始于1994年，自1998起，特別是19

47、99年以來，并購出現(xiàn)了一些新的特點和新動向。(2) 我國企業(yè)并購歷史回顧 自新中國成立后直到改革開放前，我國并不存在一般經(jīng)濟意義上的企業(yè)資產(chǎn)并購行為。改革開放以來，我國真正以現(xiàn)代企業(yè)為主要組織形式的資產(chǎn)并購發(fā)端于1984年，并隨著改革開放的深入推進而呈現(xiàn)出加速發(fā)展態(tài)勢，掀起了第一次企業(yè)資產(chǎn)并購浪潮 。 我國企業(yè)的第二次資產(chǎn)并購熱潮是在1992年鄧小平同志南巡講話后，在中央確定了以社會主義市場經(jīng)濟體制為改革目標(biāo)的情況下，在激勵和約束機制的雙重壓力下活躍起來的。 20世紀(jì)末21世紀(jì)初，在全球性的企業(yè)資產(chǎn)并購高潮中，伴隨著我國企業(yè)的不斷成熟及加入WTO的巨大壓力，第三次國內(nèi)企業(yè)并購浪潮悄然興起。此次

48、企業(yè)資產(chǎn)并購較前兩次有了明顯的變化。2.4.2企業(yè)并購的類型與形式企業(yè)并購的類型與形式1. 按并購雙方所處的行業(yè)分類 (1) 橫向并購 當(dāng)購并與被購并公司處于同一行業(yè)，產(chǎn)品處于同一市場，同一行業(yè)，產(chǎn)品處于同一市場，則稱這種購并為橫向購并。例例2-5，例，例2-6： (2) 縱向并購 若被購并公司的產(chǎn)品處在購并公司的上游或下游上游或下游，是前后工序，或生產(chǎn)與銷售之間的關(guān)系，則稱這種購并是縱向購并。例例2-7： (3) 混合并購 若購并與被購并公司分別處于不同的產(chǎn)業(yè)部門、不同的市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門之間沒有特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系，沒有特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系，則稱這種購并為混合購并。 混合并購是企業(yè)實現(xiàn)多元化

49、經(jīng)營戰(zhàn)略，進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移和結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要手段。例例2-8：2. 按并購雙方的合作態(tài)度分類 (1) 善意收購 是指收購公司直接向目標(biāo)公司提出擁有資產(chǎn)所有權(quán)的要求，雙雙方通過一定的程序進行磋商，方通過一定的程序進行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方商定的協(xié)議完成資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的做法。善意收購是發(fā)生在雙方互愿互利的基礎(chǔ)上的，也稱為協(xié)議收購或直接收購。善意收購成功率比較高。例例2-9： (2) 惡意收購 是指收購公司并不向目標(biāo)公司提出收購要約，并不向目標(biāo)公司提出收購要約，而是通過在股票市場中購買目標(biāo)公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股，從而取得目標(biāo)公司控制權(quán)的行為。又稱為敵意收購或間接收購。例例2-10： (

50、3) 狗熊擁抱 狗熊擁抱介于善意并購和敵意并購之間，在這種并購方式下，并購方會在采取并購行動之前，向目標(biāo)企業(yè)提出并購建議，向目標(biāo)企業(yè)提出并購建議，而不論它同意與否，不論它同意與否，并購方都會按照并購方案采取行動。3. 按并購時支付方式的不同分類 (1) 現(xiàn)金并購 是指并購公司通過支付現(xiàn)金的方式購買目標(biāo)公司的全部或者部分資產(chǎn)或股票，從而取得目標(biāo)公司控制權(quán)或者管理權(quán)的并購行為。 (2) 股票并購 是指并購公司通過發(fā)行本公司的股票替換股票替換目標(biāo)公司的全部或者部分股票或者資產(chǎn)，以達(dá)到控制目標(biāo)公司的并購行為。股票收購一般分為直接股票收購、反向股票收購(即回購)和增發(fā)新股收購。 例例2-11： (3)

51、綜合證券并購 是指收購公司以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種混合形多種混合形式收購目標(biāo)公司的全部或者部門資產(chǎn)或者股權(quán)權(quán)益的并購行為。 4. 按并購企業(yè)是否利用自己的資金分類 (1) 杠桿收購(leveraged buyout，LBO) 收購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或未來收益進行抵押融資，以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或未來收益進行抵押融資，并通過收購成功后目標(biāo)公司的收益或資產(chǎn)運作來償還債務(wù)，是一種以小博大、以小博大、高風(fēng)險、高收益、高技巧的企業(yè)并購方式。交易過程中，收購方的現(xiàn)金開支降低到最小程度。杠桿收購的突出特點是舉債收購，杠桿收購的突出特點是舉債收購，因此收購必須考慮到債務(wù)的償還能力。同時，要求杠桿收購的目標(biāo)企業(yè)大都是具有較高而且穩(wěn)定的現(xiàn)金流產(chǎn)生能力，或者是通過出售或關(guān)停目標(biāo)公司部分不盈利業(yè)務(wù)和經(jīng)過整頓后可以大大降低成本、提高利潤空間的企業(yè)。同時需要目標(biāo)企業(yè)本身的負(fù)債比必須較低。 例例2-12： (2) 非杠桿收購 非杠桿收購是指不用目標(biāo)公司自有資金及營運所得來支付或擔(dān)保支付并購價金的收購方式，早期并購風(fēng)潮