經(jīng)營層與員工持股方案(好)2022

1、技術性文本之三北京創(chuàng)原天的科技經(jīng)營層與員工持股方案北京南洋林德投資顧問2001年4月（二）、授予對象公司在員工持股會基準日后取得購股資格的部門正經(jīng)理以上經(jīng)營管理人員。（三）、授予主體以董事會為主的公司薪酬委員會。（四）、授予額度以基本股為參照，在個人持股總額度中，提取一定數(shù)量的預留股作為期股授予激 勵對象。如總經(jīng)理派股額度為15萬股（一股一元），那么可考慮同時授予30萬股期股。 （五）、期股轉(zhuǎn)化時間、授予價格設定轉(zhuǎn)化期為五年。采取均勻轉(zhuǎn)化的方法，如部門經(jīng)理獲得期股總額度7. 5萬股, 按五年轉(zhuǎn)化期計，每年轉(zhuǎn)化1. 5萬股。授予價格以授予時上年末每股凈資產(chǎn)值確定。（六）、具體實施方法1、本方法成

2、立的前提條件：年度凈資產(chǎn)收益率等于或高于20% （本公司屬高成 長性企業(yè)，到達上述指標是完全有可能的）。2、成立薪酬委員會，由董事會成員會同人力資源部、財務部的負責人組成，對 期股獲受人進行年度績效考核。由人力資源部、財務部按考核標準提供相關信息、, 由董事會給予評定打分。3、確定考核因素：年度任務完成情況，管理水平，所負責工作的年度工作情況, 創(chuàng)新能力（如做了哪些新工程，提出哪些新方法）。4、以打分制考核。設定上述四個因素總分為100分，然后對上述四個因素作權(quán) 重比率確實定劃分：年度任務完成 情況創(chuàng)新能力口管理水平口部門年度工作 情況考核因素所占比重部門年度工作情況年度任務25%/r一、完成

3、情況40%管理水平創(chuàng)新能力25%10%如獲受人在 本年度對公司有重大貢獻，那么薪酬委員會考慮在10-20分的區(qū)間內(nèi)予以加分。5、確定每分所代表的股份數(shù)，如部門經(jīng)理期股額度為7. 5萬股，每年應轉(zhuǎn)化 L 5萬股，那么在年度考核中,每分代表15000股/100分= 150股6、根據(jù)薪酬委員會評定的每個獲受人所得的總分乘以每分代表的股份數(shù)，即 為該獲受人年度實際轉(zhuǎn)化的股數(shù)，如部門經(jīng)理獲得80分考核評分，那么其根據(jù)考評 結(jié)果得出的年度實際轉(zhuǎn)化數(shù)為150股X80分= 12000股。7、獲受人的考核分數(shù)到達90分以上（包括90分），即應對其年度應轉(zhuǎn)化額度 予以100%轉(zhuǎn)化（因為到達100分是極其偶然的情況

4、）。8、如果獲受人在年度考核中沒有到達90分，那么其實際轉(zhuǎn)化局部與其額度之間 的差額，由其實股的分紅所得來予以填補。如部門經(jīng)理在年度考核中得到80分， 其期股實際轉(zhuǎn)化數(shù)為150股X80分=12000股，與其應轉(zhuǎn)化額度的差額局部（3000 股），由其實股的分紅所得來填實。（七）、特別說明1、期股授予對象具有特定性，因此不可以轉(zhuǎn)讓。2、獲受人以既定價格認購、分期補入的方法獲取期股，在補入所有的全部期股之前， 其所持有的這一局部股份只有表決權(quán)和收益權(quán)，沒有所有權(quán)。待全額補入后，其所持有的 這一局部股份的表決權(quán)、收益權(quán)和所有權(quán)屬于獲受人所有。3、獲受人任期未滿而主動要求離開，或因過失而對公司造成損失，

5、均屬于違約行為， 應按照權(quán)責對等的原那么，取消其所擁有的期股股權(quán)及其權(quán)益，其個人現(xiàn)金出資局部也要做相 應扣除。4、獲受人以期股形式取得的收入，應按稅法有關規(guī)定辦理。5、其他規(guī)定執(zhí)行創(chuàng)原天的員工持股管理方法和員工持股會章程的有關規(guī)定。九、股本金來源1、基本股資金來源：為了強化員工與企業(yè)的共同利益關系，強化股權(quán)的激勵約束作用, 購買基本股的員工應以現(xiàn)金出資為主；對于一時有資金困難的員工可由公司借款或擔保貸 款，員工以其股份分紅所得歸還貸款本息。但其貸款額在其全部應交款中的比例不宜超過 60%2、預留股資金來源：由于我國實行的是注冊資本實收制，在公司重組注冊之時，工會 的入股資金即應到位。但工會在成

6、立之初會有相當大一塊預留股份，需要解決購股資金來 源問題?？梢杂晒緭＃蜚y行貸款。然后工會以每年分紅所得和新進員工、升遷員工的 購股款歸還銀行貸款。十、股權(quán)管理（-）工會（員工持股會）工會辦理注冊登記，并作為公司的股東之一。持股員工以出資額為限對工會（員工持股會）承當責任，工會以其全部出資額為限對公 司承當責任。工會作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等 權(quán)力。工會（員工持股會）籌集的資金僅限于購買本公司的內(nèi)部員工股權(quán)，不得用于購買社會 發(fā)行的股票、債券，不得用于向本公司以外企事業(yè)單位投資。工會下設員工持股會，由全體持股員工組成。持股會每年至少召開兩次全體

7、會議，就員 工持股章程的制定和修改、員工持股會的管理以及持股員工權(quán)利的行使等事宜做出決議。員工持股會章程的修改，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的三分之二以上通過。其它決議, 必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的二分之一以上通過。經(jīng)工會（員工持股會）全體會議選舉產(chǎn)生的員工代表，依照公司法等有關法律、法 規(guī)進入公司股東會、董事會和監(jiān)事會，代表持股員工權(quán)益，行使公司的股東、董事、監(jiān)事職 權(quán)，并承當相應的責任和義務。（-）員工持股會理事會員工持股會下設理事會，是員工持股會具體辦事機構(gòu)。理事會應本著精干、高效和以兼 職為主的原那么設置人員，由員工持股會代表會議選舉具有企業(yè)管理和股權(quán)管理經(jīng)驗的人員組 成員工持股會理事

8、會，對員工股權(quán)進行管理。理事會在管理員工股權(quán)方面的職責：、定期向持股員工報告員工股權(quán)運作情況；、管理員工持股憑證，并向持股員工發(fā)放出資證明；、管理員工持股會備用金；、負責員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見；、其它職責。（三）預留股份根據(jù)公司開展需要，在工會整體購買所得的股權(quán)總數(shù)中，預留局部股權(quán)，以支付具備資 格的新增員工和崗位職務升遷員工的認購以及對經(jīng)營層進行期股激勵。員工升職后，其持股額度要相應增加，需要研究新的分配方法進行重新確定。員工降職 后，考慮到歷史原因和既成事實，其持股額度不予減少。預留股份由工會借貸資金一次性購入。工會歸還籌借資金本息的主要途徑：1、預留股份及經(jīng)營層期股每年

9、所得紅利；2、新增員工及職務升遷員工認購股份繳納的股金。新增員工及職務升遷員工認購股份按本方案有關條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面 凈資產(chǎn)值計算。（四）員工股份的回購1、員工脫離公司，其股份由員工持股會予以回購。脫離公司是指調(diào)離、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。2、回購股份由員工持股會轉(zhuǎn)作預留股份。3、回購時，在正常情況下股價按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計算，股款退還員工個 人；員工因過失等原因被辭退、除名，其所持有股份按面值進行回購。過失嚴重并損害公司 利益的，公司有權(quán)對其所持有股份全部或局部沒收，轉(zhuǎn)入預留股份。（五）備用金備用金是指員工持股會以工會名義用于購買內(nèi)部員工預留股份

10、和回購脫離公司的持股 員工所持股份的專項周轉(zhuǎn)資金。備用金的來源：1、以工會名義借貸的資金；2、新增員工或職務升遷員工認購股份所繳納的資金；3、內(nèi)部員工預留股份每年所分紅利。備用金的用途：1、購買預留股份；2、回購脫離公司員工所持股份；3、歸還企業(yè)用于購買預留股份的借貸款的本息。備用金必須?？顚Ｓ?，由員工持股會理事會設立專門帳戶和負責核算。資金的日常支出 由員工持股會負責人審批，重大支出經(jīng)全體持股員工討論決定，并每年向持股員工公布收支 情況。（六）紅利的分配：員工持股由工會依法按股享受公司利潤分配，員工持股會再按照員工個人持股數(shù)額 進行二次分配。按股分配，同股同利。預留股份紅利用于歸還借貸款本息

11、，借貸款還清后, 轉(zhuǎn)作備用金。十一、附注本方案僅針對創(chuàng)原天的公司目前現(xiàn)狀和下一步戰(zhàn)略開展要求擬定經(jīng)營層與員工持股的 框架性思路，具體執(zhí)行時尚須解決以下問題：由創(chuàng)原天的公司根據(jù)本方案討論確定經(jīng)營層與員工增資局部的合適比例。創(chuàng)原天的公司與訊惠公司簽定原創(chuàng)原世紀公司16%股權(quán)收益確認的相關法律文件。成立專門工作小組負責本方案的實施，包括在進一步落實相關政策規(guī)定的基礎上修改和調(diào)整本方案、本方案的支持性文件和技術性文件之擬定、本方案 操作過程組織與內(nèi)部協(xié)調(diào)工作等。聘請合適的會計師事務所配合。附件一北京創(chuàng)原天的科技員工持股會章程北京南洋林德投資顧問二OO 一年四月目 錄第一章總那么第二章會員及股金第三章會

12、員的權(quán)利和義務第四章 出資憑證及股權(quán)管理第五章投資收益及分配第六章組織機構(gòu)及其職責第七章附那么北京創(chuàng)原天的科技員工持股會章程第一章總那么第一條管理的參與度,北京創(chuàng)原天的科技（以下簡稱創(chuàng)原天的）為了提高員工對企業(yè)經(jīng)營 調(diào)發(fā)動工積極性，增強企業(yè)的凝聚力，進而構(gòu)建創(chuàng)原天的的核心競爭能力, 根據(jù)中華人民共和國公司法、北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)員工持股會試行方法及有 關法律法規(guī)、政策的規(guī)定，制定本章程。第二條本員工持股會的名稱為：北京創(chuàng)原天的科技員工持股會（以下簡稱員工持股會）。第三條北京創(chuàng)原天的科技工會以社團法人的名義辦理注冊登記，并作為公司的股東之一；員工持股會在工會下面以非法人身份專門托管運作員工

13、股權(quán)。第四條 員工持股會（工會）的總股本金為300萬元人民幣。第五條工會的法人代表為員工持股會理事長。第六條 員工持股會會員以其出資額為限對工會（員工持股會）承當責任；工會（員 工持股會）以其全部出資額為限對公司承當責任。第七條 工會（員工持股會）作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、 重大決策和選擇管理者等權(quán)力，也承當與其相對應的風險。第八條 員工持股會籌集的資金，僅限于購買本企業(yè)的內(nèi)部員工股，不得用于購買社 會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。第九條員工持股會會員持有工會股權(quán)，但會員個人不直接享有公司股權(quán)。第十條員工持股會遵循下述基本原那么：1、自愿入股

14、，按章購轉(zhuǎn)；2、利益共學，風險共擔；3、獨立建帳，民主管理。第十一條 員工持股會有關招股、資金運作、年度分配重大信息，以公告形式公布, 接受全體會員監(jiān)督。第二章會員及股金第十二條 創(chuàng)原天的在職在冊員工，成認本章程，提出申請，自愿投資的，即可為員 工持股會會員。第十三條 員工持股會根據(jù)本企業(yè)開展需要招股，總股本金為人民幣300萬元，每股 面額1元，總股份為300萬股。個人最高持股限額不超過員工持股會總股份的15%。第十四條 員工持股會的資金來源：購股員工現(xiàn)金出資；由公司擔保專項貸款。第三章會員的權(quán)利和義務第十五條 員工持股會會員享有以下權(quán)利：1、選舉和被選舉員工持股會會員代表；2、了解員工持股會

15、有關會議精神和工作情況，向員工持股會提出意見、建議； 3、按照出資股份取得紅利股息和送配股的權(quán)利;4、依照本章程回購股權(quán)；5、員工持股會終止后按其出資比例取得剩余財產(chǎn)。第十六條 員工持股會會員應履行以下義務：1、遵守本章程和員工持股會制定的其他規(guī)章制度，執(zhí)行員工持股會會員代表會議決 議；2、依照入會方式和申請的股份，按時足額交納認購的股本金；3、依照所持有的股份承當投資風險，不得隨意中途抽回出資，不得隨意轉(zhuǎn)讓股份；4、依照國家有關規(guī)定應履行的其他義務。第四章 出資憑證及股權(quán)管理第十七條 出資憑證（股權(quán)證）由工會（員工持股會）法定代表人簽發(fā)，其正本由員 工持股會統(tǒng)一集中保管，副本由員工持股會會員

16、持有。第十八條企業(yè)發(fā)行內(nèi)部員工股不納入向社會公開募集股份的范圍；會員所持股份不能 繼承、不能交易，三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。第十九條 入股股金原那么上不得抽回。第二十條 員工脫離公司，在正常情況下，其股份由員工持股會回購，股款按公司上 年末每股凈資產(chǎn)值計算；員工因過失等原因被辭退、除名，對其所持股份按面值進行回購。 過失嚴重并損害公司利益的，公司有權(quán)對其所持股份全部或局部沒收。脫離公司是指調(diào)離、離退休、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。第二十一條 員工死亡時，由員工持股會按上年末每股凈資產(chǎn)值回購該員工所持股 份，股款交還其合法繼承人。第五章投資收益及分配第二十二條 工會（員工持股會）依法按股享

17、受公司利潤分配，持股會再按照員工個 人持股數(shù)額對持股員工進行二次分配。第二十三條 員工持股會會員根據(jù)同股同權(quán)、同股同利的原那么，按股分配，享有股金 分紅和送配股的權(quán)利，享有持股股本金增值的權(quán)利。第二十四條員工持股會理事會按每年度投資收益的情況擬定分配方案，提交員工持 股會會員代表會議通過后實施。第二十五條 員工持股會當年投資收益，按以下順序分配：1、提取投資收益的0.5 1%,作為員工持股會的管理費；2、扣除預留股份紅利用于歸還借貸款本息局部；3、支付會員紅利；4、預留股份收益轉(zhuǎn)作員工持股會備用金。第二十六條 如遇企業(yè)虧損、歇業(yè)或者破產(chǎn)清算時，員工持股會會員以其投入資金按 比例承當經(jīng)營風險。第

18、六章 組織機構(gòu)及其職責第二十七條員工持股會由持有內(nèi)部員工股的全體會員組成。第二十八條 員工持股會會員大會是員工持股會最高權(quán)力機構(gòu)。員工持股會每年召 開二次會員大會，由員工持股會負責人主持會議。員工持股會會員大會討論、修改、通過員 工持股會章程；選舉產(chǎn)生員工持股會理事會；審議員工持股會理事會提出的投資、增股、資 金運作及盈分、虧攤等方案和有關報告。第二十九條員工持股會會員大會應有全體會員代表出席，其決議分為普通決議和特 別決議。會員代表會議通過普通決議，應有參加會議的1/2以上代表同意方可通過并有效; 會員代表會議通過特別決議，應有參加會議的2/3以上代表同意方可通過并有效。第三十條 員工持股會

19、會員代表原那么上根據(jù)會員數(shù)的10： 1比例產(chǎn)生，同時考慮出資 者的出資額數(shù)。會員代表由全體會員推選產(chǎn)生。第三十一條員工持股會會員代表的權(quán)利：1、出席或委托代理人出席員工持股會會員大會，行使表決權(quán)；2、選舉和被選舉為員工持股會理事；北京創(chuàng)原天的科技經(jīng)營層與員工持股方案目錄一、資本運作戰(zhàn)略構(gòu)想 二、方案設計目的 三、方案設計背景四、操作路徑選擇五、實施步驟 六、股權(quán)設置 七、股權(quán)分配 八、期權(quán)激勵 九、股本金來源 十、股權(quán)管理附件一 員工持股會章程 附件二員工持股會管理方法3、推薦和被推薦為公司董事、監(jiān)事候選人；4、查閱員工持股會代表會議有關文件和員工持股會財務報表，監(jiān)督員工持股會（工 會）的股金

20、投向和分配，提出建議和質(zhì)詢；5、對不稱職的員工持股會理事提出罷免；6、制定和修改員工持股會章程和有關規(guī)章制度；7、審議通過員工持股會理事會工作報告。第三十二條 員工持股會會員代表的義務：1、轉(zhuǎn)達、執(zhí)行員工持股會會員代表會議的決議，承當員工持股會委托的工作；2、聽取、匯總員工持股會會員的意見與建議，準確的向員工持股會理事會反映；3、協(xié)助員工持股會理事會工作。第三十三條 員工持股會成立理事會。理事會是員工持股會的日常管理機構(gòu)，由7 人組成。理事會選舉理事長1名、副理事長1-2名。第三十四條 員工持股會理事會以兼職為主、專兼職結(jié)合，每屆任期3年，可以連選 連任。理事會理事，必須從具有企業(yè)管理、股權(quán)管

21、理能力和辦事公正、責任心強的會員中選 舉產(chǎn)生。理事會會議由理事長負責主持。會議次數(shù)和內(nèi)容按實際情況，由理事長自行確定。第三十五條 理事會執(zhí)行員工持股會會員大會的決議；提出資金投向及運作情況；負 責處理各項方案；提出調(diào)整增補理事會成員及其人選名單的建議；籌備召開員工持股會會 員大會。第三十六條 在公司分配方案公布后，理事會負責制定員工持股會分配預案，并經(jīng)員 工持股會會員大會審議通過后予以組織實施。第三十七條 工會（員工持股會）在公司經(jīng)營決策管理中，應同其他股東一樣，享 有公司董事會的董事名額和公司監(jiān)事會的監(jiān)事名額；由員工持股會理事會按名額推薦人選擔 任公司董事長、董事和監(jiān)事，行使權(quán)利、履行義務。

22、第三十八條 員工持股會理事會下設辦公室，分別設主任、秘書、會計、出納，在理 事會領導下，負責員工持股會檔案管理、會務準備、發(fā)放股權(quán)證、回購股份、財務結(jié)算等日 常工作。第三十九條 員工持股會理事長、理事會及辦公室均應對員工持股會全體會員負責,并接受員工持股會會員大會的監(jiān)督。第七章附那么第四十條 本章程自公司批準之日起成立。第四十一條 本章程經(jīng)員工持股會會大會表決通過后生效。第四十二條 本章程由員工持股會理事會負責解釋。附件二北京創(chuàng)原天的科技員工持股會管理方法北京南洋林德投資顧問-OO-年四月第一章會員資格第二章股金來源第三章認購方法第四章會員名冊第五章會員出資憑證第六章會員股份的回購第七章預留股

23、份第八章備用金第九章投資收益與分配第十章財務管理第十一章附那么北京創(chuàng)原天的信息技術員工持股會管理方法本方法根據(jù)北京創(chuàng)原天的信息技術經(jīng)營層與員工持股方案、北京創(chuàng)原天 的信息技術員工持股會章程及國家相關政策、法規(guī)而制定。第一章會員資格第一條所有購股員工均為員工持股會的會員。北京創(chuàng)原天的科技工會下 設員工持股會（以下簡稱員工持股會）管理的員工股權(quán)，只限于以下人員購買和持有： 在公司工作滿半年，并在勞開工資名冊上列名的正式員工； 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理；公司派往境內(nèi)外子公司、合資公司、聯(lián)營企業(yè)、公司代表處、辦事處工作、勞動關系 仍在本公司的外派人員；第二條 以下人員不得購買和持有員工持股會（工會）的股

24、權(quán):創(chuàng)原天的以外的法人股東單位的員工；創(chuàng)原天的非全資企業(yè)及聯(lián)營單位的員工；公司雇用的臨時工；脫離公司人員（指調(diào)離、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形者）；根據(jù)國家法律、法規(guī)，禁止購買和持有本公司股份的其他人員。第二章股金來源第三條 員工股權(quán)的資金來源：1、會員以現(xiàn)金方式認購；2、員工持股會以工會名義專項貸款資金；3、會員向創(chuàng)原天的公司合法借貸。第三章認購方法第四條 根據(jù)公司章程，工會出資為300萬元，占公司總股份的37.5%。第五條 工會股份總額為300萬股，每股面值1元。在300萬股總股本中，基本股占 100萬股，預留股占200萬股。第六條 注冊成立工會的日期確定為員工持股會的基準日

25、。第七條 在基準日之前，凡在公司注冊并工作半年以上的所有員工，均有資格參與派股分配；在基準日之后，滿半年以上的和職務升遷的員工可按相應的標準派股（職務升遷的員工，依職務級別標準派股），股份來源于預留股。第八條 會員按崗位貢獻分為七個類別： 第一個級別董事長、總經(jīng)理級第二個級別副總經(jīng)理級第三個級別 部門經(jīng)理、核心技術骨干級第四個級別部門副經(jīng)理級第五個級別普通員工級第九條 員工如果放棄現(xiàn)金認購權(quán)，視同放棄其全部應得股權(quán)。放棄認購的股權(quán)不得 私自轉(zhuǎn)讓，由員工持股會統(tǒng)一掌握安排。第十條 員工超過一年未認購，由員工持股會收回其認購權(quán)，股份由員工持股會統(tǒng) 一掌握，重新分配。員工放棄認購權(quán)后，再重新要求認購

26、股份，按新進員工相關規(guī)定辦理。第十一條 員工持股會會員出資根據(jù)自身情況自愿認購。如果愿意多購，可根據(jù)會員 出資認購的剩余情況，由員工持股會決定是否予以追加。第十二條為了使經(jīng)營者與員工持股會其他會員在利益上保持一致，公司經(jīng)營管理人 員都必須根據(jù)本方法第三條和第八條、第九條規(guī)定出資認購。未取得前述資格者，必須在被 任命后半年內(nèi)出資獲得相應股份，否那么就得辭職。第十三條 新進入公司，且工作滿半年的員工和崗位職務被提升的員工，按本方法第 八條規(guī)定辦理認購事宜，其認購股份從預留股中予以分配，認購價格按上年末每股凈資產(chǎn)值 確定。第十四條 股份必須付出代價獲得，即嚴格按本方法第三條和第八條規(guī)定辦理，對任 何

27、人，不得贈送股份。第十五條 員工出資認購應通過員工持股會統(tǒng)一組織和辦理。第十六條 員工持股會會員出資認購程序如下：由員工按規(guī)定向員工持股會提出個人認購申請；由員工持股會審查該員工出資資格，確定其出資額度；員工向員工持股會交付認股資 金，由員工持股會（工會）向公司交付出資后，將該員工出資額登記于員工持股會會員名冊, 并向該員工發(fā)放出資證明。第十七條 公司應當在登記注冊或變更登記后，向工會交付由董事長簽發(fā)的、與員工 持股會會員繳納出資額相等的出資證明，并由員工持股會保管。第四章會員名冊第十八條 員工持股會應當根據(jù)會員出資的認購、交款情況，據(jù)實建立員工持股會會 員名冊。第十九條 員工持股會會員名冊是

28、員工持股會管理內(nèi)部員工股份的依據(jù)和憑證。會員 名冊應載明以下事項：會員姓名、住所、身份證號碼、工作證號碼、出資憑證號碼；會員出資金額、會員本人簽章、經(jīng)手人簽章；會員入資、增資、減資、回購出資日期及有關記錄。 第二十條 員工持股會要根據(jù) 會員出資的變化，及時在會員名冊上予以登載和變更。會員名冊的登載和變更要有會員本人 和經(jīng)辦人的簽章。第二十一條 會員名冊由員工持股會理事會保存管理。員工對本人的出資登載額有 所質(zhì)疑時，有權(quán)憑會員出資憑證到員工持股會進行查詢。第五章會員出資憑證第二十二條員工持股會根據(jù)會員個人的出資情況，印制“北京創(chuàng)原天的科技有限公 司員工持股會出資憑證”，其正本由員工持股會統(tǒng)一集中

29、保管，副本由員工持股會會員持有。第二十三條 員工持股會出資憑證（股權(quán)證）是核查會員本人在員工持股會中的出資金 額、據(jù)以享受權(quán)利和承當義務的書面憑證。第二十四條 員工持股會會員出資憑證應載明以下事項：會員姓名、身份證號碼、工作證號碼、會員出資憑證號碼；會員出資金額，出資增資、減資、分紅日期及有關記錄，經(jīng)辦人簽章；員工持股會理事會理事長簽章；發(fā)證日期及考前須知。第二十五條 會員出資憑證應與會員本人身份證、工作證（或離退休證）同時使用方 為有效。第六章會員股份的回購第二十六條 員工脫離公司，其股份由員工持股會回購，轉(zhuǎn)作預留股份。在正常情況 下，員工持股會當退還個人股款，股款按公司上年末每股凈資產(chǎn)值計

30、算；員工因過失等原因 被辭退、除名，對其所持股份按面值進行回購；過失嚴重并損害公司利益的，公司有權(quán)對其 所持股份全部或局部沒收，轉(zhuǎn)作預留股份，并不必征得其本人同意脫離公司是指調(diào)離、離退休、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。第二十七條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他由董事會聘任的管理人員在脫離公司半 年內(nèi)不得辦理其股份的回購，半年后由員工持股會參照本方法第二十六條、和第二十八條 規(guī)定辦理。第二十八條 員工持股會在辦理會員股份回購時，如果該會員已經(jīng)享受上年度的利潤 分配，那么回購價所參照的“上年末每股凈資產(chǎn)值”應剔除上年度凈利潤含量。第二十九條 會員股份回購由員工持股會理事會辦理。第七章預

31、留股份第三十條 根據(jù)公司開展需要，在工會整體購買所得的股權(quán)總數(shù)中，預留局部股權(quán), 以支付具備資格的新增員工和崗位職務升遷員工認購和對后進入的經(jīng)營人員進行期股激勵 的需要。第三十一條 員工升職后，其持股額度，要相應增加，按照本方法第八條規(guī)定進行 重新確定。員工降職后，考慮到歷史原因和既成事實，其持股額度不予減少。第三十二條 預留股份由工會借貸資金一次性購入，并由員工持股會負責管理和運 作。第三十三條 員工持股會歸還以工會名義籌借資金本息的主要途徑：1、預留股份及經(jīng)營層期股每年所得紅利；2、新增員工及職務升遷員工認購股份繳納的股金。第三十四條 新增員工及職務 升遷員工認購股份按本方法第十三條規(guī)定辦

32、理，其股份由預留股中予以分配。第八章備用金第三十五條 備用金是指員工持股會以工會名義用于購買內(nèi)部員工預留股份和回購 脫離公司的員工所持股份的專項周轉(zhuǎn)資金。第三十六條備用金的來源：1、以工會名義借貸入的資金；2、新增員工或職務升遷員工認購股份所繳納的資金；3、內(nèi)部員工預留股份每年所分紅利。第三十七條 備用金的用途：1、購買預留股份；2、回購脫離公司員工所持股份；3、歸還用于購買預留股份的借貸款的本息。第三十八條 備用金必須專款專用，由員工持股會理事會設立專門帳戶和負責核算。 資金的日常支出由員工持股會理事會理事長審批，重大支出經(jīng)會員大會討論決定，并每年向 持股員工公布收支情況。第九章投資收益與分

33、配第三十九條 工會依法按股享受公司利潤分配，員工持股會再按員工個人持股數(shù)額進 行二次分配。第四十條 員工持股會會員根據(jù)同股同權(quán)、同股同利的原那么，按股分配，享有股金分 紅和送配的權(quán)利，享有持股股本金增值的權(quán)利。第四十一條 員工持股會理事會按每年度投資收益的情況擬定分配方案，提交員工 持股會會員代表會議通過后實施。第四十二條員工持股會當年投資收益，按以下順序分配：1、提取投資收益的0.5K,作為員工持股會的管理費；2、扣除預留股份紅利用于歸還借貸款本息局部；3、支付會員紅利；4、預留股份收益轉(zhuǎn)作員工持股會備用金。第十章財務管理第四十三條 員工持股會按國家有關法律、政策、規(guī)定制定財務會計制度。第四

34、十四條 員工持股會建立會計機構(gòu)，獨立建帳，單獨核算，由員工持股會理事會負 責日常管理。第四十五條 財務會計人員要認真履行職責，正確核算，如實反映和嚴格監(jiān)督各項業(yè) 務。維護員工持股會會員的合法權(quán)益。第十一章附那么第四十六條 本方法經(jīng)員工持股會會員代表會議表決通過后執(zhí)行。本方法未盡事宜, 國家法律、行政法規(guī)有明確規(guī)定的從其規(guī)定，無明確規(guī)定的由員工持股會酌處。第四十七條 本方法的修改、補充須經(jīng)員工持股會會員代表會議表決通過后方為有效。第四十八條 本方法由員工持股會理事會負責解釋。一、 資本運作戰(zhàn)略構(gòu)想北京創(chuàng)原天的科技（以下簡稱創(chuàng)原天的）屬民營高新科技企業(yè)，以開發(fā)應用網(wǎng) 絡信息平安產(chǎn)品和電子商務產(chǎn)品為

35、主要業(yè)務開展方向，同時承接大型系統(tǒng)集成工程。公司產(chǎn) 品包括：CA平安認證系統(tǒng)、平安支付系統(tǒng)、179電子商務綜合接入平臺、電子商務綜合服務 平臺等平臺系統(tǒng)，以及網(wǎng)上平安證券系統(tǒng)、網(wǎng)上繳費系統(tǒng)、電子報稅及完稅系統(tǒng)等電子商務 應用系統(tǒng)。在信息平安和電子商務領域，該公司處于國內(nèi)領先的位。為適應國內(nèi)新經(jīng)濟快速 開展的要求，及在IT產(chǎn)業(yè)市場份額中占有較大比重，公司擬通過進一步構(gòu)建核心競爭能力 和進行資本運營，實現(xiàn)主營業(yè)務的快速成長。為實現(xiàn)這一目標，建議采取以下步驟：第一步，通過增資擴股，吸納員工股權(quán)，實行經(jīng)營層與員工持股計劃。其目的一是針 對人力資源建立有效的激勵約束機制，|二是適當集中內(nèi)部股權(quán)，為下一步

36、引入新的投資主 體構(gòu)筑體制平臺。第二步，通過增資擴股，引入外部投資主體，建立發(fā)起設立的股份，初步解決 公司擴張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，為公司實現(xiàn)跳躍式開展奠定堅實基礎。第三步，改造為上市公眾公司，使股權(quán)進一步分散化，實現(xiàn)更大的戰(zhàn)略開展。有限責 件公司8個自然 人股東，注 冊資金50 萬，凈資產(chǎn) 500萬1、增資擴股有限責任 公司“8+1”， 老8股占 50%,工會 法人股占 50%；注冊 資本800 萬2、存量折股、增 量擴股，發(fā)起設立股份“8+l+iT,n 代 表外部股東，注 冊資本符合設立 股份的 要求上市股份“8+1+n+p”，n 代表外 部投資主體，p代表上市流 通股東

37、，“8+1”股權(quán)進一 步稀釋，但其股權(quán)價值將 會與市場價值接軌創(chuàng)原天的股權(quán)變化模擬趨勢二、方案設計目的1、員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計劃（ESOP）。九十年 代中期以后，隨著我國國企改革進行到產(chǎn)權(quán)改革的深層次階段，員工持股開始風行我國各的。 許多國有企業(yè)在實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的過程中，引入了員工持股制度。實施目的也具有多元化的 特點：既有出于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰化的考慮，也有出于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的考慮；既有滿足對員工 福利上的追求，也有建立有效激勵約束機制的需要；既有反惡意收購的想法，也有企業(yè)增大 資本的實際需求。目前，全國已有數(shù)十個省市制訂了關于員工持股的管理方法或暫行規(guī)定， 但國

38、家尚無統(tǒng)一法律政策規(guī)定。2、所謂員工持股，其實是兩局部人持股，一局部是企業(yè)經(jīng)營管理者和核心技術骨干（經(jīng) 營層），一局部是普通員工。前者中特別是企業(yè)經(jīng)營者與股東之間是一種委托一一代理關 系。這兩者之間的目標函數(shù)是不一致的，經(jīng)營者關注的是在職消費，而所有者關注的是股 東價值最大化。經(jīng)營者通過持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價 值最大化而努力，從而減少在職消費，亦即減少代理本錢；一是經(jīng)營層持股可以改變國內(nèi) 職業(yè)經(jīng)理人收入普遍低于其實際應有價值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產(chǎn)階級 的行列，從而使他們能夠相對穩(wěn)定的為企業(yè)服務，使企業(yè)擁有保證其持續(xù)開展的穩(wěn)定的人力 資源支持。技

39、術骨干持股也具有同樣效應。|員工持股對于中小型企業(yè)來說，一是可以對經(jīng) 營層起到監(jiān)督制約作用，可以使他們有效規(guī)避決策風險和難以無限增大個人支出帳戶，因此 對孽規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)日有至關重要的作用;二是對于技術含量高的企業(yè)，普通 員工也是“依賴性資源”，通過實施員工持股計劃穩(wěn)定這局部資源，對于企業(yè)開展的作用同 樣不可估量。3、創(chuàng)原天的公司實行經(jīng)營層與員工持股可以到達以下目的：（1）對企業(yè)核心資源一一技術人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契 約收入與資本收益相結(jié)合的薪酬體系模型，到達留住和大量引進骨干人才的目的，保持技術 骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術創(chuàng)新能力；（2）通過產(chǎn)權(quán)關系使經(jīng)營

40、者與企業(yè)結(jié)成利益共同體，使經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的長 遠開展緊密結(jié)合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機制；同時讓廣大員工擁有勞動 者和所有者的雙重身份，極大的激發(fā)他們對企業(yè)的關切度和參與管理的熱情。（3）通過實行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權(quán)相對集中，根據(jù)股權(quán)集中程度來引入外部股 東實現(xiàn)投資主體多元化，可以防止失去相對控股的位。三、方案設計背景1、設計標的以創(chuàng)原天的為載體，通過增資擴股的方式，以現(xiàn)有員工崗位為基礎，以管理人才和技術 人才為著力點，設計經(jīng)營層與員工持股計劃。2、設計基礎（1）對創(chuàng)原天的現(xiàn)有資產(chǎn)進行專業(yè)評估，在業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值基礎上采取存量折股、增量擴股的方式。設定公司總股本800

41、萬股，每股面值1元人民幣。（2）在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎上進行新的調(diào)整設計。表一、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)股 東股本金（萬元）出資額比例（）股東12040股東2510股東3510股東448股東548股東648股東748股東848合計50100注：資產(chǎn)評估后，按經(jīng)評估的凈資產(chǎn)額對股本金進行增資，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。本方案假定 評估后的創(chuàng)原天的公司凈資產(chǎn)值為人民幣500萬元。（3）、設定在本次實行員工持股過程中，外部股東暫不進入公司提供股權(quán)。3、實行員工持股原那么（1）在現(xiàn)有法律、政策框架內(nèi)實施。國家目前對于員工持股尚無統(tǒng)一法規(guī)，本方案設 計所依據(jù)的是公司法和北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)員工持股會試行方法，同時參 照各省市

42、的相關規(guī)定和成熟做法。（2）本方案設計力圖采用國內(nèi)比擬流行的做法，既簡便、易于操作，又有利于到達既 定目標。（3）貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的原那么，努力拉開員工之間持股的檔次。同時，由 于員工對企業(yè)的貢獻度主要通過崗位表達，所以對于不同員工持股額度確實定主要依賴于將 各個崗位劃分為不同的檔次。由于實施目的主要在于激勵技術骨干和經(jīng)營骨干，本方案不再 將員工進入公司時間作為分配股權(quán)時考慮的因素。四、操作路徑選擇根據(jù)目前的設計基礎，在不違背公司法相關規(guī)定的前提下，實施員工持股計劃，可以有三種操作方式:（一）現(xiàn)有員工全部以自然人股東身份按有關規(guī)定分配持股額度后進入公司。這種做 法有如下弊端：1、股權(quán)

43、過度分散，在今后引入其他投資主體時，難免失去企業(yè)相對控股權(quán)。2、由于公司法規(guī)定有限責任公司股東數(shù)不得超過50個，所以很難為以后進入的員 工預留股份。3、容易使員工與企業(yè)的勞動關系固化，不利于人員的合理流動。經(jīng)過工商注冊的員工 股東有法律作保障，很難受勞動合同的約束。（二）以公司現(xiàn)有八個股東作為股東代表，其他員工與上述八人簽訂委托協(xié)議后，將股 份掛在他們名下，由他們代為行使股東權(quán)利。這樣做的弊端也是顯而易見的：1、由于員工股權(quán)沒有“名份”，所以容易引發(fā)法律糾紛。目前在國內(nèi)出現(xiàn)了不少此類案 件。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權(quán)益的可能性，而由于股東代表與員工股東簽 訂的是私下協(xié)議，打官司獲勝

44、的往往是股東代表。2、股份無法預留，股權(quán)也難于管理。3、由于人員增減、升降因素的影響，股東代表名下的股份需要經(jīng)常變動，具有不穩(wěn) 定性。這將會給引入外部投資主體帶來不利影響。（三）在現(xiàn)有八個自然人股東之外，引入工會法人股東。公司成立工會，并將其注冊 為社團法人，在工會下面成立一個員工持股會（非法人），集中托管運作員工股權(quán)。工會作 為法人股東進入公司，實現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權(quán)的目的。這樣做的好處，一是便 于集中管理員工股權(quán)，二是股權(quán)相對集中，可以長期保持對企業(yè)的相對控股的位，三是根據(jù) 企業(yè)未來的人力資源規(guī)劃，可以將工會股權(quán)的較大局部（66.7%）設置為預留股份而無法律 障礙。需要指出的是，在

45、這里工會只是作為法人股東這一 “殼資源”發(fā)揮作用，真正管理 運作員工股權(quán)的是員工持股會。工會代表員工股權(quán)作為法人股東，盡管與其自身職能并不相 符，但由于員工股權(quán)目前尚無適當載體，考慮到目前全國各的的通行做法，選擇這種運作方 式亦無不可。五、實施步驟1、確定以增資擴股方式引入新的投資主體（員工），基本運作方式為存量折股、增量擴股;2、聘請有資格的資產(chǎn)評估事務所對公司資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）進行評估；3、成立“北京創(chuàng)原天的科技工會”，并將工會注冊為社團法人。工會在現(xiàn)有公司權(quán)益500萬元的基礎上，一次性出資300萬元，取得37.5%的股權(quán)，成為公司股東。表二、實行員工持股后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)4、工會（員工持股

46、會）將取得的股份按一定原那么和方式在員工中進行分配，量化給現(xiàn)股東原股東股本（萬股）原出資額比例（%）現(xiàn)出資額比例（%）自 然 人 股 東股東1200402562.5股東250106. 25股東350106. 25股東44085股東54085股東64085股東74085股東84085工會股東30037. 5合計800100每個符合條件并愿出資購買的員工（參照所附管理方法）；5、公司實行員工持股后，應向原注冊機構(gòu)作變更登記，并相應修改公司章程，適應 股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，對組織架構(gòu)和公司制度進行調(diào)整。六、股權(quán)設置員工股權(quán)設置為兩種股份，即基本股（占33.3%）和預留股（占66.7%）?；竟墒侵阜弦?guī)定購股條件的員工人人可按規(guī)定要求購買的股份。每個員工持有的基 本股份額，根據(jù)其工作崗位和貢獻大小確定。基本股設定總額為100萬股。預留股是指在工會整體購買的股權(quán)總數(shù)中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務升遷員工認購以及經(jīng)營層期股激勵而預留的股權(quán)。預留股設定總額為200萬股。表三、員工股權(quán)結(jié)構(gòu)七、股權(quán)分配股份名稱股本（萬股）比例（%）基本股10033. 3預留股20066. 7合計300100（一）條件界定對持股員工限定在以下范圍內(nèi)：1、公司董事、監(jiān)事和中層以上經(jīng)營管理人員；2、各關鍵崗位