同一控制下與非同一控制下企業(yè)合并的異同

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)專心-專注-專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)財管0951 陳貝貝 55同一控制下和非同一控制下企業(yè)合并之差異比較摘要：新企業(yè)合并準則將企業(yè)合并按照控制對象的不同，分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，二者存在較大的差異。本文主要從二者的含義、處理原則、會計處理方法等方面進行分析比較，以利于正確處理同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并的確認、計量和相關(guān)信息的披露。 關(guān)鍵詞：企業(yè)合并；同一控制下；非同一控制下 2006年2月15日財政部發(fā)布了（以下簡稱準則），該準則立足中國實際，在借鑒國際會計準則合理內(nèi)容的

2、基礎(chǔ)上，重點對同一控制下與非同一控制下企業(yè)合并的確認、計量和相關(guān)信息的披露進行了規(guī)范。這里就從二者的含義、處理原則、會計處理方法等方面進行分析比較，以利于規(guī)范企業(yè)合并的會計處理。 一、含義不同 （一）同一控制下的企業(yè)合并同一控制下企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的企業(yè)合并 通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。如母公司將全資子公司的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至母公司并注銷子公司，母公司將其擁有的對一個子公司的權(quán)益轉(zhuǎn)移至另一子公司。 同一控制下企業(yè)合并的主要特點：其一，從最終實施控制方的角度來看，其所能夠?qū)嵤┛刂频膬糍Y產(chǎn)，沒

3、有發(fā)生變化，原則上應(yīng)保持其賬面價值不變；其二，由于該類合并發(fā)生于關(guān)聯(lián)方之間，交易作價往往不公允，很難以雙方議定的價格作為核算基礎(chǔ)，因為如果以雙方議定的價格作為核算基礎(chǔ)的話，可能會出現(xiàn)增值的情況。 （二）非同一控制下的企業(yè)合并準則規(guī)定：參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。非同一控制下的企業(yè)合并的特征是不存在一方或多方控制的情況下，一個企業(yè)購買另一個或多個企業(yè)股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。參與合并的各方，在合并前后均不屬于同一方或多方最終控制。 非同一控制下企業(yè)合并的主要特點：其一，參與合并的各方不受同一方或相同的多方控制，是非關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間進行的合并，合并大

4、多是出自企業(yè)自愿的行為；其二，交易過程中，各方出于自身的利益考慮會進行激烈的討價還價，交易以公允價值為基礎(chǔ)，交易對價相對公平合理。 二、處理原則不同（一）同一控制下企業(yè)合并的處理原則對于同一控制下的，可將其看做是兩個或多個參與合并企業(yè)權(quán)益的重新整合，原因在于從最終控制方的角度來看，該類一定程度上并不會造成構(gòu)成整體的流入和流出，最終控制方在合并前后實際控制的并沒有發(fā)生變化。有關(guān)不能作為出售或購買來處理。對于同一控制下的企業(yè)合并，在合并中不涉及自少數(shù)手中購買的情況下，合并方應(yīng)遵循以下原則進行的處理：(1)合并方在合并中確認取得的被合并方的和負債僅限于被合并方賬面上原已確認的和負債，合并中不產(chǎn)生新的

5、資產(chǎn)和負債。同一控制下的企業(yè)合并，從最終控制方的角度來看，其在企業(yè)合并發(fā)生前后能夠控制的凈資產(chǎn)價值量并沒有發(fā)生變化，因此，即便是在合并過程中，取得的凈資產(chǎn)入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間存在差額，同一控制下的企業(yè)合并中一般也不產(chǎn)生新的商譽因素，即不確認新的資產(chǎn)，但被合并方在企業(yè)合并前賬面上原已確認的商譽應(yīng)作為合并中取得的資產(chǎn)確認。(2)合并方在合并中取得的被合并方各項資產(chǎn)和負債應(yīng)維持其在被合并方的原賬面價值不變。被合并方在企業(yè)合并前采用的與合并方不一致的，應(yīng)基于，首先統(tǒng)一會計政策，即合并方應(yīng)當(dāng)按照本企業(yè)會計政策對被合并方資產(chǎn)和負債的賬面價值進行調(diào)整，并以調(diào)整后的作為有關(guān)資產(chǎn)和負債的入賬價值

6、。進行上述調(diào)整的一個基本原因是將該項合并中涉及的合并方及被合并方作為一個整體對待，對于一個完整的，其對相關(guān)交易和事項應(yīng)當(dāng)采用相對統(tǒng)一的會計政策，在此基礎(chǔ)上反映其和。(3)合并方在合并中取得的的入賬價值相對于為進行企業(yè)合并支付的賬面價值之間的差額，不作為資產(chǎn)的處置損益，不影響企業(yè)合并當(dāng)期的，有關(guān)差額應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目。同一控制下的企業(yè)合并，本質(zhì)上不作為購買，而是兩個或多個會計主體權(quán)益的。合并方在企業(yè)合并中取得的價值量相對于所放棄價值量之間存在差額的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益。在根據(jù)合并差額調(diào)整合并方的時，應(yīng)首先調(diào)整(或)，(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應(yīng)沖減留存收益。(4)對于同一控制

7、下的，應(yīng)視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續(xù)下來的，體現(xiàn)在其合并財務(wù)報表上，即由合并后形成的母子公司構(gòu)成的報告主體，無論是其資產(chǎn)規(guī)模還是其經(jīng)營成果都應(yīng)持續(xù)計算。編制時，無論該項合并發(fā)生在的哪一，、均反映的是由母公司構(gòu)成的報告主體自合并當(dāng)期期初至合并日實現(xiàn)的損益及現(xiàn)金流量情況，相對應(yīng)地，的留存收益項目，應(yīng)當(dāng)反映母公司如果一直作為一個整體運行至合并日應(yīng)實現(xiàn)的和的情況。對于同一控制下的控股合并，在合并當(dāng)期編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)對合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)進行調(diào)整，同時應(yīng)當(dāng)對比較報表的相關(guān)項目進行調(diào)整，視同合并后的報告主體在以前期間一直存在。（二）非同一控制下企業(yè)合并的處理

8、原則1、確定（認定）購買方采用購買法對企業(yè)合并進行會計處理的首要前提是確定購買方。購買方是指在企業(yè)合并中取得對另一方或多方控制權(quán)的一方。在非同一控制下的企業(yè)合并中，一般應(yīng)考慮企業(yè)合并合同、協(xié)議以及其他相關(guān)因素來確定購買方。合并中一方取得了另一方半數(shù)以上有表決權(quán)股份的，除非有明確的證據(jù)表明不能形成控制，一般認為取得另一方半數(shù)以上表決權(quán)股份的一方為購買方。2、確定企業(yè)合并成本企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并第十一條：購買方應(yīng)當(dāng)區(qū)別下列情況確定合并成本：（1）一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值；（2）通

9、過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和；注意：上述（2）已經(jīng)被企業(yè)會計準則解釋第4號所取代?。?）購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用也應(yīng)當(dāng)計入企業(yè)合并成本；注意：上述（3）已經(jīng)被企業(yè)會計準則解釋第4號所取代?。?）、或有對價的公允價值也構(gòu)成合并成本。購買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入合并成本?；蛴袑r符合金融負債或權(quán)益工具定義的，購買方應(yīng)當(dāng)將擬支付的或有對價確認為負債或權(quán)益；符合資產(chǎn)定義并滿足資產(chǎn)確認條件的，購買方應(yīng)當(dāng)將符合合并協(xié)議約定條件的，對已支付的合并對價中可收回部分的權(quán)利確認為一項資產(chǎn)。 企業(yè)會

10、計準則第20號企業(yè)合并第十二條：購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負債應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當(dāng)期損益。3、購買日的確定企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并第十條：購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期。20號準則應(yīng)用指南：企業(yè)應(yīng)當(dāng)在購買日確認因企業(yè)合并取得的資產(chǎn)、負債。按照本準則第十條規(guī)定，購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期，即被購買方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方或購買方的日期。同時滿足下列條件的，通?？烧J為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過；（2）企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門

11、審批的，已獲得批準；（3）參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（4）合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應(yīng)超過50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項；（5）合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。4、企業(yè)在合并中對所取得的可辨認資產(chǎn)和負債的確認和計量企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并第十三條：購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進行分配，按照本準則第十四條的規(guī)定確認所取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并第十四條：被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)的公允價值減去負債及

12、或有負債公允價值后的余額。被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債，符合下列條件的，應(yīng)當(dāng)單獨予以確認：（1）合并中取得的被購買方除無形資產(chǎn)以外的其他各項資產(chǎn)（不僅限于被購買方原已確認的資產(chǎn)），其所帶來的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)且公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨予以確認并按照公允價值計量。合并中取得的無形資產(chǎn)，其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨確認為無形資產(chǎn)并按照公允價值計量。（2）合并中取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關(guān)的義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)且公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨予以確認并按照公允價值計量。（3）合并中取得的被購買方或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的

13、，應(yīng)當(dāng)單獨確認為負債并按照公允價值計量。 三、會計處理方法不同 （一）同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法 權(quán)益結(jié)合法，即對被合并方的資產(chǎn)、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調(diào)整，不形成商譽，合并對價與合并中取得的凈資產(chǎn)份額的差額調(diào)整權(quán)益項目。在權(quán)益結(jié)合法下，將企業(yè)合并看成是一種企業(yè)股權(quán)結(jié)合而不是購買交易。參與合并的各方均按其凈資產(chǎn)的賬面價值合并，合并后，各合并主體的權(quán)益不能因企業(yè)合并而增加或減少。 1. 合并成本的確認。合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積

14、；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。 2. 合并費用的處理。合并方為進行合并所發(fā)生的各項相關(guān)費用，包括為進行企業(yè)合并而支付費用、評估費用、法律服務(wù)費用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益；為企業(yè)合并發(fā)行的或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費、傭金等，應(yīng)當(dāng)計入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計量金額；企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。 3. 合并方合并財務(wù)報表的編制。合并中形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)當(dāng)編制合并日的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表。合并資產(chǎn)負債表中被合并方的資產(chǎn)、負債，應(yīng)按其賬面價值進行計量；合并利潤表應(yīng)當(dāng)包括參與合并各

15、方自合并當(dāng)期期初至合并日所發(fā)生的收入、費用和利潤，被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤應(yīng)單列項目反映；合并的現(xiàn)金流量表應(yīng)當(dāng)包括參與合并各方自合并當(dāng)期期初至合并日的現(xiàn)金流量。 （二）非同一控制下企業(yè)合并采用購買法 一個企業(yè)購買另外一個企業(yè)的交易，按照購買法進行核算，按照公允價值確認所取得的資產(chǎn)和負債。購買法視合并行為為購買行為，注重合并完成日資產(chǎn)、負債的實際價值。1. 合并成本的確定。合并成本以購買方所付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負債及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值計量。具體如下：通過一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。通過多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方已經(jīng)持有的被購買方股本在購買日（或交易日）的公允價值以及購買日支付其他對價的公允價值之和。在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響能夠可靠計量的，購買方應(yīng)當(dāng)將其計入合并成本。 2. 合并費用處理。購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接費用，應(yīng)當(dāng)計入企業(yè)合并成本。發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行費用應(yīng)當(dāng)沖減所發(fā)行的權(quán)益性證券的溢價收入，無溢價或溢價不足以沖減的部分，沖減留存收益。 3. 購買方合并財務(wù)報表的編制。企業(yè)合并中形