上市模式研究

1、公司上市(shng sh)和上市(shng sh)后的重組一、企業(yè)(qy)上市的概念二、企業(yè)上市模式三、企業(yè)上市后的重組1共四十五頁公司(n s)上市與下市上市(shng sh)（Going public）私有化（Going private）：LBO，MBO私人公司(private company)：優(yōu)點(diǎn)：信息披露，治理成本缺點(diǎn)：籌資，社會聲譽(yù)，估值上市公司(public company)：優(yōu)點(diǎn)：籌資，社會聲譽(yù)，估值缺點(diǎn)：信息披露，治理成本2共四十五頁一、企業(yè)(qy)上市的概念直接上市 介紹上市（存量股份上市）IPO上市上市地點(diǎn)(ddin)的選擇：境內(nèi)、境外 上市主體的選擇：整體、部分（分拆）

2、間接上市 買殼上市：境內(nèi)買殼，境外買殼將資產(chǎn)或股權(quán)出售給上市公司3共四十五頁1、企業(yè)上市前的準(zhǔn)備(zhnbi)工作決定上市的主體部分決定哪些(nxi)子企業(yè)納入上市范圍決定重組后企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)重組后企業(yè)和上市公司的投資主體重組后企業(yè)和上市公司各層次子公司的關(guān)系重組后企業(yè)和上市公司各自的內(nèi)部管理組織明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，這是明確組織結(jié)構(gòu)的重要基礎(chǔ)4共四十五頁2、企業(yè)(qy)上市的要求主營業(yè)務(wù)突出。業(yè)務(wù)重組是決定企業(yè)上市重組模式的重要方面1、企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是什么？效益如何？2、集團(tuán)內(nèi)控股子公司與控股公司的業(yè)務(wù)（產(chǎn)品）連帶關(guān)系3、各個(gè)業(yè)務(wù)經(jīng)營實(shí)體的效益情況4、非主營業(yè)務(wù)與主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，輔助生產(chǎn)系統(tǒng)與主營業(yè)

3、務(wù)的關(guān)系5、非盈利性業(yè)務(wù)的情況避免同業(yè)競爭。同業(yè)競爭指擬上市公司(shn sh n s)（或稱發(fā)行人、發(fā)行商）與“相關(guān)聯(lián)公司或人士”之間，就同一產(chǎn)品或可替代產(chǎn)品的生產(chǎn)及市場出現(xiàn)競爭關(guān)系。減少關(guān)聯(lián)交易。把不宜進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)分離出來，提高資產(chǎn)收益。5共四十五頁二、企業(yè)(qy)上市模式1、整體上市(shng sh)2、分立上市3、分拆上市4、合并上市5、“捆綁上市”6、買殼上市7、境外上市6共四十五頁1、整體(zhngt)上市（原續(xù)整體(zhngt)上市）原續(xù)整體重組指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)，包括經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)投入到擬上市的股份有限公司。優(yōu)點(diǎn)： 有利于上市后按重組前的秩序運(yùn)行；不存在資

4、產(chǎn)剝離問題，重組運(yùn)行簡單時(shí)間短；管理層次較簡單，矛盾沖突??；關(guān)聯(lián)交易比較(bjio)少，有利于今后上市公司的信息披露。缺點(diǎn)： 適應(yīng)范圍小，不適合較大規(guī)模企業(yè)集團(tuán)的重組沒有剝離出不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)必然造成上市公司資本利潤率低；企業(yè)辦社會的現(xiàn)象無法解決，也不利于企業(yè)裁減或剝離冗員。7共四十五頁整體上市適用(shyng)條件新建企業(yè)，或“企業(yè)辦社會”內(nèi)容較小且效益較好的老企業(yè)。企業(yè)位于中等以上城市，上市重組前已進(jìn)行(jnxng)過養(yǎng)老制度、住房制度、醫(yī)院和學(xué)校的改革。本身已是股份有限公司，或者是已于中國境內(nèi)上市的股份有限公司到境外上市。企業(yè)內(nèi)部隱性失業(yè)率小，或者上市之后有能力有效地轉(zhuǎn)移內(nèi)部勞動力

5、，從而提高勞動生產(chǎn)率。案例在國外較普遍，就我國目前國有企業(yè)的實(shí)際情況而言，并非最佳選擇 中行將包括中銀香港在內(nèi)的資產(chǎn)整體上市 8共四十五頁2、分立上市(shng sh) （“一分為二”上市模式）“一分為二”上市重組指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其他部門相分離，以此為基礎(chǔ)成立兩個(gè)（或多個(gè)）獨(dú)立的法人主體，直屬于原企業(yè)的所有者，原企業(yè)的法人地位不復(fù)存在；并將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營管理系統(tǒng)重組為股份有限公司。需剝離(bl)的資產(chǎn)企業(yè)辦社會的內(nèi)容部分生產(chǎn)輔助系統(tǒng)一定數(shù)量的不產(chǎn)生效益的專業(yè)生產(chǎn)系統(tǒng)重組前A股東A公司（核心經(jīng)營資產(chǎn)、其他資產(chǎn)）重組后A原股東A1公司（原A核心經(jīng)營資產(chǎn)）A2公司（原

6、A其他資產(chǎn)）A原股東9共四十五頁國外權(quán)益切離（equity carve-out，即分立的IPO）的交易(jioy)結(jié)構(gòu)A公司(n s)股東A公司鋼鐵業(yè)務(wù)能源業(yè)務(wù)分拆上市前A公司股東A公司能源業(yè)務(wù)鋼鐵業(yè)務(wù)A公司有兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，能源業(yè)務(wù)和鋼鐵業(yè)務(wù)，現(xiàn)計(jì)劃將鋼鐵業(yè)務(wù)通過分立上市B鋼鐵公司B老股東股權(quán)結(jié)構(gòu)相同1、將鋼鐵業(yè)務(wù)分立出去，成立鋼鐵公司B2、鋼鐵公司IPOIPO引入新股東鋼鐵業(yè)務(wù)B鋼鐵公司B鋼鐵公司股東10共四十五頁“分立上市”模式(msh)的特點(diǎn)該模式的優(yōu)點(diǎn)優(yōu)化上市主體，提高上市公司競爭力避免國有資產(chǎn)流失使非上市部分，尤其是“企業(yè)辦社會”的實(shí)體逐步按照市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律走向市場有利于上市公司的規(guī)范運(yùn)

7、行優(yōu)化了管理層次，有利于提高上市公司的管理效果該模式的缺點(diǎn)重組難度大、時(shí)間長、矛盾沖突(chngt)大關(guān)聯(lián)交易的處理很復(fù)雜：上市公司與非上市部分之間將存在多方面的關(guān)聯(lián)交易，這些關(guān)聯(lián)交易的處理很復(fù)雜，乃至導(dǎo)致今后在關(guān)聯(lián)交易方面的信息披露也可能會有問題。11共四十五頁“分立(fn l)上市”模式的適用條件適用條件非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量較多，且創(chuàng)利水平較低，甚至(shnzh)虧損。企業(yè)的輔助性生產(chǎn)系統(tǒng)數(shù)量大且效率低企業(yè)的生產(chǎn)系統(tǒng)中有較大數(shù)量的效益低下資產(chǎn) 等典型案例：上海石化12共四十五頁串聯(lián)分解模式指將企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為股份有限公司招股上市，原企業(yè)成為股份公司名義(mngy)上的母公司。分拆

8、上市有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。重組(zhn z)前A股東A公司（核心經(jīng)營資產(chǎn)、其他資產(chǎn)）重組后A原股東A公司（核心經(jīng)營資產(chǎn)、其他資產(chǎn)）A1股份公司（A核心經(jīng)營資產(chǎn)）3、分拆上市（串聯(lián)分解模式）13共四十五頁（1）分拆上市(shng sh)的特點(diǎn)該模式的優(yōu)點(diǎn)不良資產(chǎn)留給母公司；子公司上交利潤給母公司；母公司代行國有資產(chǎn)管理權(quán)限，利潤留在企業(yè)。該模式的缺點(diǎn)母子關(guān)聯(lián)交易，容易引起投資者誤解；母子關(guān)聯(lián)交易不規(guī)范，管理者相互兼職不良資產(chǎn)留給母公司。 該模式適用

9、范圍：與“一分為二”重組模式基本相同，是企業(yè)集團(tuán)改組為上市公司的典型形式。案例：建行分拆上市。分拆后的建行股份和建行集團(tuán)都是獨(dú)立的企業(yè)法人，集團(tuán)是股份公司的股東之一。建行股份將繼承建行的全部商業(yè)銀行主營業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)；建行集團(tuán)為國家全資擁有的機(jī)構(gòu)，繼承除全部商業(yè)銀行主營業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)之外的其他(qt)資產(chǎn)和負(fù)債。14共四十五頁（2）分拆(fn chi)上市的動機(jī)有利企業(yè)估值。實(shí)施多元化經(jīng)營的公司，投資者通常根據(jù)公司“差”的資產(chǎn)定價(jià)，導(dǎo)致公司價(jià)值向下偏差。分拆上市可以滿足管理專業(yè)化的要求，提高管理效率?；I資效應(yīng)。分拆上市的一個(gè)主要功能是融資渠道拓寬。分拆上市是許多上市公司再融資的有利工具投資偏好

10、效應(yīng)：投資者的投資偏好不相同，風(fēng)險(xiǎn)厭惡程度(chngd)存在差異。分散風(fēng)險(xiǎn)。公司內(nèi)部的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或者子公司成為公眾公司，母公司和新的合作伙伴、公眾投資者共同承擔(dān)分拆上市子公司的發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)母公司分二步出售子公司，也有可能是出售給管理層15共四十五頁（3）分拆(fn chi)上市（將子公司直接IPO）交易結(jié)構(gòu)A公司(n s)股東A公司鋼鐵業(yè)務(wù)能源業(yè)務(wù)分拆上市前A公司股東A公司能源業(yè)務(wù)鋼鐵業(yè)務(wù)將鋼鐵業(yè)務(wù)注冊為全資子公司，再IPOB鋼鐵公司A公司1、將鋼鐵業(yè)務(wù)注冊為全資子公司2、B鋼鐵公司IPOIPO引入新股東鋼鐵業(yè)務(wù)B鋼鐵公司100%A股東能源業(yè)務(wù)？16共四十五頁 “橫向分拆”是指分拆出與母公司從事同

11、一種業(yè)務(wù)的子公司，由此實(shí)現(xiàn)子公司的首次公開招股上市?！翱v向分拆”是指由于母公司從事的業(yè)務(wù)涉及(shj)某一行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中的不同環(huán)節(jié)，分拆出與母公司從事同一行業(yè)、但處于產(chǎn)業(yè)鏈中不同業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的子公司，把子公司分拆出去并進(jìn)行公開招股上市?！盎旌戏植稹笔侵赣捎谀腹緦儆跇I(yè)務(wù)經(jīng)營多元化的企業(yè)，其業(yè)務(wù)范圍涉及完全不同的行業(yè)或業(yè)務(wù)類型，將母公司某一業(yè)務(wù)分拆出來并進(jìn)行公開招股上市。 （4）分拆(fn chi)的類型17共四十五頁（5）分拆(fn chi)上市在海外的發(fā)展分拆上市是美國20世紀(jì)80年代(nindi)流行的融資工具，典型案例：1998.10.22（Wilmington, Delaware-based

12、 Dupont）公司將他擁有的公司Conoco石油公司的股份分拆上市，共募集資金44億美元1998.11.11默克多新聞集團(tuán)將其下屬的FOX娛樂公司的股份分拆，融資28億美元1998.12.10哥倫比亞公司將其無限廣播公司的股份公開發(fā)行，籌資29.7億美元18共四十五頁（6）分拆(fn chi)上市方案的核心問題分拆(fn chi)上市是否造成上市母公司的權(quán)益攤薄，影響上市母公司股東利益。在中國上市公司中，分拆(fn chi)單獨(dú)境外上市的資產(chǎn)都是上市公司盈利能力最強(qiáng)，未來前景和成長性俱佳，風(fēng)險(xiǎn)較低的資產(chǎn)，是投資者選擇投資的亮點(diǎn)。管理層是否在子公司中有大量持股。分拆上市的地點(diǎn)：都是選擇在境外資

13、本市場上市19共四十五頁2004年8月證監(jiān)會出臺關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬(sush)企業(yè)境外上市的通知，規(guī)范上市公司分拆上市：擬分拆上市的所屬企業(yè)的凈利潤，不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的50%，凈資產(chǎn)不得超過合并數(shù)的30%；在所屬企業(yè)到境外上市后，上市公司需要具備獨(dú)立持續(xù)上市地位，保留核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)具有持續(xù)經(jīng)營能力。 “上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%”。20共四十五頁（7）分拆(fn chi)上市的兩種方案分拆IPO上市方案；能夠獲得資金可以靈活選擇實(shí)施IPO的數(shù)量，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)介紹上市方案：把已發(fā)行證券申請上市

14、的方式，不需在上市時(shí)發(fā)行新股，由公司原來的非公眾股東(gdng)出售部分股權(quán)給公眾股東(gdng)，達(dá)到滿足上市規(guī)則的目的。介紹上市方案的優(yōu)點(diǎn)：實(shí)現(xiàn)分拆上市的各種目的，在市場不利時(shí)，可以避免IPO帶來的“廉價(jià)出售股份效應(yīng)”。介紹上市可以把公司融資和上市在時(shí)間上分開，給企業(yè)以更大的靈活性。介紹上市與首次公開發(fā)行股票并上市的區(qū)別在于介紹上市不涉及發(fā)行新股21共四十五頁香港聯(lián)交所上市規(guī)則的三種(sn zhn)介紹上市模式（1）申請上市的證券已在另一家證券交易所上市，俗稱(s chn)“轉(zhuǎn)板上市”。如從香港創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板上市。中小型科技企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，達(dá)到主板上市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)再以介紹上市形式轉(zhuǎn)到主板上市。

15、（2）發(fā)行人的證券由一名上市發(fā)行人以實(shí)物方式分派給其股東或另一上市發(fā)行人的股東。（3）換股上市有時(shí)也采用介紹上市模式。聯(lián)交所規(guī)定，海外發(fā)行人發(fā)行證券，以交換一名或多名香港上市發(fā)行人的證券，而該香港發(fā)行人的上市地位在海外發(fā)行人的證券上市的同時(shí)將被撤銷。22共四十五頁4、合并上市(shng sh)（合并整體改組模式）合并主體重組模式 是指一個(gè)企業(yè)在同其他企業(yè)合并之后再進(jìn)行主體重組的企業(yè)重組模式。優(yōu)缺點(diǎn)：最大的優(yōu)點(diǎn)：通過有效的合并和形成合理的主體重組來增強(qiáng)上市公司的競爭力。最大的缺點(diǎn)(qudin)：股權(quán)分散，協(xié)調(diào)工作量大、重組難度大適用范圍：以提高上市公司競爭力，增加股本總量而進(jìn)行的企業(yè)上市重組23

16、共四十五頁重組(zhn z)前A股東A公司(n s)A、B公司合并，以合并后的主體上市（新設(shè)合并）A原股東AB股份公司合并上市B公司B股東B原股東24共四十五頁5、 “捆綁(knbng)上市”模式含義：指一家以上不在同一地區(qū)的主營業(yè)務(wù)相同、相近(xin jn)或有關(guān)聯(lián)的企業(yè)，各自向股份公司投入一部分生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)，作為發(fā)起人股本，聯(lián)合組建上市公司的重組模式。優(yōu)點(diǎn)：易產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)和產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)，形成相對完整的產(chǎn)業(yè)鏈。缺點(diǎn)：利益協(xié)調(diào)難度大、分地生產(chǎn)經(jīng)營問題等。25共四十五頁重組(zhn z)前A股東A公司(n s)A、B公司分別以A1、B1資產(chǎn)出資設(shè)立股份公司A1B1股份公司捆綁上市B公司B股東A公

17、司A1經(jīng)營資產(chǎn)B1經(jīng)營資產(chǎn)B公司A股東B股東A1經(jīng)營資產(chǎn)B1經(jīng)營資產(chǎn)26共四十五頁6、買殼上市(shng sh)買“殼”上市指非上市公司購買一家上市公司一定(ydng)比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。27共四十五頁（1）買“殼”上市的動因(dn yn)分析比直接IPO上市的時(shí)間更短，費(fèi)用更省。與IPO的區(qū)別：在上市時(shí)沒有籌集大量現(xiàn)金，要在買殼上市后實(shí)現(xiàn)再融資。保守商業(yè)秘密。規(guī)避直接上市的信息披露規(guī)定造成巨大的新聞(xnwn)和宣傳效應(yīng)獲得財(cái)務(wù)效應(yīng)：降低成本、合理避稅28共四十五頁（2）買殼上市的交易(jioy)結(jié)構(gòu)通過反向并購（reverse mer

18、ger，RM；reverse takeover，RTO）實(shí)現(xiàn)間接上市。設(shè)A公司是上市公司，B公司是私人公司；經(jīng)過協(xié)商談判，B公司與A公司股東達(dá)成協(xié)議，B公司借A公司的殼上市。交易步驟第一步：清殼。如果A公司有效益不佳的經(jīng)營資產(chǎn)，對原經(jīng)營資產(chǎn)進(jìn)行清理，通常是出售給原股東。第二步：注入資產(chǎn)。A公司向B股東增發(fā)股份收購B股東所持的B公司，換股收購后B股東成為A公司股東，B公司成為A公司的子公司。表面上A收購B，實(shí)際B股東收購A，故為反向并購。在反向并購中，通過換股交易完成殼公司收購和資產(chǎn)注入。也可能是現(xiàn)金收購殼公司，再注入資產(chǎn)，此時(shí)對買殼方而言收購成本大，需要付出巨額現(xiàn)金。第三步：重組(zhn z)

19、，涉及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、管理結(jié)構(gòu)等。29共四十五頁A原股東(gdng)上市(shng sh)殼公司AB 原股東私人公司B 反向并購后A原股東上市殼公司AA 股份B 股份公司B A公司、B公司可能進(jìn)一步合并，合并后A改名為B表面上A收購B，實(shí)際B股東收購A，故為反向并購B原股東（取得控股權(quán)）51%以上30共四十五頁（3）如何選擇目標(biāo)(mbio)“殼”公司經(jīng)營業(yè)績差股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，股本規(guī)模適中股價(jià)較低負(fù)債比率不高：一般在45%以下內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)簡單，人員較少股東人數(shù)在300-1000人。行業(yè)發(fā)展前景有限上市公司中的低價(jià)紡織股、機(jī)械制造業(yè)股、商業(yè)股等是收購公司的首選目標(biāo)，而且容易得到國家(guji)政策的支持。

20、 最好選擇與自己行業(yè)相關(guān)或與自身發(fā)展戰(zhàn)略緊密相關(guān)的產(chǎn)業(yè)。31共四十五頁7、境外上市(shng sh)境外上市(shng sh)的概念境外上市的原因2007年06月04，總部位于江西新余的江西賽維是繼無錫尚德和常州天合之后第三家登陸紐交所的中國光伏企業(yè)。公司共募集資金.億美元，是自年以來在美融資金額最高的中國企業(yè)。公司此次共發(fā)行.萬股美國存托憑證（，每一份相當(dāng)于股普通股），發(fā)行價(jià)格為每股美元。32共四十五頁（1）存托憑證(pngzhng)的概念所謂存托憑證(Depository Receipts，DR)，又稱存券收據(jù)或存股證，是指在一國證券市場上流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。從投資人的

21、角度來說，存托憑證是由信托銀行(ynhng)所簽發(fā)的一種可轉(zhuǎn)讓股票憑證，證明一定數(shù)額的某外國公司股票已寄存于該銀行(ynhng)在外國的保管機(jī)構(gòu)，而憑證的持有人實(shí)際上是寄存股票的所有者，其享有的權(quán)利和義務(wù)與基礎(chǔ)股票持有人相同。存托憑證有很多種，包括美國存托憑證、全球存托憑證、香港存托憑證和新加坡存托憑證等。33共四十五頁（2）ADR的產(chǎn)生(chnshng)第一張ADR是1927年J.P.摩根創(chuàng)立的以幫助美國公民投資于英國零售商Selfridge公司的股份。 ADR (American Depository Receipts)計(jì)劃是美國投資者最廣泛接受的外國證券形式，克服了美國許多大型機(jī)構(gòu)投資者

22、如互助基金(jjn)、養(yǎng)老基金(jjn)等無法直接投資外國公司股份的法律障礙。34共四十五頁（3）ADR的優(yōu)點(diǎn)(yudin)及類型ADR是世界上出現(xiàn)最早、運(yùn)作最規(guī)范、流通量最大、最具有代表性的存托憑證(pngzhng)。 (一)美國存托憑證的優(yōu)點(diǎn)(二)美國存托憑證的基本類型1. 保薦一級ADR2. 保薦二級ADR3. 保薦三級ADR4. 規(guī)則144A下的ADR5. 不同級別ADR的比較35共四十五頁（4）ADR的發(fā)行(fhng)程序1、發(fā)行公司選擇存托銀行。2、存托銀行在中國安排一家金融機(jī)構(gòu)作為保管(bogun)銀行。3、由發(fā)行公司交付有價(jià)證券予托管銀行。4、保管銀行通知存托銀行發(fā)行美國存托憑

23、證，每一張存托憑證代表一定數(shù)目的中國發(fā)行公司的證券，該憑證可自由交易。5、向擬發(fā)行國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供必要信息，以取得登記豁免資格。6、存托銀行與承銷人簽訂承銷合同，將代表基礎(chǔ)股票的ADR 發(fā)售給美國或他國的投資者。 7、ADR發(fā)行后就可以在美國證券市場進(jìn)行交易。8、在ADR 市場萎縮、需求減少的市場環(huán)境下，投資者則向存托銀行賣出ADR，這時(shí)存托銀行就會通知保管銀行在中國售出ADR所代表的基礎(chǔ)股票，存托銀行將出售基礎(chǔ)股票的款項(xiàng)支付給ADR投資者。這樣該上市企業(yè)所發(fā)行的ADR在美國證券市場上被取消。36共四十五頁（5）ADR的交易(jioy)結(jié)構(gòu)美國(mi u)基礎(chǔ)股份發(fā)行國美國投資者美國存托銀行

24、外國公司（位于美國境外的發(fā)行基礎(chǔ)股份的公司）保管銀行（保管基礎(chǔ)股份）發(fā)行基礎(chǔ)股份根據(jù)基礎(chǔ)股份發(fā)行ADR委托保管基礎(chǔ)股份37共四十五頁（6）境外上市(shng sh)前的重組境外上市地點(diǎn)和方式選擇以境內(nèi)公司的名義在境外招股上市（如H股等）以境外公司的名義在境外招股上市，但生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)和利潤來源于境內(nèi)公司。區(qū)內(nèi)：境內(nèi)公司、境外公司所受法規(guī)的限制(xinzh)不同38共四十五頁假設(shè)甲先生與乙先生共同(gngtng)投資擁有一家公司A，其中甲占注冊資本70%，乙占注冊資本30%。甲乙希望將A公司在境外資本市場以境外公司的名義上市。經(jīng)比較，甲乙鎖定上市地為香港創(chuàng)業(yè)板。A公司(n s)（境內(nèi)公司(n s)

25、）甲乙70%30%境外上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)39共四十五頁選擇上市公司的注冊地：現(xiàn)時(shí)香港聯(lián)合交易所接受上市的公司注冊地包括：香港及中國大陸，百慕達(dá)及開曼群島；并未接納英屬維京群島(British Virgin Islands,BVI)為上市公司的注冊地。內(nèi)地公司在香港上市最常見的上市公司架構(gòu)，是在百慕達(dá)或開曼群島注冊成立一家控股公司，以該公司的名義上市，同時(shí)由上市公司控股一家設(shè)在英屬維京群島的公司（BVI公司），再由BVI公司控股內(nèi)地的各項(xiàng)上市業(yè)務(wù)。該BVI公司作為集團(tuán)資本運(yùn)作的平臺。日后如想分拆(fn chi)或出售部份業(yè)務(wù)時(shí)，通過BVI公司運(yùn)作，并只需要BVI公司的股東會而不是上市公司的股東會批準(zhǔn)即可。A公司(n s)（境內(nèi)）B公司（BVI）C公司（注冊地：開曼群島或百慕大群島）甲乙70%30%40共四十五頁1.甲乙按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司B。2.BVI公司B與甲乙進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購他們擁有的內(nèi)地公司A的股權(quán)，內(nèi)地公司A變?yōu)锽VI公司B的全資子公司。按照香港合并(hbng)法會計(jì)，只