（2022年-2023年）立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

1、立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同-現(xiàn)金，計(jì)人民幣 元；3 . 3丙方-現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元；. 4 丁方-現(xiàn)金，計(jì)人民幣 元。.合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、 金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng) 在第一次董事會(huì)會(huì)議后3 0天內(nèi)付訖。合同各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下 方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè)：. 1實(shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為 付訖；.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的中國(guó)嬴行的帳戶之時(shí)視為付訖。 合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日

2、期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不 超過(guò)3 0天，那么該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中 國(guó)贏行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過(guò)3 0天，那么違約方除應(yīng)支付本款前述利息外， 每逾期3 0天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的%的違約金。違約金 應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長(zhǎng)達(dá)9 0天，那么采用以下程序：. 1如違約方為甲方，那么乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第 5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。. 2如違約方中有一方為乙方，那么甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款 要求終止本合同，并就此項(xiàng)違

3、約提出索賠。3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，那么其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合 同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合 營(yíng)公司注冊(cè)資本中出資的面值，由乙方購(gòu)買。.4如果乙方和甲方在沒(méi)有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù) 經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司任何一方在此后再逾期9 0天不付訖其出資那么本數(shù)5 .1、5 .2、 5.3各節(jié)同樣適用。.合營(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承當(dāng)責(zé)任，合同各方對(duì)合營(yíng)公司 的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。注冊(cè)資本中現(xiàn)金和（或）實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國(guó)家外匯管理 局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的嬴行帳戶。在本合營(yíng)

4、合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請(qǐng)，要求在 本合同批準(zhǔn)后3 0天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這 一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國(guó)家外匯管理 局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件 的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件。在開(kāi)始留存儲(chǔ)藏金之前，合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和 流動(dòng)資產(chǎn)的%，總投資的其余%應(yīng)通過(guò)贏行貸款解決。此后， 合營(yíng)公司資本結(jié)構(gòu)中的；的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條 長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)那么。第六條增資和資

5、本轉(zhuǎn)讓.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營(yíng)合同的注冊(cè)資 本。但是，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同。.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其 在合營(yíng)公司的全部或局部注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或 局部注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。.合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的全部或局部注冊(cè)資本，或接納新的合營(yíng)者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的

6、補(bǔ)充。.增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營(yíng)公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營(yíng)者時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn) 后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本 的份額不超過(guò)%的局部轉(zhuǎn)讓給 投資公司或一家由甲方選擇的國(guó)嬴行。在此情況下，公司還可將 公司有權(quán)委派的五名合營(yíng)公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給 投資公司或上述贏行。第七條利潤(rùn)率.合同各方應(yīng)按投資比例，提供利潤(rùn)，分擔(dān)虧損。.根據(jù)本條第3款按注冊(cè)資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤(rùn)，為利 潤(rùn)總額減去根據(jù)中國(guó)稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)藏基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福 利基金和企業(yè)

7、開(kāi)展基金（以下簡(jiǎn)稱“三項(xiàng)基金”）o三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì) 決定。.合同各方同意，合營(yíng)公司應(yīng)在其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊(cè)資本% （百分之 一百分之）的稅后（匯出稅除外）凈利潤(rùn)分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊(cè)資本% （百分之百分之_百分之）的凈利潤(rùn)分配。.然而，初期虧損應(yīng)在第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡。.最初和以后的銷售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。第八條利潤(rùn)匯給和資本匯回.分配的凈利潤(rùn)，匯給 公司的為 幣，匯給公司的為 幣，匯給 公司和 公司的為幣，就在年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的嬴行 帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)之

8、日起2 0 （二十）天后， 幣和 分別按違約之日3（H）個(gè)月貨款的 嬴行同業(yè)拆放利率加2 % （百分之二）的年利息率計(jì)算利息，幣按違約之日3 （三）個(gè)月貸款的 贏行利率加2 % （百分之二）的年利息率計(jì)算利息。上述利率有效期為3（H）個(gè)月。三個(gè)月后，重新適用上述方法。.在本合同終止時(shí)，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金 額應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的價(jià)格（以下稱“估價(jià)”）計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營(yíng)公司的投資比例。.匯給甲方及丙方的利潤(rùn)和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國(guó)家外匯管理 局在上述匯給和匯回之日所公布的對(duì)于 幣和 幣的官方利率。第九條董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu).董事會(huì)由 名董事組成，

9、甲方委派 名，其中一名為第一副董事長(zhǎng)，乙方委派 名，其中一名為董事長(zhǎng)，丙方委派 名，為第二副董事長(zhǎng)，丁方委派 名。董事會(huì)應(yīng)于合同生效后1個(gè)月內(nèi)舉行第一次會(huì)議，即董事會(huì)成立會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集。.董事會(huì)人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。.董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督， 并為此定期舉行會(huì)議。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。.董事會(huì)應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會(huì)，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或 幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成。.董事會(huì)應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營(yíng)公司組織機(jī)構(gòu)。合營(yíng)公司建立后第 年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見(jiàn)本合同附件六。.合營(yíng)公司各部門的職責(zé)范圍見(jiàn)本合同

10、附件七。董事會(huì)可按其認(rèn)為適合的 方式對(duì)各部門的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。第十條 技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓制造合營(yíng)公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。第十一條國(guó)產(chǎn)率.合營(yíng)公司制造的各種車型的國(guó)產(chǎn)率最終目標(biāo)為1 0 0 %。合同各方應(yīng)共 同努力，促使本合同附件八中商定的外購(gòu)件和自制件的 車國(guó)產(chǎn)率開(kāi)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。.乙方、丙方和丁方保證國(guó)產(chǎn)率開(kāi)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。 為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)開(kāi)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。 因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件：合營(yíng)公司應(yīng)可以自由選擇中國(guó)協(xié)作廠；. 2合營(yíng)公司的中國(guó)協(xié)作

11、廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購(gòu)買按照甲方的質(zhì) 量標(biāo)準(zhǔn)制造 零部件和在后階段制造甲方許可的合營(yíng)公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)；2.3合營(yíng)公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國(guó) 計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營(yíng)公司及其協(xié)作廠。合營(yíng)公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。.甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營(yíng)公司提供幫助和咨詢，以期到達(dá)國(guó)產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使 國(guó)內(nèi)外可能的外購(gòu)件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對(duì)可能的中國(guó)合作者予以援助。同樣， 乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠、將來(lái)可能的中國(guó)合作 者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中對(duì)上

12、述協(xié)作廠予以充分合作。.如果合營(yíng)公司及其協(xié)作廠的國(guó)產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而 造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，那么有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。.如果國(guó)產(chǎn)件的入庫(kù)價(jià)高于甲方交付的零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)，那么有關(guān) 零部件應(yīng)由甲方提供。.有關(guān)國(guó)產(chǎn)率的具體技術(shù)問(wèn)題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。第十二條 場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù).第四條第2款所述的第一階段使用的合營(yíng)公司汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的 汽車廠。.上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處 理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線， 路應(yīng)對(duì)外封閉。上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由市政府負(fù)擔(dān)。但是，如果合營(yíng)公司在上述

13、基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營(yíng)公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，那么合營(yíng)公司應(yīng)支付一局部合理的建造費(fèi)用。.乙方和丙方已代表合營(yíng)公司向 有關(guān)部門申請(qǐng)?zhí)峁┖蠣I(yíng)公司需用的工廠場(chǎng)地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來(lái)擴(kuò)展用地）和本合同附件 九乙中合營(yíng)公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。.合營(yíng)公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請(qǐng)書向土地主管部門訂立土地使 用合同。第十三條進(jìn)出口.在投資和生產(chǎn)階段，合營(yíng)公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物；生活資料，包括辦公設(shè)備；. 2散裝車、零部件、配件和附件；整車，通過(guò)中國(guó)進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國(guó)有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí) 由合營(yíng)公司自行進(jìn)口；工藝材料和原材料；. 5機(jī)器、模具、工

14、具和設(shè)備的配件和附件；1.6售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備；. 8技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。.合營(yíng)公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作：迅速結(jié)關(guān)；落實(shí)國(guó)內(nèi)運(yùn)輸；. 3安排在港口的中間儲(chǔ)存。.合營(yíng)公司將按本合同第十四條第3款自行出口 發(fā)動(dòng)機(jī)和沖壓模具。.整車出口事宜將由合營(yíng)公司董事會(huì)討論決定。第十四條外匯平衡和支付.合同各方均應(yīng)盡力支持合營(yíng)公司盡快到達(dá)外匯平衡。.為了使合營(yíng)公司能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國(guó)主管 部門所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。如果由于應(yīng)由 方面負(fù)責(zé)的，而為合營(yíng)公司所不能控制的，不可預(yù)見(jiàn)的原因，致使合營(yíng)公司需要更多的外匯，那么乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外

15、的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見(jiàn)的原因，那么合營(yíng)公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先歸還。立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 （汽車制造）目錄1）合同宗旨）合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址）合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍）車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力）資本、投資比例和資金籌措）增資和資本轉(zhuǎn)讓）利潤(rùn)率）利潤(rùn)匯給和資本匯回董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)）技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓1 ）國(guó)產(chǎn)率2 ）地址、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)13）進(jìn)出口 14）外匯平衡和支付.甲方保證按本合同第四條規(guī)定購(gòu)買 發(fā)動(dòng)機(jī)。此外，還保證，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第 年起，每年購(gòu)買價(jià)值 美元的中國(guó)制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方

16、面對(duì)甲方來(lái)說(shuō)要具 有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。如上述購(gòu)買沖壓模具和 發(fā)動(dòng)機(jī)的先決條件未予滿足,那么應(yīng)適用本條第2款。.甲方發(fā)運(yùn)給合營(yíng)公司的所有貨物，將采用中國(guó)贏行所開(kāi)立的不可撤回的 信用證來(lái)支付。.合營(yíng)公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家第一流贏行所開(kāi)立的不可 撤回的信用證來(lái)支付。第十五條關(guān)稅合同各方期望，合營(yíng)公司經(jīng)按中國(guó)法律提出特別申請(qǐng)后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅待 遇。第十六條會(huì)計(jì).合營(yíng)公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗?，以真?shí)和清楚地反映合營(yíng) 公司財(cái)務(wù)狀況，并說(shuō)明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。.合營(yíng)公司的一切自制會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書寫。.合營(yíng)公司以人民幣為記帳本位幣，合營(yíng)公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立 外幣帳簿，

17、其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。.合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用日歷制。合營(yíng)公司第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，從營(yíng)業(yè)執(zhí) 照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。第十七條報(bào)表和審計(jì).為了促進(jìn)有效的合作，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)報(bào)表制度，向合同各方報(bào)告 合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況。其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表：X月度報(bào)表A .財(cái)務(wù)報(bào)表，包括損益計(jì)算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表；B .散裝車到貨量、散裝車庫(kù)存量和在運(yùn)量、國(guó)產(chǎn)材料和零部件的庫(kù)存量以 及已裝配好汽車的庫(kù)存量；C.產(chǎn)量和職工人數(shù)；D.新車銷售量；E .配件和附件的庫(kù)存量、銷售量和購(gòu)入量。年中報(bào)表A.周轉(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)；B.按國(guó)產(chǎn)率開(kāi)展計(jì)劃的國(guó)產(chǎn)率；C .當(dāng)時(shí)的能源需要、能源消耗和能

18、源費(fèi)用；廠總工時(shí)。年度報(bào)表a.下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測(cè)（預(yù)算）；b.合營(yíng)公司長(zhǎng)期開(kāi)展規(guī)劃；c .售后服務(wù)工作。.此外，合營(yíng)公司應(yīng)定期向合同各方提供中國(guó)公布的，與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)有 關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場(chǎng)開(kāi)展情況以及法律和法規(guī)。.合營(yíng)公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提 到的文件有關(guān)的其他資料。.合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營(yíng)公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)或國(guó)外的公證會(huì)計(jì)師審查合營(yíng) 公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書。這一審查權(quán)還意味著合營(yíng)公司有義務(wù)向上 述會(huì)計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。此外，合營(yíng)公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各局部場(chǎng)地。第十八

19、條職工管理.合營(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對(duì)職工素質(zhì)的要求（人事計(jì)劃）。董事會(huì)作決定時(shí)，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表 所規(guī)定的外籍職工的職位。.執(zhí)行管理委員會(huì)應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營(yíng)公司的職員和工人，決定雇用職 工的條件，建立獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)制度，以提高生產(chǎn)率。.高級(jí)職員（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、 差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會(huì)個(gè)別地與其簽訂書面雇用合 同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會(huì)個(gè)別地與其簽訂書面雇 用合同O.公營(yíng)公司職工（包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外），經(jīng)中國(guó) 勞動(dòng)部門推薦，由合營(yíng)公司經(jīng)過(guò)考核，自

20、行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金、津 貼等，根據(jù)“按勞分配”的原那么，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營(yíng)公司決定。 合營(yíng)公司開(kāi)始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。 隨著生產(chǎn)開(kāi)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其利潤(rùn)率、 生產(chǎn)率和競(jìng)爭(zhēng)能力以及中國(guó)的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。第十九條外籍雇員.甲方應(yīng)與合營(yíng)公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營(yíng)公司派遣其專家， 作為合營(yíng)公司的臨時(shí)雇員（即外籍職工）o甲方應(yīng)按合營(yíng)公司提出的具體職務(wù)要 求選派專家。然而，合營(yíng)公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受 或辭退任何證明其健康狀況缺乏以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。.

21、合營(yíng)公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附 件十一所規(guī)定的主要條款。.各外籍職工的報(bào)酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所 有人員費(fèi)用（包括獎(jiǎng)金），應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時(shí)向中國(guó)有關(guān)部門申請(qǐng)以下（但不限于 以下）各項(xiàng)：. 1在 批準(zhǔn)并可在 續(xù)簽的簽證，包括有效期為 個(gè)月的屢次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；. 2根據(jù) 正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。第二十條保險(xiǎn).合營(yíng)公司對(duì)其資產(chǎn)?；痣U(xiǎn)、營(yíng)業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。.一切可能涉及合同各方利益的與保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng)，合營(yíng)公司應(yīng)盡快提請(qǐng)合同各方注意。.合營(yíng)公司對(duì)以人

22、民幣投保的工程以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi) 以外匯投保的， 那么以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。中國(guó)保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。第二十一條合同的生效和期限.本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報(bào)請(qǐng)甲方主管委員會(huì)以及乙 方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批，并在批 準(zhǔn)后生效。.本合同經(jīng)甲方主管委員會(huì)確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本 合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。 乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。.甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個(gè)月內(nèi) 確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)

23、之后，方可報(bào)請(qǐng) 經(jīng)貿(mào)部審批。如果上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者 經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請(qǐng)審批后3個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同廁合同各方不再承當(dāng)任何義 務(wù)。.本合同生效后，有效期為 年。如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算 在本合同期滿時(shí)終止本合同的意圖，那么乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿 個(gè)月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請(qǐng)，要求將本合同延長(zhǎng) 年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營(yíng)公司應(yīng)在批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理合營(yíng)公司期限延長(zhǎng)的登記手 續(xù)。僅由中國(guó)的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，那么不影響本 合同在其余各方之間的有效性。對(duì)于進(jìn)一步延長(zhǎng)本合同期限，

24、本款規(guī)定同樣適用。.合營(yíng)公司董事會(huì)可決定解散合營(yíng)公司，從而決定提前終止本合同。在以下任何一種情況下，董事會(huì)應(yīng)解散合營(yíng)公司：. 1合營(yíng)公司連續(xù) 年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測(cè)不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會(huì)改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論；. 2合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營(yíng)公司有無(wú)法繼 續(xù)經(jīng)營(yíng)的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后 天內(nèi)予以糾正；. 3不可抗力所造成的延誤持續(xù) 個(gè)月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì)解散合營(yíng)公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營(yíng)合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)

25、公司。.4甲方和合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到 違反而終止；. 5在任何其他情況下，如果在董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)共同向董事會(huì)提出解決 方案后董事會(huì)仍不能對(duì)某一重大問(wèn)題通過(guò)決議。.董事會(huì)有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原那么，確定清算委 員會(huì)的人選及其報(bào)酬。.本合同的提前終止不損害任何合同一方對(duì)另一方違反本合同提出索賠的 權(quán)利。第二十二條清算和分配.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時(shí)，應(yīng)由合營(yíng)公司董事 會(huì)所任命的清算委員會(huì)確定估價(jià)。.估價(jià)應(yīng)反映董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司之日或者董事會(huì)確定為合營(yíng)公司清 算開(kāi)始之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況。此外，估價(jià)還應(yīng)反映那一天的合營(yíng)公司

26、的價(jià)值。.在確定估價(jià)時(shí)，清算委員會(huì)應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì)的合營(yíng)公司年度資產(chǎn)負(fù)債 表時(shí)所采用一貫原那么。估價(jià)應(yīng)以合營(yíng)公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價(jià)調(diào)整差額）的價(jià)值為依據(jù)。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率的因素（繼續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值）。在確定合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營(yíng)公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤(rùn)率。.清算委員會(huì)應(yīng)就估價(jià)作出一致決定，并在董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司后 天內(nèi)把該估價(jià)提交董事會(huì)審批，如果清算委員會(huì)在上述 天期限內(nèi)未能一致確定估價(jià)，那么每個(gè)清算委員會(huì)成員都應(yīng)向董事會(huì)提出自己的看法，提請(qǐng)董事會(huì) 決定。.如董事會(huì)在估價(jià)提請(qǐng)審批后 天內(nèi)不能就估價(jià)作出

27、一致決定，那么合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。.由估價(jià)確定的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購(gòu)買，用 幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后 天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后第 天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計(jì)算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方 所購(gòu)買的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營(yíng)公司中 的權(quán)利，尤其是其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例方面的權(quán)利。第二十三條局部失效如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，那么其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了到達(dá)本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，那么合

28、同各方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來(lái)商定 新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯的 原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開(kāi)始適用。第二十四條不可抗力 1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本 合同，那么該方對(duì)于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承當(dāng)責(zé)任。在不可抗力 而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。合同各方都將 盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程 度。.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問(wèn)題應(yīng)通過(guò) 協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延

29、誤 持續(xù) 個(gè)月以上，那么合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會(huì)終止本合同，除非在 上述 個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的 情況。.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時(shí)不能預(yù) 見(jiàn)到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可防止的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可 抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭(zhēng)和爆炸。1 5 ）關(guān)稅1 6 ）會(huì)計(jì)17）報(bào)表和審計(jì)18）職工管理1 9 ）公司派遣的雇員2 0 ）保險(xiǎn)21）合同的生效和期限2 2 ）清算和分配2 3 ）局部失效2 4 ）不可抗力2 5 ）未行使權(quán)利2 6 ）爭(zhēng)議的解決2 7 ）

30、合同文字2 8 ）通知2 9 ）附件附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二：職責(zé)范圍.遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即（不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后 天），由郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。這 天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，那么遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受 不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結(jié)束。.遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可 抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。第二十五條未行使權(quán)利合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán) 利，也不應(yīng)阻礙該方以后行使上述權(quán)利。第二十

31、六條爭(zhēng)議的解決.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效 所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)議和索賠，均應(yīng)通過(guò)談判或調(diào)解 解決。如果談判或調(diào)解在 個(gè)月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果,那么上述爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠只應(yīng)通過(guò)仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照 當(dāng)時(shí)有效的 仲裁院的仲裁規(guī)那么進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國(guó)家內(nèi)成認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。.仲裁應(yīng)提交 仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為，仲裁使用的語(yǔ)言為 文，仲裁庭由名仲裁員組成。.仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭(zhēng)議的原因發(fā)生之時(shí)，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的， 一般能獲得的中國(guó)法律。.合營(yíng)公司和甲方之間的

32、買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及 的問(wèn)題應(yīng)遵守聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約。第二十七條合同文字.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本， 具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份。.工作文本用 文。第二十八條通知.根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用 文，應(yīng)親手遞交或用掛號(hào)信、電傳，電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。.任何通知，但凡郵寄的，那么在裝有通知的信件寄出時(shí)即應(yīng)視為發(fā)出：要 證 明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國(guó)家財(cái)政管理部門所控制的任何信箱。第二十九條附件 本合同有以下附件：一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二、職責(zé)范

33、圍上述附件均為本合同整體的組成局部。附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目錄(1 )定義(2)協(xié)議宗旨(3)技術(shù)資料(4)技術(shù)修改和改進(jìn)(5)技術(shù)資料的交付(6 )培訓(xùn)(7 )咨詢(8)特殊服務(wù) (9 )商標(biāo)(10)工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)(11)合同產(chǎn)品的制造(12)產(chǎn)品質(zhì)量(1 3 )支付(14)不可抗力(15)保密(1 6 )責(zé)任(17)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改(18)協(xié)議期限(19)局部失效(20)未行使權(quán)利(21)協(xié)議終止的影響(22)爭(zhēng)議的解決(23)協(xié)議文字(2 4 )通知第一條定義 在本協(xié)議中，以下用語(yǔ)的定義如下：.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營(yíng)公司除外。.“散裝車”指全分解的汽車

34、成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo) 準(zhǔn)件（如有的話）。.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營(yíng)公司商定由合營(yíng)公司制造的，以甲方和（或） 附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。.”合同零部件”指在中國(guó)由合營(yíng)公司制造和為合營(yíng)公司制造的合同汽車的 所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。.“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。.“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù) 商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。.“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外注冊(cè)、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品 的所有專利、實(shí)用新型、注冊(cè)過(guò)的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)創(chuàng)造的創(chuàng)造者證書。.“專用技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)

35、品有關(guān)的，關(guān)于 合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用 的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無(wú)法用書面形式表達(dá)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過(guò)本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。.“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營(yíng)公司質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對(duì)要在批量生 產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。1 0 .“技術(shù)工程鑒定指甲方“研究開(kāi)發(fā)部”對(duì)于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn) 行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。1 1 .“技術(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān) 的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切

36、文 件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。第二條協(xié)議宗旨本協(xié)議宗旨是：-規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓， 用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬。第三條技術(shù)資料.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開(kāi)始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向 合營(yíng)公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購(gòu)所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營(yíng)公司根據(jù)本協(xié)議第四條第1 0款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作，甲方愿意向合營(yíng)公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)的技術(shù)資料，從而對(duì)合營(yíng)公司給予支持。.關(guān)于本協(xié)議附件所說(shuō)明的 汽油發(fā)動(dòng)機(jī)/升柴

37、油 發(fā)動(dòng)機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供一套以下產(chǎn)品技術(shù)資料：-零件圖；-圖表；-裝配圖；規(guī)定合同產(chǎn)品的制造；總圖；一安裝圖；工藝更改建議圖；-毛坯圖；-產(chǎn)品說(shuō)明手冊(cè)；技術(shù)要求；顏色組合圖表；標(biāo)準(zhǔn)；一用于開(kāi)展目的的零部件材料清單；-用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單；-車型表；-鑒定試驗(yàn)規(guī)范；常規(guī)試驗(yàn)規(guī)范；試驗(yàn)設(shè)備圖紙。2 . 2甲方還應(yīng)在合營(yíng)公司成立后的 個(gè)月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān) 的技術(shù)資料；試驗(yàn)報(bào)告開(kāi)發(fā)說(shuō)明計(jì)算書。甲方應(yīng)在實(shí)施以下程序時(shí)不斷更新本條第2.1款規(guī)定的有關(guān)合 同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營(yíng)公司。-技術(shù)更改要求；-實(shí)施時(shí)間通知；-更改通知。上述合同零部件

38、已規(guī)定在合營(yíng)合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)：-自制件國(guó)產(chǎn)率開(kāi)展計(jì)劃-外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率開(kāi)展計(jì)劃2 . 3 . 2但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬(wàn)向節(jié)/軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有 必要時(shí)才不斷更新，供制造使用。2.3. 3如果上述兩個(gè)計(jì)劃有所調(diào)整，那么有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng) 調(diào)整，并予提供。2.4甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。2 . 5在合營(yíng)公司提出要求時(shí)，應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān) 其他變型車、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。2 . 6 . 1甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān) 和適用的選用件的一整套以下工藝技術(shù)資料：散裝車裝配手冊(cè)；毛坯圖技術(shù)要求；-工藝過(guò)程卡和說(shuō)明；-檢驗(yàn)卡；適用

39、的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡；工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；一機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、 刀具、專用工具等；-消耗材料的 標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等；其他必要的工藝技術(shù)資料。2.6.2關(guān)于國(guó)產(chǎn)外購(gòu)件，甲方向合營(yíng)公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅 限于甲方自制件：-工藝過(guò)程卡和說(shuō)明；-檢驗(yàn)卡；適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡；工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。2.6. 3上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營(yíng) 公司。2 .6 .4甲方將盡最大努

40、力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營(yíng)公司及其 協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司參考。2 . 7合營(yíng)公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過(guò)程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營(yíng)公司的工藝條件。上述本合營(yíng)合同在 年 月 日簽訂于中華人民共和國(guó)市，合同各方為：以下簡(jiǎn)稱甲方），其法定地址在;以下簡(jiǎn)稱乙方），其法定地址在;以下簡(jiǎn)稱丙方），其法定地址在;以下簡(jiǎn)稱丁方）,其法定地址在上述四方按照平等互利原那么，經(jīng)過(guò)友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日 公布的中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱合資法），在中 國(guó) 共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。

41、建立這一合營(yíng)公司的目的是：采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī)；采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，為中國(guó)汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：修改工作應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施。2 .8甲方應(yīng)不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān) 自制件國(guó)產(chǎn)率開(kāi)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。2 . 9甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān) 和適用的選用件的一整套以下售后服務(wù)技術(shù)資料。經(jīng)銷部設(shè)施手冊(cè)，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造-服務(wù)資料目錄；-修理手冊(cè)；隨車資料：使用說(shuō)明書，維修時(shí)間表；維修資料：修理工程清單、專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖 紙）維修服務(wù)站設(shè)備目錄；有關(guān)銷售、

42、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊(cè)；-保用辦理制度；-在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他 資料。2.1。甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí)，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。.甲方確認(rèn)，提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn) 技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技 術(shù)資料中有錯(cuò)誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由 負(fù)擔(dān)。.有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開(kāi)始制造這些合同產(chǎn)品前及 時(shí)商定。第四條技術(shù)修改和改進(jìn).

43、合營(yíng)公司有權(quán)按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開(kāi) 發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）。.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營(yíng)公司在計(jì)劃對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和 開(kāi)發(fā)工作時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面告訴對(duì)方。. 1合營(yíng)公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用 公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零 部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無(wú)需支付任何專門報(bào)酬。. 2同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營(yíng)公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠)所引起的修改，無(wú)需支付任何專門報(bào)酬。

44、.在對(duì)散裝車中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司。對(duì) 上述修改，合營(yíng)公司原那么上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會(huì)影響 到合同零部件的廁隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方 確定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營(yíng)公司自制合同零部件的 修改，其投資應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。.為了出口 發(fā)動(dòng)機(jī)，合營(yíng)公司應(yīng)按甲方所要求的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。.對(duì)合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。合營(yíng)公司對(duì)合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定 的合同產(chǎn)品的平安性、基本設(shè)計(jì)和性能，那么應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施， 除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。.但是，合營(yíng)公

45、司有權(quán)根據(jù)國(guó)內(nèi)情況對(duì)合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條 件是：(1)保持甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)； (2 )不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的平安性、基本設(shè)計(jì)和性(3)不會(huì)引起對(duì)從甲方和(或)附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改；(4)經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。合營(yíng)公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無(wú)故不予批準(zhǔn)。.甲方在決定對(duì)于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零件部進(jìn)行修改之前，如會(huì)影 響到合同零部件，應(yīng)事先及時(shí)告訴合營(yíng)公司。合營(yíng)公司應(yīng)按以下方式處理：)涉及合同產(chǎn)品平安性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改(強(qiáng)制性修改)，合營(yíng) 公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長(zhǎng)時(shí)間作生產(chǎn)設(shè)備，那么合

46、營(yíng)公司可決定推 遲采納時(shí)間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。)對(duì)于不涉及合同產(chǎn)品平安性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改，合營(yíng)公司有權(quán) 根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。有關(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第2.3款的規(guī)定同樣適用。.如果甲方將來(lái)的產(chǎn)品不能滿足在中國(guó)的使用要求和增加的需求量，而 且合營(yíng)公司有能力籌措投資和設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)其自己的汽車所需的資金(特別是通過(guò)利 用其企業(yè)開(kāi)展基金)，市場(chǎng)狀況也說(shuō)明這一設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作是合理的，那么合營(yíng)公司 可以決定設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)自己的汽車，以實(shí)現(xiàn)合營(yíng)合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。第五條技術(shù)資料的交付1 . 1第三條2 .1、2.6、1、2 . 9各款所規(guī)定的技術(shù)資料

47、應(yīng)在合營(yíng)公司建立后 個(gè)月內(nèi)開(kāi)始交付，并在此后 個(gè)月內(nèi)交付完畢。1 .2產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率開(kāi)展計(jì)劃和外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā) 展計(jì)劃（合營(yíng)合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作 組確定，該工作組及其工作程序另行商定。有關(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率開(kāi)展計(jì)劃 （合營(yíng)合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營(yíng)公司和甲 方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。.甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料 文本各式一份，凡有英文的，那么提供英文本。.按第三條第2.1、2.6、1、2 .

48、9各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用 能屢次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，應(yīng)由協(xié) 議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時(shí)加以決定。.第三條第2 .1、2.6、1、2 . 9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在 機(jī)場(chǎng)或 港免費(fèi)交付。.在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。合營(yíng)公司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。.甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后 個(gè)工作日內(nèi)，將合同號(hào)、技術(shù)資料提單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、技術(shù)資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工具、班機(jī)號(hào)或班輪號(hào) 以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知合營(yíng)公司。同時(shí)用航空信件將以下單據(jù)寄交 合營(yíng)公司：(1)技術(shù)

49、資料提單一式四份；(2)技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。7 .如果技術(shù)資料在運(yùn)輸過(guò)程中全部或局部喪失或損壞，甲方在從運(yùn)貨代理 收到技術(shù)資料喪失的書面通知或從合營(yíng)公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng) 盡快(不超過(guò)甲方的 個(gè)工作日)將上述喪失或損壞的技術(shù)資料免費(fèi)補(bǔ)發(fā)合營(yíng)公司。8 .技術(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸。每個(gè)技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均 應(yīng)以 文標(biāo)明下述內(nèi)容：(1)合同號(hào)；(2)收貨人； (3)目的地；(4)重量(公斤)；(5)體積(立方米)；(6)箱號(hào)/件號(hào)；(7 ) 口麥頭；(8 )收貨人代號(hào)。在每個(gè)技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三份，清單上 需標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、文件代號(hào)

50、和名稱。9 .按第三條第2 .3 .3款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)， 交付方式由工程手冊(cè)確定。工程手冊(cè)由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8 款。0 .如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說(shuō)明理由， 那么甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合 營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)，那么甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營(yíng)公司由此而受到的損 失。第六條培訓(xùn).甲方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司培訓(xùn)人員。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類別，以及其他細(xì)節(jié)(如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專業(yè)和語(yǔ)言水平，以及培訓(xùn)目 標(biāo)、計(jì)劃和資料）將由合營(yíng)公司和甲方隨時(shí)共同商定。商定時(shí)，雙方要對(duì)合營(yíng)公

51、司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。.合營(yíng)公司職員的培訓(xùn)應(yīng)在中國(guó)以及甲方或附屬公司進(jìn)行。工人培訓(xùn)原那么 上應(yīng)在中國(guó)由合營(yíng)公司的外籍職工進(jìn)行（在職培訓(xùn)）。如有必要，工人培訓(xùn)也可 在甲方或附屬公司進(jìn)行。.最初 年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時(shí)可以共同決定更改本 協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。.合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。合營(yíng)公司學(xué)徒人數(shù) 暫定為每年 人。.本條第2款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第1款共同規(guī)定的 要求由甲方選擇。合資公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。.本條第2款培訓(xùn)工作的培

52、訓(xùn)用語(yǔ)原那么上為 語(yǔ)。.合營(yíng)公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動(dòng)合同和雇用合同應(yīng)規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職 工在受訓(xùn)后 年內(nèi)不得辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。.甲方向合營(yíng)公司派遣培訓(xùn)教師以及合營(yíng)公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時(shí)應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時(shí)簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交 通和日常生活。.甲方還準(zhǔn)備為制造是合營(yíng)公司外購(gòu)件，但同時(shí)是甲方自制件的合同零部 件的可能的中國(guó)協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員。培訓(xùn)計(jì)劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費(fèi) 用應(yīng)由甲方、合營(yíng)公司和上述協(xié)作廠另行

53、商定。第七條咨詢.甲方應(yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營(yíng)公司提供咨詢。咨詢應(yīng)在中國(guó)開(kāi)始制造后， 由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營(yíng)公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng) 驗(yàn)為限，原那么上在甲方或附屬公司進(jìn)行。應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營(yíng)公司同意（不得無(wú)故不予同意），咨詢也可以在中國(guó)進(jìn) 行。.甲方應(yīng)就合營(yíng)公司的質(zhì)量保證、產(chǎn)品技術(shù)、制造、銷售和售后服務(wù)、采 購(gòu)的材料管理、財(cái)務(wù)、人事、組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢：咨詢主要 應(yīng)包括：（1通過(guò)轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立合營(yíng)公司的組織機(jī)構(gòu)； 各部門的工作范圍（崗位責(zé)任）；內(nèi)部和外部的信息流動(dòng)；公司和職能部門的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度。2 ）根據(jù)甲方標(biāo)

54、準(zhǔn)和中國(guó)情況、協(xié)助選擇 國(guó)內(nèi)或國(guó)外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵(lì)上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購(gòu)件的協(xié)作廠通過(guò)向可能的中國(guó)協(xié)作 廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助開(kāi)展 合同零部件的中國(guó)配套工業(yè)。3）通過(guò)以下工作為解決在制造和（或）質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建 議：應(yīng)合營(yíng)公司的要求，分析在制造和（或）質(zhì)量方面的問(wèn)題，并提出解決 問(wèn)題的建議；就節(jié)省材料和（或）工時(shí)，以及改善內(nèi)部材料流動(dòng)提出建議，使生產(chǎn)最 佳化；-把甲方的實(shí)際質(zhì)量改進(jìn)和質(zhì)量保證措施告訴合營(yíng)公司，并就如何在合營(yíng) 公司加以應(yīng)用提出建議。（4）通過(guò)以下工作就改進(jìn)合營(yíng)公司的制造工藝和（或）合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì) 量保證措施提出建議：轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由

55、處分的，經(jīng)濟(jì)性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技第一條合同宗旨 本合同宗旨為：.規(guī)定合營(yíng)公司的建立；.規(guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì)；.規(guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍；.規(guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。第二條 合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址.合同各方同意按合資法建立合營(yíng)公司，根據(jù)合資法第四條，合 營(yíng)公司的形式為有限責(zé)任公司。.合營(yíng)公司的名稱為：中文：英文:縮寫為：O.合營(yíng)公司的法定地址為 o.合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后 的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。轉(zhuǎn)讓在工廠及機(jī)器設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)和能源消耗方面的改進(jìn)和革新；-就日常

56、生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的外表修改提出建議；因合營(yíng)公司中斷生產(chǎn)和(或)國(guó)內(nèi)協(xié)作廠無(wú)法保證零部件持續(xù)供應(yīng)時(shí)， 就安排有關(guān)零部件應(yīng)來(lái)源提出建立和幫助，以免合營(yíng)公司中斷制造汽車。(5 )協(xié)助合營(yíng)公司安排人員訪問(wèn)甲方或附屬公司，并就合營(yíng)公司的日常業(yè) 務(wù)提出建議。第八條特殊服務(wù).除按合營(yíng)合同由外籍職工傳授有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，甲方還準(zhǔn) 備在合營(yíng)公司提出要求時(shí)，向其提供特殊服務(wù)，但應(yīng)以甲方能夠提供所需專家和 具有提供上述服務(wù)的能力為限。甲方可能向合營(yíng)公司提供的特殊服務(wù)如下：(1 )協(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)，直至合營(yíng)公司完全到達(dá)生產(chǎn)能力和實(shí)現(xiàn)自制件國(guó) 產(chǎn)率開(kāi)展計(jì)劃(合營(yíng)合同附件)；(2)協(xié)助到達(dá)合同產(chǎn)

57、品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；(3)根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)； (4)根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定;(5)按中國(guó)市場(chǎng)要求修改產(chǎn)品；(6 )協(xié)助保養(yǎng)維修機(jī)器、調(diào)備和其他工廠設(shè)施；(7)甲方能提供的其他特殊服務(wù)。2 .對(duì)于為派遣到合營(yíng)公司進(jìn)行上述服務(wù)的甲方專家辦理出入境簽證，工作 許可證等事宜，本協(xié)議第六條第8款同樣適用。第九條商標(biāo).甲方許可合營(yíng)公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權(quán)在制造和銷售合同產(chǎn)品時(shí)使用 契約商標(biāo)。但上述契約商標(biāo)須已在中國(guó)注冊(cè)。合營(yíng)公司也可以使用甲方和合營(yíng)公 司商定的其他商標(biāo)和茴標(biāo)名稱。.契約商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo) 必須與協(xié)議有關(guān)，

58、并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營(yíng)公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定許可 其協(xié)作廠僅在制造和向合營(yíng)公司銷售合同零部件時(shí)使用契約商標(biāo)。但是，上述協(xié) 作廠無(wú)權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)。除契約商標(biāo)外，合營(yíng)公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說(shuō)明是合 營(yíng)公司經(jīng)甲方許可在中國(guó)制造的。甲方將決定汽車型號(hào)、汽車編號(hào)和發(fā)動(dòng)機(jī)代號(hào)及編號(hào)，并通知合營(yíng)公司。標(biāo)牌上的文字說(shuō)明及標(biāo)牌的安放方法和位置由合營(yíng)公司和甲方商定。.合營(yíng)公司自己或要求廠在國(guó)產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時(shí)，應(yīng)按 公司通常采用的方式。.在可能可實(shí)際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標(biāo)的行為時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)通知 甲方，并協(xié)助甲方對(duì)上述侵權(quán)行為進(jìn)行訴訟（如提出訴訟的話），費(fèi)用由甲方負(fù) 擔(dān)。

59、.甲方和合營(yíng)公司可以隨時(shí)決定，應(yīng)把甲方還是合營(yíng)公司視為出口合同產(chǎn) 品的制造者。第十條工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù).甲方同意合營(yíng)公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨(dú)占性 使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營(yíng)公司在中國(guó)制造 合同汽車的獨(dú)占性權(quán)利。合營(yíng)公司有權(quán)向國(guó)內(nèi)有關(guān)協(xié)作廠再轉(zhuǎn)讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權(quán) 和專有技術(shù)，以用于制造和向合營(yíng)公司供應(yīng)合同零部件。.公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無(wú)可爭(zhēng)辯的 合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會(huì)構(gòu)成對(duì) 任何第三者的侵權(quán)。.如果中國(guó)以外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲方應(yīng)保證合營(yíng)公司利益不受侵害，并負(fù)責(zé)與上述第三者談判。如果合

60、營(yíng)公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營(yíng)公司不采取與甲方建議相抵觸的行動(dòng)，甲方應(yīng)幫助合營(yíng)公司在訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并 應(yīng)賠償合營(yíng)公司由此而引起的費(fèi)用。.合營(yíng)公司保證，對(duì)于甲方提供給合營(yíng)公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏?工業(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請(qǐng)。.協(xié)議雙方共同開(kāi)發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提 出登記申請(qǐng)。.協(xié)議任何一方都有權(quán)免費(fèi)使用另一方對(duì)合同產(chǎn)品作出的修改和改進(jìn)，但 無(wú)權(quán)對(duì)上述修改和改進(jìn)提出登記申請(qǐng)。提出上述登記申請(qǐng)的權(quán)利屬于作出上述修 改和改進(jìn)的一方。.如果合營(yíng)公司因合營(yíng)公司所開(kāi)發(fā)的合同零部件，或者甲方開(kāi)發(fā)的但經(jīng)營(yíng) 公司或其國(guó)內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲對(duì)此不負(fù)責(zé)任。 對(duì)于