關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定(共9頁)

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系(gun x)的認(rèn)定一、會(huì)計(jì)中對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系(gun x)的認(rèn)定：（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系(gun x)的認(rèn)定 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)方關(guān)系則指有關(guān)聯(lián)的各方之間的關(guān)系。其中，控制是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。（二）不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的情況 1與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)，以及因與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商之間，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 2與該企業(yè)共同控制合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)者之間，通常不

2、構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 3.僅僅同受國(guó)家控制而不存在控制、共同控制或重大影響關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 注意這些不是(b shi)關(guān)聯(lián)方關(guān)系的條件。二、上市公司關(guān)聯(lián)(gunlin)法人、關(guān)聯(lián)自然人的認(rèn)定 （一）具有(jyu)下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（母系社會(huì)） 1、直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（母企業(yè)） 2、由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（兄弟企業(yè)） 3、上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（女婿企業(yè)） 4、持有上市公司5%以上

3、股份的法人或者一致行動(dòng)人；（父企業(yè)） 5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。 （二）排除(pich)項(xiàng)： 上市公司與關(guān)聯(lián)法人認(rèn)定中第（2）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制(kngzh)而形成關(guān)聯(lián)法人第（2）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于關(guān)聯(lián)自然人第（2）項(xiàng)所列情形者除外。 （三）具有下列(xili)情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人： 1、直接或者間接持有上市公司5以上股份的自然人；（父） 2、上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（配偶） 3、直

4、接接或者間接控制上市公司的法人或其他組織的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（姨夫） 4、本條第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（三族） 5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。 （四）具有(jyu)下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人： 1、因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有(jyu)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)法人或關(guān)聯(lián)自然人的； 2、過去十二個(gè)

5、月內(nèi)，曾經(jīng)具有被認(rèn)定(rndng)為關(guān)聯(lián)法人或關(guān)聯(lián)自然人的。三、 對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的法律限制： （一）上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會(huì)不足法定人數(shù)時(shí),應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問題作出決議，由股東大會(huì)對(duì)該等交易作出相關(guān)決議。 （二）上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。（ 三）上市公司(shn sh n s)與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易(jioy)金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 上市公司(shn sh n s)與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審

6、計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估，并將該交易提交股東大會(huì)審議。 若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因；交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露財(cái)政部1997年5月22日，財(cái)政部引 言1本準(zhǔn)則規(guī)范關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的披露。2本準(zhǔn)則不要求：（1）在合并會(huì)計(jì)報(bào)表中披露包括(boku)在合并會(huì)

7、計(jì)報(bào)表中的企業(yè)集團(tuán)成員之間的交易；（2）在與合并會(huì)計(jì)報(bào)表一同(ytng)提供的母公司會(huì)計(jì)報(bào)表中披露關(guān)聯(lián)方交易。定 義3本準(zhǔn)則(zhnz)使用的下列術(shù)語定義為：（1）控制，指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。（2）共同控制，指按合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制。（3）重大影響，指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不決定這些政策。參與決策的途徑主要包括：在董事會(huì)或類似的權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表；參與政策的制定過程；互相交換管理人員，或使其他企業(yè)依賴于本企業(yè)的技術(shù)資料等。（4）母公司，指能直接或間接控制其他企業(yè)的企業(yè)。（5）子公司，指被母公司控制的企業(yè)

8、。（6）合營(yíng)企業(yè)，指按合同規(guī)定經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由投資雙方或若干方共同控制的企業(yè)。（7）聯(lián)營(yíng)企業(yè)，指投資者對(duì)其具有重大影響，但不是投資者的子公司或合營(yíng)企業(yè)的企業(yè)。（8）主要投資者個(gè)人，指直接或間接地控制一個(gè)企業(yè)百分之十或以上表決權(quán)資本的個(gè)人投資者。（9）關(guān)鍵(gunjin)管理人員，指有權(quán)力并負(fù)責(zé)進(jìn)行計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。（10）關(guān)系密切的家庭成員，指在處理與企業(yè)(qy)的交易時(shí)有可能影響某人或受其影響的家庭成員。關(guān)聯(lián)方關(guān)系(gun x)4在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环酵霞又卮笥绊?，本?zhǔn)則將其視為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方同受一方控制，本準(zhǔn)則也將其視

9、為關(guān)聯(lián)方。5本準(zhǔn)則涉及的關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要指：（1）直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）；（2）合營(yíng)企業(yè)；（3）聯(lián)營(yíng)企業(yè)；（4）主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；（5）受主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。6本準(zhǔn)則不將下列各方視為關(guān)聯(lián)方：（1）與企業(yè)僅發(fā)生日常往來而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)，雖然他們可能參與企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策，或在某程度上限制企業(yè)的行動(dòng)自由。（2）僅僅由于(yuy)與企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)

10、依存性的單個(gè)購買者、供應(yīng)商或代理商。7國(guó)家控制的企業(yè)間不應(yīng)僅僅因?yàn)楸舜送車?guó)家控制而成為(chngwi)關(guān)聯(lián)方，但企業(yè)間存有第5（1）至（3）的關(guān)系，或根據(jù)第5（5）受同一關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制時(shí)，彼此應(yīng)視為關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)方交易(jioy)8關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。以下是關(guān)聯(lián)方交易的例子：（1）購買或銷售商品；（2）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；（3）提供或接受勞務(wù)；（4）代理；（5）租賃；（6）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金）；（7）擔(dān)保和抵押；（8）管理方面的合同；（9）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（10）許

11、可協(xié)議；（11）關(guān)鍵管理人員報(bào)酬。披 露9在存在控制關(guān)系的情況下，關(guān)聯(lián)方如為企業(yè)時(shí)，不論他們(t men)之間有無交易，都應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露如下事項(xiàng)：（1）企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、名稱(mngchng)、法定代表人、注冊(cè)地、注冊(cè)資本及其變化；（2）企業(yè)(qy)的主營(yíng)業(yè)務(wù)；（3）所持股份或權(quán)益及其變化。10在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：（1）交易的金額或相應(yīng)比例；（2）未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例；（3）定價(jià)政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。11關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相同的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響會(huì)計(jì)報(bào)表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。附 則12本準(zhǔn)則由財(cái)政部負(fù)責(zé)解釋。13本準(zhǔn)則自1997年1月1日起施行。內(nèi)容總