中國(guó)私募股權(quán)基金設(shè)立、募集和運(yùn)作

1、中國(guó)私募股權(quán)基金設(shè)立、募集和運(yùn)作私募股權(quán)基金的概述私募股權(quán)基金的募集模式與設(shè)立私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)私募股權(quán)基金的投資流程私募股權(quán)基金的投資管理私募股權(quán)基金的退出方式案例篇公司介紹聯(lián)系方式目 錄第一部分：私募股權(quán)基金概述第一章：什么是私募股權(quán)基金第一節(jié) ：私募股權(quán)基金的概念 私募股權(quán)基金（Private Equity，PE)，是指以非公開(kāi)的方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集資金，主要向未上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，最終通過(guò)被投資企業(yè)上市、并購(gòu)或者管理層回購(gòu)等方式退出而獲利的一類投資基金。私募股權(quán)基金主要區(qū)別于向公開(kāi)證券市場(chǎng)的投資，其放棄了資本的流動(dòng)性來(lái)追求長(zhǎng)期投資資本的更高的收益。私人股權(quán)投資在

2、后期的發(fā)展中尤其在中國(guó)更多的體現(xiàn)除其募集方式的非公開(kāi)性，即向特定的機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集資金，不通過(guò)廣告或變現(xiàn)的方式進(jìn)行募集。目前國(guó)內(nèi)稱呼為：創(chuàng)業(yè)投資。概 述第二節(jié) ：私募股權(quán)基金的起源 私募股權(quán)基金起源于美國(guó)，最早的雛形是1976年華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三家投資銀行家成立了一家投資機(jī)構(gòu)KKR，專門從事并購(gòu)業(yè)務(wù)，這就是最早的私募股權(quán)投資公司。據(jù)英國(guó)調(diào)查機(jī)構(gòu)PEI統(tǒng)計(jì)，截至2007年2月，世界共有950支私募股權(quán)基金，直接控制了440億美元。私募基金的興起徹底改變?nèi)谫Y企業(yè)融資版圖，也就是說(shuō)當(dāng)企業(yè)有難或事業(yè)正起步需要資金時(shí)，銀行或IPO已不是首選，引進(jìn)私募股權(quán)基金共同治理，防守讓私募股權(quán)基金共

3、同經(jīng)營(yíng)正逐步變成主流之一。概 述第三節(jié) ：私募股權(quán)基金的特征 1、在資金募集上，向特定機(jī)構(gòu)和個(gè)人募集，通常包括銀行、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司、上市公司以及未上市大型集團(tuán)公司等。2、在投資上，多采用權(quán)益型投資方式?？赏ㄟ^(guò)參與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理并提供增值服務(wù)。3、在投資期限上，一般可達(dá)5-7年，甚至更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。且多為封閉性投資，在投資期內(nèi)不能退出，或只能通過(guò)IPO、并購(gòu)、回購(gòu)等方式退出，流動(dòng)性差。4、在退出機(jī)制上，私募股權(quán)基金運(yùn)作的基本特點(diǎn)是“以退為進(jìn)，為賣而買”，在投資的初期一般就會(huì)設(shè)置退出機(jī)制。概 述第四節(jié) ：私募股權(quán)基金與其他基金的比較概 述投資基金名稱英文簡(jiǎn)寫私募股權(quán)投資基金PE私募

4、證券基金PSF風(fēng)險(xiǎn)投資基金VC天使投資基金AI政府引導(dǎo)基金FOF信托投資基金Its產(chǎn)業(yè)投資基金IIF戰(zhàn)略投資基金SIF詳見(jiàn)EXCL附表：幾種投資基金的特點(diǎn)分析。第二章：中國(guó)私募股權(quán)基金的發(fā)展概況第一節(jié) ：外資私募股權(quán)基金在中國(guó)的發(fā)展 早在1991年，就有外資基金包括黑石到中國(guó)探路，但大部分都處于觀望狀態(tài)。1992年IDG在波士頓組建太平洋中國(guó)基金，成為外資VC進(jìn)駐中國(guó)的第一梯隊(duì)，隨后華登國(guó)際、漢鼎亞太、中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資有限公司和美商中經(jīng)等也進(jìn)入了中國(guó)。1995年中國(guó)通過(guò)了設(shè)立境外中國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法，鼓勵(lì)國(guó)外風(fēng)險(xiǎn)投資公司來(lái)華投資。從1995年到2004年很多風(fēng)投機(jī)構(gòu)進(jìn)入中國(guó)，如凱雷、KKR、紅

5、杉等或直接進(jìn)入，或在中國(guó)設(shè)立辦公室。2006年9也8日國(guó)務(wù)院六部委聯(lián)合發(fā)布的關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（即10號(hào)文），中國(guó)企業(yè)通過(guò)紅籌模式在海外上市的渠道收到限制，故此外資基金募集人民幣基金同時(shí)選擇在中國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)行退出成為趨勢(shì)。概 述第二節(jié) ：本土PE在中國(guó)的發(fā)展（及法制建設(shè)） 本土私募股權(quán)基金的發(fā)展與國(guó)家法律體制的健全是密不可分的。概 述起步階段1986-1996年1985年關(guān)于科學(xué)技術(shù)體制改革的決定1991年國(guó)務(wù)院關(guān)于批準(zhǔn)國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)和有關(guān)政策規(guī)定的通知1995年關(guān)于加速科學(xué)技術(shù)進(jìn)步的決定1996年促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法當(dāng)時(shí)在風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)作為推動(dòng)科技成果轉(zhuǎn)化的副產(chǎn)品的情形下，我

6、國(guó)出臺(tái)的一系列文件僅僅是鼓勵(lì)性的政策，并沒(méi)有相應(yīng)的操作性和執(zhí)行性。概 述發(fā)展階段1997-2000年1999年12月 關(guān)于建立我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制的若干意見(jiàn)2000年10約 深圳市創(chuàng)業(yè)資本投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)暫定規(guī)定意見(jiàn)為我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資主體，風(fēng)險(xiǎn)投資推出機(jī)制等指明了發(fā)展的方向。規(guī)定雖是地方性法規(guī)，但對(duì)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的設(shè)立，業(yè)務(wù)范圍等作了操作性較強(qiáng)的規(guī)定。在這一階段，北京高新技術(shù)企業(yè)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)基金、北京科技風(fēng)險(xiǎn)投資股份有限公司、北京高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資公司、清華紫光科技創(chuàng)新投資有限公司、北京中關(guān)村科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司以及上海、深圳多地成立投資機(jī)構(gòu)。概 述低估階段2001-2005年2001年2月 有限合伙制管理辦

7、法2003年2月 深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)創(chuàng)業(yè)投資條例2003年3月 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定及配套政策2005年11月 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法進(jìn)入新世紀(jì)，由于互聯(lián)網(wǎng)泡沫的破滅，我國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)進(jìn)入低谷。但在一時(shí)期，完善了有關(guān)創(chuàng)業(yè)投資基金的組織形式，設(shè)立、審批、經(jīng)營(yíng)管理、監(jiān)督、稅收政策等的機(jī)制。為PE的高速發(fā)展打好了基礎(chǔ)。概 述高潮階段2006年后重要事件：2005年啟動(dòng)股權(quán)分配改革后，中國(guó)證券市場(chǎng)形勢(shì)好轉(zhuǎn)，中小板市場(chǎng)在2006年開(kāi)啟。2007年6月1日合伙企業(yè)法修訂并實(shí)施。私募股權(quán)基金得到了全面共同發(fā)展的階段。第三節(jié) ：我國(guó)私募股權(quán)基金的立法現(xiàn)狀概 述到目前為止，從私募股權(quán)基金的募集和設(shè)立形式上，

8、我國(guó)初步形成了公司制、信托制和有限合伙制私募股權(quán)基金的基本法律框架，也即：一是以公司法、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法為主形成的對(duì)公司制私募股權(quán)基金的法律規(guī)范；二是以信托法、信托公司管理辦法、信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法為主形成的對(duì)信托制私募股權(quán)基金的法律規(guī)范；三是以合伙企業(yè)法為主形成的對(duì)合伙制私募股權(quán)基金的法律規(guī)范。此外，在上市退出上，還包括公司法、證券法、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法等法律體系。第二部分：私募股權(quán)基金的募集模式與設(shè)立設(shè)立與募集到目前為止，私募股權(quán)基金的組織形式有三種：公司制私募股權(quán)基金信托制私募股權(quán)基金（契約制）有限合伙制私募股權(quán)基金第一章：公司制私募股權(quán)基金第一節(jié) ：設(shè)立

9、規(guī)定 1、主要法律依據(jù)：2005年修訂的公司法、2003年3月1日施行的外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定、2006年3月1日施行的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法以及相關(guān)的配套法規(guī)。2、公司形式：公司法規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份制有限公司兩種公司形式。公司法第3條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享受法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任”。設(shè)立與募集3、設(shè)立條件公司法第23條規(guī)定：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：股東人數(shù)符合法定人數(shù)；股東出資達(dá)到法定資本最低限額；股東指定共同章程

10、；有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。第24條規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。設(shè)立與募集有限責(zé)任公司公司法第77條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)；發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；有公司名稱，建立

11、符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。第78條規(guī)定：股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。第79條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。第81條規(guī)定：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為

12、人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。設(shè)立與募集股份有限公司4、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設(shè)立要求設(shè)立與募集內(nèi)資（公司型）外資（公司型）設(shè)立方式備案制審批制審批（管理）部門國(guó)家級(jí)：發(fā)改委省級(jí)（含副省級(jí)）：由同級(jí)人民政府確定報(bào)送：省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門審批：對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部/科學(xué)技術(shù)部注冊(cè)資本實(shí)收資本不低于3000萬(wàn)元，或者首期實(shí)收資本不低于1000萬(wàn)元且全體投資者承諾在注冊(cè)后的5年內(nèi)補(bǔ)足不低于3000萬(wàn)元實(shí)收資本。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資者認(rèn)繳資本總額的最低限額為500萬(wàn)美元。出資期限根據(jù)公司法執(zhí)行，即首次出資不低于20%，其余部分在成立后2年內(nèi)繳足。投資門檻單個(gè)投資者

13、對(duì)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資不得低于100萬(wàn)元人民幣需要必備投資者：不低于投資認(rèn)繳出資總額及實(shí)際出資總額的30%其他投資者：最低認(rèn)繳出資額不得低于100萬(wàn)美元。出資形式人民幣外國(guó)投資者以可自由兌換的貨幣出資，中國(guó)投資者以人民幣出資投資人數(shù)有限責(zé)任公司：不超過(guò)50人股份有限公司：不超過(guò)200人投資者人數(shù)在2人以上50人以下，至少擁有一個(gè)必備投資者管理人員有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員承擔(dān)投資管理責(zé)任應(yīng)有3名以上具備創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員設(shè)立與募集內(nèi)資（公司型）外資（公司型）管理方無(wú)特別要求至少有1名必備投資者，主要門檻為：1、在申請(qǐng)前3年其管理的資本累計(jì)不低于1億美元，且

14、其中至少5000萬(wàn)美元已經(jīng)用于進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資。2、擁有3名以上具有3年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)管理人員。3、在申請(qǐng)前3年其管理的資本累計(jì)不低于1億美元，且其中至少5000萬(wàn)美元已經(jīng)用于進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資。若必備投資者為中國(guó)投資者，本款業(yè)績(jī)要求為人民幣，數(shù)值不變。投資方向向處于創(chuàng)建或重建過(guò)程中的成長(zhǎng)性企業(yè)（但不包含已經(jīng)在公開(kāi)市場(chǎng)上市的企業(yè)）進(jìn)行股權(quán)投資。不得從事?lián)I(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。向未上市高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。管理部門創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的4個(gè)月內(nèi)向管理部門提交經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告與業(yè)務(wù)報(bào)告，并及時(shí)報(bào)告投資運(yùn)作過(guò)程中的重大事件。管理部門應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的5

15、個(gè)月內(nèi)，對(duì)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進(jìn)行年度檢查。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)每年3月份將上一年度的資金籌集和使用情況報(bào)審批機(jī)構(gòu)備案，審批機(jī)構(gòu)出具的備案登記證明將作為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)參加聯(lián)合年檢的必備材料之一。4、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策參考法律：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法和2007年2月15日財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)聯(lián)合發(fā)布的關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知。根據(jù)通知的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資的方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上（含2年），可享受如下優(yōu)惠政策：1、應(yīng)納稅所得額抵扣制度2、應(yīng)納稅所得額可逐年延續(xù)抵扣制度3、所得稅不重復(fù)征收制度4、股息和紅利無(wú)須納稅制度設(shè)立與募集第二章：信托制私募股權(quán)基金第一節(jié)

16、：信托制私募股權(quán)基金的概念 私募股權(quán)基金信托，也就是私募股權(quán)投資信托，是指信托公司將信托計(jì)劃項(xiàng)下資金投資于未上市企業(yè)股權(quán)、上市公司限售流通股或中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)可以投資的其他股權(quán)的信托業(yè)務(wù)。主要法律依據(jù)：2008年6月25日銀監(jiān)會(huì)印發(fā)的信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引、信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法。設(shè)立與募集 備注：信托公司的設(shè)立參照信托公司管理辦法，但目前已基本不予受理，目前大多采用與現(xiàn)有信托公司合作的模式。第二節(jié) ：信托制私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式設(shè)立與募集1、信托公司作為受托人根據(jù)信托合同通過(guò)信托平臺(tái)募集資金和設(shè)立基金，發(fā)行基金憑證 ；2、投資人作為委托人，購(gòu)買基金憑證，將財(cái)產(chǎn)委托給受托

17、人管理，信托合同一經(jīng)簽訂后，基金財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)隨即全部轉(zhuǎn)移給受托人；3、基金保管人(往往是第三方監(jiān)管銀行)對(duì)基金財(cái)產(chǎn)行使保管權(quán)和監(jiān)督權(quán)，并辦理投資運(yùn)作的具體清算交收業(yè)務(wù)； 4、受托人以自己的名義管理基金財(cái)產(chǎn)，在發(fā)掘投資目標(biāo)后，向受資公司進(jìn)行投資，通過(guò)受資公司上市或資產(chǎn)并購(gòu)受益，投資成果的分配依信托合同的約定進(jìn)行；5、受托人聘請(qǐng)投資顧問(wèn)就篩選項(xiàng)目、項(xiàng)目投資決策提供專業(yè)咨詢意見(jiàn)；6、項(xiàng)目退出后，信托受益人（委托人）根據(jù)信托合同享受信托收益或承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。設(shè)立與募集委托人（投資人）基金募集平臺(tái)受托人（基金募集人+投資管理人）受托人 基金信托財(cái)產(chǎn)權(quán)基金信托財(cái)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)基金保管人 基金信托財(cái)產(chǎn)保管權(quán)投資

18、顧問(wèn)信托合同、交付信托財(cái)產(chǎn)基金信托財(cái)產(chǎn)投資指令投資指令提供顧問(wèn)服務(wù)私募股權(quán)基金運(yùn)作模式流程圖第三節(jié) ：信托制私募股權(quán)基金的各法律主體設(shè)立與募集信托基金的委托人信托基金的受托人投資顧問(wèn)基金保管人1、信托基金的委托人投資人既是信托委托人，又是信托受益人。設(shè)立與募集委托人義務(wù)委托人權(quán)利1）知情權(quán)；2）變更信托財(cái)產(chǎn)管理方法權(quán)；3）撤銷權(quán)、恢復(fù)原狀請(qǐng)求權(quán)和賠償損失請(qǐng)求權(quán)；4）解任受托人權(quán)。1）保證信托財(cái)產(chǎn)合法性的義務(wù)；2）不損害債權(quán)人利益的義務(wù)，即委托人設(shè)立信托不得損害其債權(quán)人利益。2、信托基金的受托人信托公司作為受托人既是資金募集人，又是投資管理人，扮演不同的角色。信托公司從事私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)，應(yīng)

19、該符合一定的條件：（1）具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)；（2）具有完善的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)管理制度；（3）配備一定數(shù)量與業(yè)務(wù)相關(guān)的專業(yè)人員；（4）固有資產(chǎn)狀況和流動(dòng)性良好，符合監(jiān)管要求；（5）中國(guó)銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。還必須遵守一定的義務(wù)：（1）守信義務(wù)；（2）善管義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)；（3）信托利益給付義務(wù)。設(shè)立與募集3、投資顧問(wèn)（或管理人）操作指引第21條規(guī)定：“信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請(qǐng)第三方提供投資顧問(wèn)服務(wù)，但投資顧問(wèn)不得代為實(shí)施投資決策?！蓖顿Y顧問(wèn)應(yīng)滿足的條件：（1）持有不低于該信托計(jì)劃10%的信托單位；（2）實(shí)收資本不低于2000萬(wàn)元人民幣；（3）有固定的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和與業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬

20、件設(shè)施；（4）有健全的內(nèi)部管理制度和投資立項(xiàng)、盡職調(diào)查及決策流程；（5）投資顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)主要成員股權(quán)投資業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)不少于3年，業(yè)績(jī)記錄良好；（6）無(wú)不良從業(yè)記錄；（6）中國(guó)銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。設(shè)立與募集4、基金保管人通常為銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行。信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法第19條規(guī)定，“信托計(jì)劃的資金實(shí)行保管制。信托計(jì)劃存續(xù)期間，信托公司應(yīng)當(dāng)選擇經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健的商業(yè)銀行擔(dān)任保管人。信托財(cái)產(chǎn)的保管賬戶和信托財(cái)產(chǎn)專戶應(yīng)當(dāng)為同一賬戶。信托公司依信托計(jì)劃文件約定需要運(yùn)用信托資金時(shí)，應(yīng)當(dāng)向保管人書面提供信托合同復(fù)印件及資金用途說(shuō)明”。設(shè)立與募集第四節(jié) ：信托制私募股權(quán)基金的特征設(shè)立與募集1、信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)

21、立性；2、信托資金一次到位；3、投資人退出受限；4、非法人的組織形式；5、一定的治理結(jié)構(gòu)；6、避免雙重征稅7、嚴(yán)格的受信制度。第三章：有限合伙制私募股權(quán)基金第一節(jié) ：基本概述 1、主要法律依據(jù)：2007年6月1日合伙企業(yè)法、2006年3月1日施行的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法以及相關(guān)的配套法規(guī)。 2、合伙制企業(yè)法規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”。設(shè)立與募集第二節(jié) ：有限合伙制PE的設(shè)立 設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)具備下列條件：（1）有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；（2

22、）有書面合伙協(xié)議；（3）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。設(shè)立與募集第三節(jié) ：有限合伙制私募股權(quán)基金的特征 1、財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于各合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)； 2、各合伙人權(quán)利義務(wù)更分明；3、僅對(duì)合伙人征稅而避免雙重征稅；4、設(shè)立程序簡(jiǎn)便（無(wú)驗(yàn)資手續(xù)）；5、有效的激勵(lì)機(jī)制。設(shè)立與募集第三節(jié) ：有限合伙制私募股權(quán)基金的核心條款 1、出資條款有限合伙制私募股權(quán)基金采取 承諾出資制，不要求投資人一次性撥投資款，出資時(shí)間由有限合伙協(xié)議約定，并規(guī)定違約條款。2、經(jīng)營(yíng)/投資范圍條款通常為：投資、投資咨詢及投資管理服務(wù)。不得主動(dòng)投資于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)，不得從事?lián)?，未?jīng)決策機(jī)構(gòu)的同意，不得對(duì)某一項(xiàng)目進(jìn)行超過(guò)有限合伙總認(rèn)繳額20%的投資，不得舉借債務(wù)，不