深圳證券交易所公司債券發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第2號——投資者權(quán)益保護(參考文本)

1、附件深圳證券交易所公司債券發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第 2 號投資者權(quán)益保護（參考文本）修改日期2021/8/13版本及修訂說明版本及主要修訂內(nèi)容首次發(fā)布1 / 46目錄填報說明 .3.第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分第六部分特殊發(fā)行條款 .5. 增信機制 .1.5. 投資者保護條款 .3. HYPERLINK l _bookmark1 1違約事項及糾紛解決機制 .4.1持有人會議規(guī)則 .4.5.受托管理人 .4.6.2 / 46填報說明一、 本參考文本涉及公開發(fā)行及非公開發(fā)行公司債券募集說明書中與投資者權(quán)益保護相關(guān)內(nèi)容，具體包括特殊發(fā)行條款、增信機制、投資者保護條款、違約事項及糾紛

2、解決機制、 持有人會議規(guī)則、 受托管理人六個部分。 發(fā)行人在編制募 集說明書投資者權(quán)益保護相關(guān)章節(jié)時， 可參考本文本內(nèi)容進行約定， 但應根據(jù)募 集說明書的條款順序和體例結(jié)構(gòu)適當調(diào)整本參考文本的條款序號。二、 持有人會議是債券持有人形成整體意志的集體決策機制， 系投資者權(quán)益 保護機制的重要組成部分。 發(fā)行人應將持有人會議規(guī)則的全文， 披露于募集說明 書持有人會議部分。 發(fā)行人可參考深交所此前發(fā)布的 深圳證券交易所公司債券 持有人會議規(guī)則編制指南（參考文本）擬定相應持有人會議規(guī)則。三、 受托管理人接受債券持有人委托行使權(quán)利并接受債券持有人的監(jiān)督， 受 托管理協(xié)議亦是投資者權(quán)益保護機制的重要組成部分

3、。 發(fā)行人應將受托管理協(xié)議 中涉及各方主要權(quán)利義務(wù)部分， 披露于募集說明書受托管理人部分。 協(xié)議的擬定 應參考中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于受托管理協(xié)議的相關(guān)要求。四、關(guān)于本參考文本相關(guān)標識的說明：1. “_”及“（ ）”內(nèi)的相關(guān)內(nèi)容可以根據(jù)實際情況調(diào)整。但就其中 已列明的數(shù)字或比例等， 建議以此為最低標準， 并視情況決定是否做出更嚴格的 約定。2. 帶有“”的條款或表述可以任意選擇適用， 議至少擇一適用。 如選擇適用的， 請保留相應內(nèi)容，序；如不適用的，請刪除相關(guān)表述。帶有 “”的條款或表述建 并根據(jù)實際情況調(diào)整條款順3. 腳注相關(guān)要求或內(nèi)容， 請在選擇適用相關(guān)條款時予以注意， 并在正式文本中予以刪除。

4、3 / 46五、 對于本參考文本未涉及或未具體約定的事項， 本期債券相關(guān)權(quán)利義務(wù)方 可以在不違反法律、法規(guī)、深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的基礎(chǔ)上，自行協(xié)商增減。4 / 464：1546。第一部分 特殊發(fā)行條款 11.1 票面利率調(diào)整選擇權(quán) 21.1.1 發(fā)行人有權(quán)在本期債券存續(xù)期的第 _年末【其他時間】 定是否上調(diào)下調(diào)調(diào)整本期債券后續(xù)計息期間的票面利率。3前決1.1.2 發(fā)行人決定行使票面利率調(diào)整選擇權(quán)的，自票面利率調(diào)整生效日起，本期債券的票面利率按照以下方式確定 ：調(diào)整后的票面利率等于上一計息年度的票面利率加調(diào)整幅度， 幅度大于 0， 具體幅度以發(fā)行人發(fā)布的票面利率調(diào)整實施公告為準加 基點，其中 1

5、個基點為 0.01%。其中調(diào)整_個調(diào)整后的票面利率等于上一計息年度的票面利率減調(diào)整幅度， 幅度大于 0， 具體幅度以發(fā)行人發(fā)布的票面利率調(diào)整實施公告為準減 基點，其中 1 個基點為 0.01%。其中調(diào)整_個調(diào)整后的票面利率以發(fā)行人發(fā)布的票面利率調(diào)整實施公告為準， 且票面利率的調(diào)整方向和幅度不限。【其他】 5發(fā)行人決定行使票面利率調(diào)整選擇權(quán)的， 自票面利率調(diào)整生效日起， 本期債券的票面利率按照以下方式確定 6應將約定的本章內(nèi)容，填寫在募集說明書相應部分。2 指同類型的票面利率之間的調(diào)整，而不包括固定與浮動利率之間的調(diào)整。發(fā)行人如需要在固定與浮動利率之間調(diào)整的，根據(jù)持有人會議規(guī)則的約定進行。3此處

6、時間的約定應注意與計息周期相匹配，且原則上僅限固定利率債券選擇適用。本期債券為固定利率時適用本條款。如先上調(diào)后下調(diào)等其他形式的約定，下同。本期債券為浮動利率時適用本條款。5 / 468調(diào)整后的票面利率等于基準利率 7加_個基點， 其中 1個基點為 0.01%上浮_%上浮一定幅度， 具體幅度以發(fā)行人發(fā)布的票面利率調(diào)整實施公 告為準。調(diào)整后的票面利率等于基準利率減 _個基點， 其中 1 個基點為 0.01%下浮_%下浮一定幅度， 具體幅度以發(fā)行人發(fā)布的票面利率調(diào)整實施公 告為準。調(diào)整后的票面利率以發(fā)行人發(fā)布的票面利率調(diào)整實施公告為準， 且票面利率的調(diào)整方向和幅度不限?！酒渌?。1.1.3 發(fā)行人

7、承諾不晚于票面利率調(diào)整實施日前的 2 個交易日披露關(guān)于是否調(diào)整本期債券票面利率以及調(diào)整幅度（如有）的公告。若本期債券投資者享有回售選擇權(quán)的， 發(fā)行人承諾前款約定的公告將于本 期債券回售申報起始日前披露三次， 以確保投資者在行使回售選擇權(quán)前充分知悉 票面利率是否調(diào)整及相關(guān)事項。1.1.4 發(fā)行人決定不行使票面利率調(diào)整選擇權(quán)的，則本期債券的票面利率在 發(fā)行人行使下次票面利率調(diào)整選擇權(quán)前繼續(xù)保持不變。1.2 投資者回售選擇權(quán)1.2.1債券持有人有權(quán)在本期債券存續(xù)期的第 _年末 【其他時間】8將其持有的全部或部分本期債券回售給發(fā)行人。1.2.2 為確保投資者回售選擇權(quán)的順利實施，發(fā)行人承諾履行如下義務(wù)

8、：7此處基準利率的選擇應與基本發(fā)行條款中約定的基準利率適用相同的種類及期限標準?？晒┻x擇的基準利率包括國債收益率、 SHIBOR報價利率、 LPR等?？杉s定與計息周期相匹配的其他時間，或者作為觸發(fā)募集說明書相關(guān)約定的救濟措施，如可交換債券發(fā)行人可約定當標的股票價格持續(xù)低于換股價格一定比例時，投資者享有回售選擇權(quán)。6 / 46（1）發(fā)行人承諾將以適當方式提前了解本期債券持有人的回售意愿及回售 規(guī)模，提前測算并積極籌備回售資金。（2）發(fā)行人承諾將按照規(guī)定及約定及時披露回售實施提示性公告、回售結(jié) 果公告、轉(zhuǎn)售結(jié)果公告等，確保投資者充分知悉相關(guān)安排。（3）發(fā)行人承諾回售申報期原則上不少于 3 個交易日

9、。（4）回售實施過程中如發(fā)生可能需要變更回售流程的重大事項，發(fā)行人承 諾及時與投資者、深交所、登記結(jié)算機構(gòu)等積極溝通協(xié)調(diào)并及時披露變更公告， 確保相關(guān)變更不會影響投資者的實質(zhì)權(quán)利，且變更后的流程不違反相關(guān)規(guī)定。（5）發(fā)行人承諾按照深交所、登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定及相關(guān)約定及時啟動債 券回售流程，在各流程節(jié)點及時提交相關(guān)申請，及時劃付款項。（6）如本期債券持有人選擇回售的，發(fā)行人承諾在回售資金劃付完畢且轉(zhuǎn) 售期屆滿（如有）后，及時辦理未轉(zhuǎn)售債券的注銷等手續(xù)。（ 7） 【其他】 。1.2.3 為確?；厥圻x擇權(quán)的順利實施，本期債券持有人承諾履行如下義務(wù)：（1）本期債券持有人承諾于發(fā)行人披露的回售申報期或回

10、售撤銷期內(nèi)按時進行回售申報或撤銷， 且申報或撤銷行為還應當同時符合深交所、 登記結(jié)算機構(gòu) 的相關(guān)規(guī)定。 若債券持有人未按要求及時申報的， 視為同意放棄行使本次回售選 擇權(quán)并繼續(xù)持有本期債券。發(fā)行人與債券持有人另有約定的，從其約定。（2）發(fā)行人按約定完成回售資金支付后，本期債券持有人承諾將積極配合 發(fā)行人完成債券注銷等相關(guān)工作。（ 3） 【其他】 。7 / 4612910111.2.4 為確保回售順利實施和保障投資者合法權(quán)益，發(fā)行人可以在本次回售實施過程中決定延長已披露的回售申報期，或者新增回售申報期 。發(fā)行人承諾將于原有回售申報期結(jié)束日前 3 個交易日，或者新增回售申報期起始日前 3 個交易日

11、及時披露延長或者新增回售申報期的公告 變更后的回售申報期結(jié)束日前至少另行發(fā)布一次回售實施提示性公告。 售申報期至少為 1 個交易日。10，并于新增的回如本期債券持有人認為需要在本次回售實施過程中延長或新增回售申報期 的，可以與發(fā)行人溝通協(xié)商。發(fā)行人同意的，根據(jù)前款約定及時披露相關(guān)公告。1.3 贖回選擇權(quán)1.3.1 發(fā)行人有權(quán)在本期債券存續(xù)期間的第 _年末 【其他時間】贖回本期債券全部或部分未償份額。111.3.2 發(fā)行人決定行使贖回選擇權(quán)的，承諾履行如下義務(wù)：（1）積極籌備贖回資金，確保按照募集說明書和相關(guān)文件的約定，按時償 付本期債券未償本息。（2）發(fā)行人承諾及時不晚于贖回資金發(fā)放日前 20

12、 個交易日 12披露關(guān)于是否行使贖回選擇權(quán)的公告， 明確贖回債券基本情況、 贖回實施辦法、 兌付 日、 本金兌付比例及金額、 利息計算方法、 部分贖回后面值計算方法及開盤參考 價（如有）等安排。（3）發(fā)行人承諾按照深交所、登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定和相關(guān)約定及時啟動債券贖回流程， 在各流程節(jié)點及時提交相關(guān)申請， 及時劃付款項， 確保債券贖回的順利實施。9 僅限本次回售實施期間。如擬在本次回售實施期之外新增回售登記的，需由發(fā)行人和債券持有人根據(jù)募集說明書或持有人會議規(guī)則的相關(guān)約定予以實施。緊急情況下，可以短于該約定，視個案具體情況決定。此處時間的約定應注意與計息周期相匹配。最遲不晚于贖回資金發(fā)放日前第

13、5 個交易日。 8 / HYPERLINK l _bookmark2 4613（ 4） 【其他】 。1.3.3 發(fā)行人按面值部分贖回并按約定完成贖回資金劃付的，投資者賬戶中 的債券持倉數(shù)量保持不變， 每張債券對應的面值自部分贖回資金發(fā)放日起相應減 少，債券應計利息以調(diào)整后的債券面值為基準計算。發(fā)行人全部贖回并按約定完成贖回資金劃付的， 發(fā)行人與本期債券持有人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系終止，本期債券予以注銷并摘牌。1.4 分期償還1.4.1 發(fā)行人將在本期債券存續(xù)期間的 _年_月_日、 _ 年_月_日、 _年_月_日， 按照_%、_%、 _%的比例 13對本期債券的全部本金進行分期償還。1.4.2 為確

14、保分期償還的順利實施，發(fā)行人承諾履行如下義務(wù)：（1）積極籌備分期償還資金，確保按照募集說明書和相關(guān)文件的約定，按 時償付相應本息。（2）發(fā)行人承諾按照規(guī)定和約定及時披露債券分期償還公告，明確當期付 息和分期償還本金具體安排、 債券分期償還后面值計算方法及分期償還后開盤參 考價等相關(guān)事項。（3）發(fā)行人承諾按照深交所、登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定和相關(guān)約定及時在各流 程節(jié)點辦理分期償還相關(guān)事務(wù)，及時劃付款項。1.4.3 發(fā)行人按面值分期償還的，投資者賬戶中的債券持倉數(shù)量保持不變，每張債券對應的面值自分期償還日起相應減少， 債券應計利息以調(diào)整后的債券面值為基準計算。分期次數(shù)可視情況調(diào)整，不限于參考文本約定的期

15、數(shù)；每次分期償還的百分比最多保留百分號前兩位小數(shù)。9 / 46因發(fā)行人按面值分期償還導致本期債券全部兌付完畢的， 發(fā)行人與本期債券持有人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系終止，本期債券予以注銷并摘牌。1.5 債券置換1.5.1本期債券存續(xù)期間，發(fā)行人可以結(jié)合自身經(jīng)營、財務(wù)管理及存續(xù)債券情況等開展債券置換。 發(fā)行人將考慮自身財務(wù)情況、 資金規(guī)劃等因素， 適時與本期債券投資者協(xié)商債券置換并積極申報用于置換的債券。1.5.2 如發(fā)行人選擇開展債券置換的，發(fā)行人承諾做好以下相關(guān)工作：（1）發(fā)行人承諾堅持市場化、法治化原則，在平等、自愿基礎(chǔ)上與本期債 券持有人、受托管理人等積極溝通、協(xié)商，科學合理制定債券置換方案，并根據(jù)

16、情況變化及時調(diào)整置換方案，妥善安排及推動債券置換工作。（2）發(fā)行人承諾不利用債券置換業(yè)務(wù)從事內(nèi)幕交易、操縱市場、利益輸送 和證券欺詐等違法違規(guī)活動，不損害投資者合法權(quán)益。（3）發(fā)行人承諾申請發(fā)行置換債券并在深交所上市交易或掛牌轉(zhuǎn)讓的，符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法 深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則 深 圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓規(guī)則 及公司債券發(fā)行等相關(guān)規(guī)則要 求。（4）發(fā)行人承諾按照深交所債券置換業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定和與本期債券持有人約 定的程序?qū)嵤┲脫Q，及時披露債券置換要約提示性公告、要約結(jié)果公告等。（5）發(fā)行人承諾，本期債券持有人未接受置換要約或置換未成功的，發(fā)行 人將繼續(xù)按照募集說明

17、書等相關(guān)約定履行償付義務(wù)； 本期債券持有人接受置換要 約且置換成功的，發(fā)行人將于約定日期辦理債券的注銷手續(xù)。本期債券全部未置換或全部置換成功的， 發(fā)行人應當按照規(guī)定和約定的程序及時完成本期債券的注銷及摘牌工作。10 / 46141516（6）發(fā)行人債券置換成功的，發(fā)行人承諾按照規(guī)定和約定的程序及時申請 置換債券的上市或掛牌。1.5.3 發(fā)行人開展債券置換的，投資者享有以下權(quán)利并履行相應義務(wù)：（1）發(fā)行人擬開展債券置換的，本期債券持有人有權(quán)自行決定是否接受債 券置換要約。（2）本期債券持有人接受置換要約的，應確保所持有的本期債券不存在質(zhì) 押或凍結(jié)等權(quán)利受限情形，如存在相關(guān)情形的，持有人不得接受要

18、約。（3）本期債券持有人未接受要約的，有權(quán)要求發(fā)行人按照募集說明書等的約定履行償付義務(wù)； 本期債券持有人接受要約的， 在債券置換完成后， 應積極配合發(fā)行人完成相應債券的注銷手續(xù)。（4）本期債券持有人不得利用債券置換業(yè)務(wù)從事內(nèi)幕交易、操縱市場、利 益輸送和證券欺詐等違法違規(guī)活動，不得損害其他投資者合法權(quán)益。1.6 債券購回1.6.1本期債券存續(xù)期間， 發(fā)行人有權(quán)開展債券購回業(yè)務(wù)。 發(fā)行人承諾積極與投資者協(xié)商，實施債券購回：（ 1）發(fā)行人母公司合并財務(wù)報表范圍內(nèi)重要子公司發(fā)生如下情形時， 【其他主體】 一年內(nèi)累計債務(wù)逾期超過發(fā)行人母公司財務(wù)報表合并財務(wù)報表 【其他主體財務(wù)報表】 15 上年末凈資產(chǎn)

19、的 20 % 。（2）本期債券二級市場價格連續(xù) 5者低于估值 16超過 20% 一個季度內(nèi)累計 或者低于估值超過 20% 其他 。個交易日低于 面值的 85% 或10 個交易日低于 面值的 85%14重要子公司指最近一年經(jīng)審計的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)或營業(yè)收入占發(fā)行人合并報表相應科目 30%以上的子公司，下同。發(fā)行人可以自行在募集說明書中定義重要子公司，但應保持該定義的統(tǒng)一性。應明確其他主體名稱及財務(wù)報表類型，下同。應約定具體的估值標準，下同。11 / 461817（ 3）本期債券二級市場價格連續(xù) 3 個交易日一個季度內(nèi)發(fā)生 5次以上 較大價格波動 17 其他 。（ 4） 其他購回事由 。1.6.2

20、如發(fā)行人選擇開展債券購回的，發(fā)行人承諾做好以下相關(guān)工作：（1）發(fā)行人承諾提前制定與債券購回業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)流程，并在購回實施前根據(jù)自身經(jīng)營和財務(wù)情況、 擬購回債券的數(shù)量、 債券投資者結(jié)構(gòu)、 債券交易價格等情況，確定并提前披露購回方案。（2）發(fā)行人承諾根據(jù)債券購回方案，提前做好資金安排，確保債券購回的 順利實施。（3）發(fā)行人承諾按照深交所、登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他法律法規(guī)的 規(guī)定和募集說明書的約定合規(guī)開展債券購回業(yè)務(wù)，按照規(guī)定和約定的要求及時、充分履行信息披露義務(wù)， 不利用債券購回業(yè)務(wù)從事內(nèi)幕交易、 操縱市場和證券欺詐等違法違規(guī)活動，不損害投資者的合法權(quán)益。（4）發(fā)行人承諾，以現(xiàn)金形式支付本次

21、債券購回價款。18（5）發(fā)行人承諾，對于購回所得債券，將按照深交所和登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī) 定及時申請注銷， 不以任何形式轉(zhuǎn)讓債券、 在債券上設(shè)定權(quán)利負擔或行使其他債 券權(quán)利。1.6.3 發(fā)行人開展債券購回的，投資者享有以下權(quán)利并履行以下義務(wù)：（1）發(fā)行人擬開展債券購回的，本期債券持有人有權(quán)自行決定是否接受購 回。應約定價格波動的具體認定標準。如發(fā)行人擬以公司股票、 股權(quán)， 或自身已發(fā)行的債券、 資產(chǎn)支持證券作價支付的， 發(fā)行人承諾將在平等、自愿基礎(chǔ)上與債券持有人積極充分溝通協(xié)商，合理制定購回方案并確定作價。12 / 4619（2）購回實施過程中，本期債券持有人有權(quán)要求受托管理人按照規(guī)定和約 定配合

22、發(fā)行人實施相關(guān)業(yè)務(wù)流程，保障購回的順利進行。（3）本期債券持有人應確保用于接受購回的標的債券不存在質(zhì)押或凍結(jié)等 其他權(quán)利受限情形，如存在相關(guān)情形的，持有人所持標的債券不得接受購回。（4）本期債券購回完成后，本期債券持有人將積極配合發(fā)行人完成相應的 債券注銷手續(xù)。1.7 投資者債券轉(zhuǎn)股權(quán) 191.7.1本期債券存續(xù)期間，發(fā)行人可以結(jié)合自身經(jīng)營、財務(wù)管理、相關(guān)公司 股權(quán)結(jié)構(gòu)情況及存續(xù)債券等情況， 與本期債券投資者協(xié)商將本期債券轉(zhuǎn)為發(fā)行人 或其關(guān)聯(lián)方的股權(quán)。1.7.2 如投資者選擇將債券轉(zhuǎn)為股權(quán)的，發(fā)行人承諾做好以下相關(guān)工作：（1）發(fā)行人承諾，將制定科學合理的債券轉(zhuǎn)股權(quán)方案，明確轉(zhuǎn)股的標的公 司、轉(zhuǎn)

23、股價格（區(qū)間）、轉(zhuǎn)股情形及轉(zhuǎn)股權(quán)利行使期間。股權(quán)來源于標的公司增資擴股或資本公積轉(zhuǎn)增股本的， 發(fā)行人承諾積極與本期債券投資者溝通確定轉(zhuǎn)股意向， 協(xié)助標的公司辦理增資擴股或資本公積轉(zhuǎn)增股本程序協(xié)助標的公司股東在債券發(fā)行后 6 個月內(nèi)辦妥 _萬股的增資擴股并將股權(quán)質(zhì)押給受托管理人。股權(quán)來源于標的公司現(xiàn)有股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的， 發(fā)行人承諾， 標的公司其他主要股東已放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán) （如有），標的公司的現(xiàn)有股東 【股東名稱】 已承諾在投資者行使轉(zhuǎn)股權(quán)利前鎖定股權(quán)不轉(zhuǎn)讓。（2）發(fā)行人承諾， 在觸發(fā)約定的轉(zhuǎn)股事由時， 將以如下方式確定轉(zhuǎn)股價格：此處所稱債券轉(zhuǎn)股權(quán)指的是債券持有人將其持有的債券轉(zhuǎn)為發(fā)行人或其他相

24、關(guān)方股權(quán)的行為，股權(quán)包括有限責任公司的股權(quán)，也包括股份有限公司的股票。本條款相關(guān)約定不適用于可交換債及可轉(zhuǎn)換債，可交換債、可轉(zhuǎn)換債的換股、轉(zhuǎn)股安排根據(jù)證監(jiān)會及深交所相關(guān)規(guī)則進行。13 / 46每 100 元面值 債券轉(zhuǎn)股為標的公司的 份/ 比例 股權(quán)。以轉(zhuǎn)股前持有人會議確定的價格作為轉(zhuǎn)股價格。 其他轉(zhuǎn)股價格確定方式 。（3）發(fā)行人承諾誠實守信、勤勉盡責地推動轉(zhuǎn)股方案的實施，及時履行債 轉(zhuǎn)股方案的報批及其他轉(zhuǎn)股所必需的程序， 并就轉(zhuǎn)股實施中的重大事項及時履行 信息披露義務(wù)。（4）發(fā)行人承諾，本期債券持有人未實施轉(zhuǎn)股或轉(zhuǎn)股未成功的，發(fā)行人將 繼續(xù)按照募集說明書等相關(guān)約定履行償付義務(wù)； 本期債券持有

25、人接受轉(zhuǎn)股且轉(zhuǎn)股 成功的，發(fā)行人將于約定日期注銷債券。1.7.3 發(fā)行人開展債券轉(zhuǎn)股權(quán)的，投資者享有以下權(quán)利并履行相應義務(wù)：（1）發(fā)行人擬實施債券轉(zhuǎn)股權(quán)的， 本期債券持有人有權(quán)自行決定是否接受。（2）本期債券持有人選擇將債券轉(zhuǎn)股權(quán)的，應確保所持有的本期債券不存 在質(zhì)押或凍結(jié)等權(quán)利受限情形，如存在相關(guān)情形的，持有人不得接受債轉(zhuǎn)股。（3）本期債券持有人未接受債券轉(zhuǎn)股權(quán)的，有權(quán)要求發(fā)行人按照募集說明書等的約定履行償付義務(wù)； 本期債券持有人接受轉(zhuǎn)股的， 在轉(zhuǎn)股完成后， 將積極配合發(fā)行人完成相應債券的注銷手續(xù)。1.8 【其他條款】【披露說明】 1.發(fā)行人可以在募集說明書中約定發(fā)行人或者債券持有人所享 有

26、的其他權(quán)利，但應參考前述約定，明確發(fā)行人或者債券持有人權(quán)利義務(wù)內(nèi)容， 相關(guān)權(quán)利的觸發(fā)條件及權(quán)利義務(wù)實現(xiàn)方式等。2.債券存續(xù)期間，若新增發(fā)行人或投資者其他權(quán)利，變更募集說明書相關(guān)約 定的， 應當按照募集說明書、 債券持有人會議規(guī)則、 受托管理協(xié)議等約定的相關(guān)程序進行，并及時披露新增或者變更后的內(nèi)容。14 / 4620第二部分 增信機制 202.1 保證擔保2.1.1本期債券由 _ （以下簡稱保證人或 【保證人名稱簡稱 （如有） 】 ） 提供連帶責任保證一般保證。2.1.2 本期債券保證人基本情況如下：【披露說明】 （1）保證人為自然人的， 應披露保證人的姓名、 工作單位 （如有）、職務(wù)（如有）、

27、與發(fā)行人的關(guān)系、誠信記錄及其他與保證人資信水平相關(guān) 的重要事項。（2）保證人為非自然人的，應披露如下相關(guān)信息：1）企業(yè)基本情況及業(yè)務(wù)情況；2）企業(yè)最近一年的主要財務(wù)情況（并注明相關(guān)財務(wù)報告是否經(jīng)審計）；3）資信狀況；4）最近一期末累計對外擔保的余額；5）最近一期末累計對外擔保余額占其凈資產(chǎn)額的比例；6）與發(fā)行人的關(guān)系等。（3）保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應當披露保證人所擁有的除發(fā)行人股權(quán)外的其他主要資產(chǎn)， 以及該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制情形、 是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排等。2.1.3為本期債券持有人共同利益， 受托管理人已與保證人協(xié)商擬定保證合同。 保證人已就本期債券的本息償付出具無條件不

28、可撤銷的擔保函。 投資者認應將約定的本章內(nèi)容，填寫在募集說明書相應部分。 15 / HYPERLINK l _bookmark3 4622。21購本期債券即視為同意保證合同（保證函）全部條款并接受保證合同（保證函） 項下全部權(quán)利與義務(wù)。2.1.4 保證合同或保證函的主要內(nèi)容如下：【披露說明】（ 1）擔保范圍或金額 21；（ 2）擔保期限；（ 3）保證方式； （4）保證人的內(nèi)部決策情況；（ 5）發(fā)行人、保證人、債券持有人之間的權(quán)利義 務(wù)關(guān)系； （6）保證責任觸發(fā)情形； （7）保證人履行保證責任的前置條件 （如有） ；（8）保證期間； （9）共同擔保下各擔保人責任分擔的相關(guān)約定 （如有） ； （1

29、0）保證合同（保證函）違約責任；（ 11）其他重要事項。2.1.5 發(fā)行人承諾在本期債券發(fā)行前及存續(xù)期間切實履行如下義務(wù)：（1）發(fā)行人在債券發(fā)行前已核查并確認保證人具有擔保資格，不存在因保 證人欠缺擔保資格而導致保證合同無效的事由。（2）持續(xù)關(guān)注保證人資信水平的變化情況。如發(fā)現(xiàn)保證人資信狀況發(fā)生重 大不利變化的，發(fā)行人承諾于 2 個交易日內(nèi)告知并積極協(xié)助配合受托管理人 與保證人進行溝通協(xié)商，同時督促保證人按規(guī)定和約定履行信息披露義務(wù)。（3）如保證人的資信狀況發(fā)生重大不利變化導致其預計無法承擔保證責任的， 發(fā)行人承諾將及時采取必要措施以盡力維持本期債券增信措施的有效性。 相關(guān)措施包括但不限于在

30、10 個交易日內(nèi)溝通、 協(xié)調(diào)保證人盡快恢復其資信水平； 與本期債券持有人協(xié)商追加其他保證、 抵質(zhì)押擔保等增信措施， 并在 30個交易日內(nèi)落實相關(guān)安排 22（4）當發(fā)行人發(fā)生已經(jīng)或預計無法按期償付債券本息的情形，或者發(fā)生其他可能觸發(fā)擔保責任相關(guān)情形的，發(fā)行人承諾自相關(guān)事項發(fā)生之日起 2 個交易日內(nèi)， 及時告知受托管理人并履行信息披露義務(wù)， 同時與保證人積極溝通， 要求其按照保證合同或其他相關(guān)約定切實履行保證義務(wù)。如約定的為擔保金額，應明確擔保金額的具體數(shù)值，下同。如同時約定此兩項義務(wù)的，應明確約定此兩項義務(wù)的適用順序。16 / 4623（5）當保證人資信狀況發(fā)生重大不利變化，或者發(fā)生需要保證人承

31、擔保證 責任等情形時， 發(fā)行人承諾及時告知并積極協(xié)助、 配合受托管理人與保證人進行 溝通協(xié)商。（ 6） 【其他】 。2.1.6 發(fā)行人違反募集說明書第 2.1.5 條約定的承諾的， 持有人有權(quán)要求發(fā)行人承擔募集說明書第 4.2.1 條約定的繼續(xù)履行協(xié)商變更履行方式支付違約 金支付合理費用的違約責任。2.2 抵押擔保2.2.1本期債券由 _將其享有處分權(quán)的 23為本期債券的償付提供 抵押擔保。2.2.2 本期債券抵押財產(chǎn)基本情況如下：【披露說明】（ 1）披露抵押財產(chǎn)的基本情況，包括但不限于：抵押財產(chǎn)的 名稱，抵押財產(chǎn)賬面價值（和評估值，如有）及與所發(fā)行債券面值總額和本息總 額之間的比例，抵押財產(chǎn)

32、的評估、登記、保管、權(quán)利受限情況，抵押順位，相關(guān) 法律手續(xù)的辦理情況以及執(zhí)行擔保的程序和風險等。（2）抵押人為第三人的，還應當披露抵押人與發(fā)行人之間的關(guān)系。2.2.3 為本期債券持有人共同利益，受托管理人已與抵押人簽訂抵押合同。 投資者認購本期債券即視為同意抵押合同全部條款并接受抵押合同項下全部權(quán)利與義務(wù)， 并同意由受托管理人代表全體持有人代為辦理抵押登記等。 本期債券的抵押物已辦妥登記， 已為本期債券持有人設(shè)定有效且可對抗第三人的抵押權(quán)。本期債券的抵押物尚未完成登記辦理。2.2.4 本期債券抵押合同的主要內(nèi)容如下：包括但不限于建筑物和其他土地附著物、建設(shè)用地使用權(quán)、海域使用權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備、原材

33、料、半成品、產(chǎn)品。17 / 462625【披露說明】 （1） 擔保范圍或金額； （2）擔保期限； （3）擔保方式； （4） 抵押人的內(nèi)部決策情況；（ 5）發(fā)行人、擔保人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān) 系；（6）抵押財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、抵押期間是否允許轉(zhuǎn)讓等情況；（ 7）擔保責 任觸發(fā)情形；（ 8）擔保違約責任；（ 9）擔保合同的生效條件；（ 10）履行擔保 責任的前置條件（如有）；（ 11）共同擔保下各擔保人責任分擔的相關(guān)約定（如 有）；（ 12）各方認為需要約定的其他事項。2.2.5 發(fā)行人承諾在本期債券發(fā)行前和存續(xù)期間切實履行如下義務(wù)：（1）發(fā)行人在債券發(fā)行前已核查并確認抵押人具有擔保資格和抵

34、押財產(chǎn)處 分權(quán)，募集說明書和抵押合同所披露或載明的抵押財產(chǎn)情況真實、準確、完整。（2） 按照抵押合同相關(guān)約定， 發(fā)行人在債券發(fā)行后 3 個月內(nèi)配合受托管理人溝通協(xié)調(diào)抵押人配合受托管理人，辦理相關(guān)抵押登記手續(xù)。24（3）持續(xù)關(guān)注抵押財產(chǎn)的價值變化。如發(fā)現(xiàn)可能導致抵押財產(chǎn)滅失或價值 減損的事實，發(fā)行人承諾于 2 個交易日內(nèi)將相關(guān)事項告知并積極協(xié)助、配合 受托管理人與抵押人進行溝通協(xié)商， 同時督促抵押人按規(guī)定和約定履行信息披露 義務(wù)。（4）本期債券存續(xù)期間，發(fā)行人承諾非經(jīng)本期債券持有人同意，不擅自處分抵押財產(chǎn)，或?qū)嵤┤魏慰赡軐е碌盅贺敭a(chǎn)滅失或價值減損的行為。25本期債券存續(xù)期間， 發(fā)行人承諾督促抵押

35、人不實施可能導致抵押財產(chǎn)滅失 或價值減損的行為或轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)。如發(fā)現(xiàn)抵押人（擬）實施前述行為的，發(fā)行 人承諾將及時制止，并于 2 個交易日內(nèi)將相關(guān)事項告知本期債券受托管理人 并履行信息披露義務(wù)， 并積極協(xié)助、 配合債券受托管理人與抵押人進行溝通協(xié)商。2624如在本期債券發(fā)行完畢前辦理完成相關(guān)抵押登記手續(xù)的，則無需約定此項義務(wù)。抵押人為發(fā)行人時適用本條款。抵押人為第三人時適用本條款。如選擇適用本條款，受托管理人應確保，抵押合同中有與本條款相銜接的約定。18 / 4627（5）如因發(fā)行人行為導致抵押財產(chǎn)滅失或價值減少的， 發(fā)行人承諾 3 個月內(nèi)恢復抵押財產(chǎn)的價值，或提供與滅失減少的價值相應的擔保。

36、如非因發(fā)行人行為導致抵押財產(chǎn)滅失或價值減少且無法覆蓋擔保合同約定的擔保金額債券全部未償本金及利息的：發(fā)行人承諾 3 個月內(nèi)采取必要措施以盡力恢復抵押財產(chǎn)價值，或提供 與滅失減少的抵押財產(chǎn)價值相應的其他增信措施。發(fā)行人承諾協(xié)調(diào)、督促抵押人 3 個月內(nèi)采取必要措施以盡力恢復抵押財產(chǎn)價值或提供與滅失減少的抵押財產(chǎn)價值相應的擔保。 抵押人在前述期間無法 恢復抵押財產(chǎn)價值或提供相應擔保的，發(fā)行人承諾自協(xié)調(diào)督促抵押人期滿后 3 個月內(nèi)采取必要措施恢復抵押財產(chǎn)的價值， 或與本期債券持有人協(xié)商追加其他保 證、 抵質(zhì)押擔保等與抵押財產(chǎn)價值滅失或減少部分相應的增信措施， 并完成相應 增信手續(xù)的辦理。（6）當發(fā)行人

37、發(fā)生已經(jīng)或預計無法按期償付債券本息的情形，或者發(fā)生其他可能觸發(fā)擔保責任相關(guān)情形的，發(fā)行人承諾自相關(guān)事項發(fā)生之日起 2 個交易日內(nèi)，及時履行信息披露義務(wù)并告知受托管理人和抵押人，同時積極協(xié)助、 配合受托管理人等處置擔保物或采取其他有效措施及時行使擔保權(quán)利。（ 7） 【其他】 。2.2.6 基于募集說明書約定的抵押擔保措施， 本期債券持有人享有如下權(quán)利：（1）債券存續(xù)期間，如抵押人未經(jīng)債券持有人同意，轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)或?qū)嵤?可能導致抵押財產(chǎn)滅失或價值減損的行為的， 持有人有權(quán)請求抵押人停止其行為。 如因此導致抵押財產(chǎn)價值滅失或減少的， 債券持有人有權(quán)請求抵押人恢復抵押財 產(chǎn)的價值，或者提供與滅失減少的

38、價值相應的擔保。 27受托管理人應確保，抵押合同中有與此處相銜接的約定。19 / 46313030292829（2）為本期債券提供擔保的抵押財產(chǎn)登記于受托管理人名下。當發(fā)生需要 承擔擔保責任的情形時， 受托管理人可以代表債券持有人以自己的名義處置抵押 財產(chǎn)，行使抵押權(quán)，所獲利益歸屬于全體債券持有人。 28（ 3）因發(fā)行人的行為導致抵押財產(chǎn)滅失或價值減少且無法覆蓋擔保合同約定的全部擔保金額擔保合同約定擔保金額的 80 %債券全部未償本金及利息債券未償本金及利息的 80 %，發(fā)行人未能在 3 個月內(nèi)有效恢 復抵押財產(chǎn)價值或提供其他有效增信措施的， 債券持有人有權(quán)要求發(fā)行人提前兌 付本期債券， 同時

39、按照抵押合同的約定要求處置擔保物并將價款用于提前兌付本期債券。非因發(fā)行人行為導致抵押財產(chǎn)滅失或價值減少且無法覆蓋擔保合同約定的全部擔保金額擔保合同約定擔保金額的 80 %債券全部未償本金及利息債券未償本金及利息的 80 %的， 且發(fā)行人承諾恢復抵押財產(chǎn)價值或提供其他有效增信措施但未履行承諾的，持有人有權(quán)要求發(fā)行人和抵押人 ，就本期債券全額提前清償擔保物毀損滅失部分的價值提前清償 【其他比例 或金額】提前清償 ，且該項提前清償由發(fā)行人獨立承擔清償責任由發(fā)行人與抵押人承擔連帶責任 【其他責任承擔方式】定要求處置擔保物并將價款用于提前清償本期債券。， 同時按照抵押合同的約31（4）發(fā)行人違反募集說明

40、書第 2.2.5 條的承諾事項的， 持有人有權(quán)要求發(fā)行 人承擔募集說明書第 4.2.1 條約定的繼續(xù)履行協(xié)商變更履行方式支付違約 金支付合理費用的違約責任。（ 5） 【其他】 。受托管理人應確保受托管理協(xié)議和抵押合同中有與此處相銜接的處置擔保物等安排。如設(shè)置本條款的，受托管理人應確保受托管理協(xié)議及抵押合同中有與此處相銜接的觸發(fā)提前清償、處置擔保物等安排。如約定要求發(fā)行人外的抵押人承擔連帶責任的， 受托管理人應確保， 抵押合同中有與此處相銜接的約定。如設(shè)置本條款的，受托管理人應確保受托管理協(xié)議及抵押合同中有與此處相銜接的觸發(fā)提前清償、處置擔保物等安排。20 / 46_ 為本期3333322.3

41、質(zhì)押擔保 322.3.1本期債券由 _將依法可以轉(zhuǎn)讓且其享有處分權(quán)的債券的償付提供質(zhì)押擔保。2.3.2 本期債券質(zhì)押財產(chǎn)基本情況如下：【披露說明】（ 1）披露質(zhì)押財產(chǎn)的基本情況，包括但不限于：質(zhì)押財產(chǎn)的 名稱、數(shù)量，質(zhì)押財產(chǎn)賬面價值（和評估價值，如有）及與所發(fā)行債券面值總額 和本息總額之間的比例，質(zhì)押財產(chǎn)的評估、登記、保管、權(quán)利受限情況，質(zhì)押順 位，相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況，以及執(zhí)行擔保的程序和風險等。（2）出質(zhì)人為第三人的，還應披露出質(zhì)人與發(fā)行人之間的關(guān)系。2.3.3 為本期債券持有人共同利益，受托管理人已與出質(zhì)人簽訂質(zhì)押合同。投資者認購本期債券即視為同意質(zhì)押合同全部條款、 接受質(zhì)押合同項下全

42、部權(quán)利與義務(wù)， 并同意由受托管理人代表全體持有人代為受領(lǐng)和保管質(zhì)押財產(chǎn)、 辦理質(zhì)押登記（如有）等。本期債券的質(zhì)押財產(chǎn)已辦妥交付質(zhì)押登記，質(zhì)押權(quán)已 有效設(shè)立并可對抗第三人。 本期債券的質(zhì)押財產(chǎn)尚未辦妥交付質(zhì)押登記。2.3.4 本期債券質(zhì)押合同的主要內(nèi)容如下：【披露說明】 （1） 擔保范圍或金額； （2）擔保期限； （3）擔保方式； （4） 出質(zhì)人的內(nèi)部決策情況；（ 5）發(fā)行人、擔保人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān) 系；（6）質(zhì)押財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、質(zhì)押期間是否允許轉(zhuǎn)讓等情況；（ 7）擔保責 任觸發(fā)情形；（ 8）擔保違約責任；（ 9）擔保合同約定的履行擔保責任的前置條件（如有）；（ 10）共同擔保下各

43、擔保人責任分擔的相關(guān)約定（如有）；（ 11）各方認為需要約定的其他事項；（ 12）質(zhì)押財產(chǎn)交付或登記的時間、方式。2.3.5 發(fā)行人承諾在本期債券發(fā)行前及存續(xù)期間切實履行如下義務(wù)：可交換債券質(zhì)押財產(chǎn)有相關(guān)要求的，應該統(tǒng)籌考慮。包括但不限于動產(chǎn)、 匯票、 本票、 支票、 債券、 存款單、 股權(quán)、 知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)、 應收賬款等財產(chǎn)。21 / 4635343435（1）發(fā)行人在債券發(fā)行前已核查并確認出質(zhì)人具有擔保資格和質(zhì)押財產(chǎn)處 分權(quán)，募集說明書和質(zhì)押合同所披露或載明的質(zhì)押財產(chǎn)情況真實、準確、完整。（2） 按照擔保合同相關(guān)約定， 在 3 個月內(nèi)向受托管理人交付擔保財 產(chǎn)， 配合受托管理人辦理質(zhì)押

44、登記手續(xù) （如有） 溝通協(xié)調(diào)出質(zhì)人向受托管理人交付擔保財產(chǎn)，配合受托管理人辦理質(zhì)押登記手續(xù)（如有）。（3）發(fā)行人承諾本期債券存續(xù)期間，非經(jīng)本期債券持有人同意，不轉(zhuǎn)讓質(zhì)押財產(chǎn)。 發(fā)行人承諾本期債券存續(xù)期間監(jiān)督出質(zhì)人行為， 如發(fā)現(xiàn)出質(zhì)人未經(jīng)本期債券持有人同意轉(zhuǎn)讓質(zhì)押財產(chǎn)的，發(fā)行人承諾將及時制止，并于易日內(nèi)將相關(guān)事項告知本期債券受托管理人及履行信息披露義務(wù)，配合債券受托管理人與出質(zhì)人進行溝通協(xié)商。2 個交同時積極協(xié)助、（ 4）債券存續(xù)期間，因不可歸責于本期債券持有人及受托管理人的原因?qū)е沦|(zhì)押財產(chǎn)毀損或價值明顯減少， 足以損害本期債券持有人權(quán)益的， 發(fā)行人承諾落實如下事項：發(fā)行人 3 個月內(nèi)采取必要措

45、施以盡力恢復質(zhì)押財產(chǎn)的價值，或者提供 與毀損減少的質(zhì)押財產(chǎn)價值相應的其他增信措施。發(fā)行人承諾協(xié)調(diào)、督促出質(zhì)人 3 個月內(nèi)采取必要措施以盡力恢復質(zhì)押財產(chǎn)的價值， 或者提供與毀損減少的質(zhì)押財產(chǎn)價值相應的其他增信措施。 出質(zhì)人在前述期間無法恢復增信效力的，發(fā)行人在前述期間屆滿后 3 個月內(nèi)采取必要措施恢復質(zhì)押財產(chǎn)的價值， 或與本期債券持有人協(xié)商追加其他保證、 抵質(zhì)押擔 保等與質(zhì)押財產(chǎn)價值滅失或減少部分相應的增信措施， 并完成相應增信手續(xù)的辦 理。（5）當發(fā)行人發(fā)生已經(jīng)或預計無法按期償付債券本息的情形，或者發(fā)生其他可能觸發(fā)擔保責任相關(guān)情形的，發(fā)行人承諾自相關(guān)事項發(fā)生之日起 2 個交如在本期債券發(fā)行完畢

46、前辦理完成相關(guān)質(zhì)押財產(chǎn)交付、登記手續(xù)的，則無需約定此項義務(wù)。受托管理人應確保，質(zhì)押合同中有與本條款相銜接的約定。22 / 463837363736易日內(nèi)，及時履行信息披露義務(wù)并告知受托管理人及出質(zhì)人，同時積極協(xié)助、配合受托管理人等通過處置質(zhì)押財產(chǎn)等方式及時行使擔保權(quán)利。（ 6）【其他】 。2.3.6 基于募集說明書約定的質(zhì)押擔保措施， 本期債券持有人享有如下權(quán)利：（1）債券存續(xù)期間，如未經(jīng)債券持有人同意，出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓質(zhì)押財產(chǎn)的，持有人有權(quán)請求出質(zhì)人停止其行為。 如因此導致質(zhì)押財產(chǎn)價值滅失或減少的， 債券持有人有權(quán)請求出質(zhì)人恢復質(zhì)押財產(chǎn)的價值， 或者提供與滅失減少的價值相應的擔保。（2）為本期債券

47、提供擔保的質(zhì)押財產(chǎn)由受托管理人代為妥善保管，并登記于受托管理人名下（如有）。當發(fā)生需要承擔擔保責任的相關(guān)情形時，受托管理人可以代表債券持有人以自己的名義行使質(zhì)押權(quán)， 處置質(zhì)押財產(chǎn)， 所獲利益歸屬于本期債券全體持有人。因受托管理人未能妥善保管和處置質(zhì)押財產(chǎn)而產(chǎn)生的法律責任， 由本期債券持有人、發(fā)行人及受托管理人通過債券受托管理協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議另行約定。（ 3）債券存續(xù)期間，因不可歸責于本期債券持有人及受托管理人的原因?qū)е沦|(zhì)押財產(chǎn)毀損或質(zhì)押財產(chǎn)剩余價值不足質(zhì)押合同約定的全部擔保金額 質(zhì)押合同約定擔保金額的 80 %債券全部未償本金及利息債券未償本金及利息的 80 %或 【可交換債券的其他約定比例

48、】 ，且出質(zhì)人及發(fā)行人未能按約定有效恢復質(zhì)押財產(chǎn)價值或提供其他有效增信措施的， 本期債券持有人有權(quán)按照質(zhì)押合同的約定要求處置擔保物， 并將價款用于提前兌付本期債券。 同 時，持有人還有權(quán)要求發(fā)行人和出質(zhì)人 38，就本期債券全額提前清償擔保物毀損滅失部分的價值提前清償 【其他比例或金額】 提前清償 ， 且該項提受托管理人應確保，質(zhì)押合同中有與此處相銜接的約定。受托管理人應確保受托管理協(xié)議和質(zhì)押合同中有與此處相銜接的處置擔保物等安排。如約定要求發(fā)行人外的出質(zhì)人承擔連帶責任的， 受托管理人應確保， 質(zhì)押合同中有與此處相銜接的約定。23 / 46404139前清償由發(fā)行人獨立承擔清償責任由發(fā)行人與出質(zhì)

49、人承擔連帶責任 【其他責任承擔方式】 。（4）發(fā)行人違反募集說明書中第 2.3.5 條約定的承諾事項的， 持有人有權(quán)要求發(fā)行人承擔募集說明書第 4.2.1 條約定的繼續(xù)履行協(xié)商變更履行方式支付違約金支付合理費用的違約責任。（ 5）【其他】 。2.4 債務(wù)加入 402.4.1本期債券設(shè)置債務(wù)加入條款。債券存續(xù)期間，當發(fā)生債務(wù)加入合同或通知中約定的事項時， 由_作為債務(wù)加入方加入到發(fā)行人與本期債券持有人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中，承擔相應債務(wù)。2.4.2 本期債券債務(wù)加入方 41基本情況如下：【披露說明】 （1）債務(wù)加入方為自然人的， 應披露姓名、 工作單位 （如有） 、職務(wù)（如有）、與發(fā)行人的關(guān)系、誠信記

50、錄及其他與資信水平相關(guān)的重要事項；（2）債務(wù)加入方為非自然人的， 應披露名稱、 注冊地址、 與發(fā)行人的關(guān)系、企業(yè)性質(zhì)、 資信狀況、 最近一年主要財務(wù)情況及其他與資信水平相關(guān)的重要事項。2.4.3 受托管理人（代表本期債券持有人）已與發(fā)行人、債務(wù)加入方就債務(wù)加入簽訂債務(wù)加入?yún)f(xié)議已收到債務(wù)加入方加入債務(wù)的有效通知。 投資者認購本期債券即視為同意債務(wù)加入方加入其與發(fā)行人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系并接受債務(wù)加入合同或通知等法律文件項下全部權(quán)利與義務(wù)。債務(wù)加入合同或通知等法律文件的主要內(nèi)容包括：39 如設(shè)置本條款的，受托管理人應確保受托管理協(xié)議及質(zhì)押合同中有與此處相銜接的觸發(fā)提前清償、處置擔保物等安排。此處所稱債務(wù)

51、加入指的是根據(jù) 民法典 第 552 條的規(guī)定， 第三人與債務(wù)人約定加入債務(wù)并通知債權(quán)人，或者第三人向債權(quán)人表示愿意加入債務(wù)，債權(quán)人未在合理期限內(nèi)明確拒絕的，債權(quán)人可以請求第三人在其愿意承擔的債務(wù)范圍內(nèi)和債務(wù)人承擔連帶債務(wù)。債務(wù)加入方可以為發(fā)行人的控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方。24 / 46（1）當發(fā)生以下情況時，由 _加入到本期債務(wù)中，在債務(wù)加入?yún)f(xié)議或 通知約定的責任范圍內(nèi)和發(fā)行人承擔連帶債務(wù)：發(fā)行人未能按募集說明書和其他協(xié)議約定的日期償付債券本息；發(fā)行人未能按照有關(guān)規(guī)定或約定 42提前劃付或歸集償債資金的；發(fā)行人觸發(fā)募集說明書相關(guān)約定事項且需要提前兌付本期債券的；【其他發(fā)行人應履行償還債券本

52、金或利息的情形】 。（2）當發(fā)生約定情形時， _愿意與發(fā)行人共同承擔本期債券全部 【部分】 本金利息其他 。（3）【其他重要約定】?！九墩f明】 發(fā)行人應當披露債務(wù)加入方加入債務(wù)所附條件 （如有） 以及當債務(wù)加入方無法承擔連帶清償責任時， 債務(wù)加入方應承擔的違約責任形式及范圍等。2.4.4 債務(wù)加入方在約定的債務(wù)承擔范圍內(nèi)與發(fā)行人共同承擔連帶清償責任， 本期債券持有人在約定的范圍內(nèi)既可以要求發(fā)行人履行清償責任， 也可以要求債 務(wù)加入方清償債務(wù)。2.4.5 發(fā)行人承諾在本期債券發(fā)行前及存續(xù)期間切實履行如下義務(wù)：（1）發(fā)行人已在債券發(fā)行前核查并確認債務(wù)加入方已履行了必要的授權(quán)和 審批程序，具有實施

53、債務(wù)加入行為的資格。（2）持續(xù)關(guān)注債務(wù)加入方資信水平的變化情況。如發(fā)現(xiàn)債務(wù)加入方資信狀況發(fā)生重大不利變化的，發(fā)行人承諾于 2 個交易日內(nèi)告知本期債券受托管理人， 并履行信息披露義務(wù)， 同時積極協(xié)助、 配合債券受托管理人與債務(wù)加入方進行溝通協(xié)商。42 如涉及約定的，發(fā)行人應明確相關(guān)約定的具體事項。 25 / HYPERLINK l _bookmark4 4644444343（3）如債務(wù)加入方的資信狀況發(fā)生重大不利變化導致其預計無法承擔約定 的債務(wù)加入責任的， 發(fā)行人承諾將及時采取必要措施以盡力維持本期債券增信措施的有效性。 相關(guān)措施包括但不限于在 10 個交易日內(nèi)溝通、 協(xié)調(diào)債務(wù)加入方盡快恢復其

54、資信水平；與本期債券持有人協(xié)商追加其他保證、抵質(zhì)押擔保、債務(wù)加入等增信措施，并在 30 個交易日內(nèi)落實相關(guān)安排。（4）當發(fā)行人發(fā)生已經(jīng)或預計無法按期償付債券本息或其他債務(wù)加入?yún)f(xié)議（通知） 約定情形的， 發(fā)行人承諾于約定償付日前 10 個交易日或相關(guān)事項發(fā)生日起的 2 個交易日內(nèi)（孰早），及時將相關(guān)情況告知受托管理人及債務(wù)加 入方，并及時履行信息披露義務(wù)。（5）當債務(wù)加入方資信狀況發(fā)生重大不利變化或發(fā)生需要債務(wù)加入方承擔 清償責任的情形， 發(fā)行人承諾及時告知并積極協(xié)助、 配合受托管理人與債務(wù)加入 方進行溝通協(xié)商。（ 6）【其他】 。2.4.6 發(fā)行人違反募集說明書第 2.4.5 條約定的關(guān)于債務(wù)

55、加入的承諾的， 持有人有權(quán)要求發(fā)行人承擔募集說明書第 4.2.1 條約定的繼續(xù)履行協(xié)商變更履行方式支付違約金支付合理費用的違約責任。2.5 承諾由第三方收購本期債券2.5.1本期債券設(shè)置第三方收購條款。 本期債券由 _（以下簡稱收購人）在約定的情形發(fā)生時，收購持有人持有的剩余未償還債券 。2.5.2 本期債券收購方基本情況如下：【披露說明】 （1）收購方為自然人的，應披露姓名、工作單位（如有） 、職務(wù)（如有） 、與發(fā)行人的關(guān)系、誠信記錄及其他與資信水平相關(guān)的重要事項；如同時約定此兩項義務(wù)的，則應明確約定此兩項義務(wù)的適用順序。如同時約定了發(fā)行人購回和第三方收購的，發(fā)行人應明確該兩項機制的適用順序

56、及收購比例。26 / 4647484746（2）收購方為非自然人的，應披露名稱、注冊地址、與發(fā)行人的關(guān)系、企 業(yè)性質(zhì)、資信狀況、最近一年主要財務(wù)情況及其他與資信水平相關(guān)的重要事項。2.5.3 受托管理人（代表本期債券持有人）已與發(fā)行人、收購方就收購事宜簽訂收購協(xié)議已取得收購人出具的收購承諾函。 投資者認購本期債券即視為同意收購協(xié)議或收購函等法律文件的全部條款并接受收購協(xié)議或收購函等法律文件項下的全部權(quán)利與義務(wù)。收購協(xié)議或收購函主要內(nèi)容為：（1）本期債券存續(xù)期間，當發(fā)生以下任一情形時，由收購方收購本期債券 持有人所持有的債券：發(fā)行人母公司財務(wù)報表合并財務(wù)報表資產(chǎn)負債率超過 80 % 。 45發(fā)行

57、人母公司合并財務(wù)報表范圍內(nèi)重要子公司 【其他主體】 一年內(nèi)累計債務(wù)逾期超過發(fā)行人母公司財務(wù)報表合并財務(wù)報表 【其他主體財務(wù)報表】 上年末凈資產(chǎn)的 20 %。本期債券二級市場價格連續(xù) 5 于估值 46超過 20% 一個季度內(nèi)累計 者低于估值超過 20% 其他 。個交易日低于 面值的 85% 或者低10 個交易日低于 面值的 85% 或本期債券二級市場價格連續(xù)上較大價格波動 其他 。發(fā)行人未能按照有關(guān)規(guī)定或約定3 個交易日一個季度內(nèi)發(fā)生 5 次以48提前劃付或歸集償債資金的。發(fā)行人未能按照募集說明書或其他約定的日期償付債券本息的。45除資產(chǎn)負債率外，發(fā)行人還可約定其他與債務(wù)結(jié)構(gòu)相關(guān)的財務(wù)指標。應約

58、定具體的估值標準。應約定價格波動的具體認定標準。如涉及約定的，發(fā)行人應明確相關(guān)約定的具體事項。 27 / HYPERLINK l _bookmark2 464949發(fā)行人因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、 被責令關(guān)閉、 被撤銷等情形發(fā)生解散而喪失償債能力的。 【其他】 。（2）本期債券發(fā)生收購情形的，相關(guān)方應履行如下程序：1）發(fā)行人應及時將相關(guān)事項或風險情況告知受托管理人及收購方，并最晚 于相關(guān)事項發(fā)生之日起 2 個交易日內(nèi)書面通知收購方及受托管理人，同時及 時履行信息披露義務(wù)。2）收購方接到書面通知后，應根據(jù)約定及時啟動收購程序，與發(fā)行人、債 券持有人等積極協(xié)商、溝通收購安排，確定收購價格、實施時點及具體方

59、案等。 收購方可自行或指定第三方實施收購， 但指定第三方收購不免除收購方的收購責 任。3）發(fā)行人應積極協(xié)助收購方推動債券收購事宜，保障投資者權(quán)益。（3）收購對價為債券本金與上一付息日至收購日期間應付利息之和。若收購日晚于債券付息日債券到期日提前兌付日其他約定的收購日期的， 則 收購方還應支付收購違約金， 其計算標準為： 全部未兌付本金債券付息日債券到期日提前兌付日其他約定的收購日期至收購日實際天數(shù) 0.1%【其他比例】 。2.5.4 發(fā)行人承諾在本期債券發(fā)行前及存續(xù)期間切實履行如下義務(wù)：（1）發(fā)行人承諾已在債券發(fā)行前核查并確認收購方已履行了必要的授權(quán)和 審批程序，收購方具有簽訂收購協(xié)議或出具收

60、購函的資格。（2）持續(xù)關(guān)注收購方資信水平的變化情況。如發(fā)現(xiàn)收購方資信狀況發(fā)生重 大不利變化的，發(fā)行人承諾于 2 個交易日告知本期債券受托管理人并履行信 息披露義務(wù)，同時積極協(xié)助、配合債券受托管理人與收購方進行溝通協(xié)商。受托管理人應確保，收購協(xié)議或收購函中有與此處相銜接的約定。28 / 465050（3）如收購方的資信狀況發(fā)生重大不利變化導致其預計無法承擔約定的收 購責任的， 發(fā)行人承諾將及時采取必要措施以盡力維持本期債券增信措施的有效 性。 相關(guān)措施包括但不限于在 10 個交易日內(nèi)溝通、 協(xié)調(diào)收購方盡快恢復其資信水平； 與本期債券持有人協(xié)商追加其他保證、 抵質(zhì)押擔保、 債務(wù)加入等增信措施，并在